17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过7亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　18、募集资金存放账户

　　本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。

　　19、本次决议的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券预案公告》。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》于2019年6月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》于2019年6月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定＜公开发行可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》于2019年6月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　（九）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　为顺利实施本次公开发行可转换公司债券，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律法规、部门规章及规范性文件允许的范围内，按照证券监管部门和证券交易所意见，结合公司实际情况，全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

　　3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；

　　5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　（十）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　《募集资金管理制度》于2019年6月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司安徽永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》。

　　具体内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司安徽永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的公告》。

　　（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司上海公元建材发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》。

　　具体内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司上海公元建材发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的公告》。

　　（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司上海公元国际贸易有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》。

　　具体内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司上海公元国际贸易有限公司提供最高额连带责任保证担保的公告》。

　　（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司提供最高额连带责任保证担保的公告》。

　　（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以子公司资产抵押向银行申请授信的议案》。

　　具体内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以子公司资产抵押向银行申请授信的公告》。

　　（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2019年7月12日召开公司2019年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十五日

　　证券代码：002641          证券简称：永高股份        公告编号：2019-037

　　永高股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议

　　公   告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第四届监事会第十二次会议于2019年6月25日上午10时30分在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2019年6月20日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次监事会应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会主席李宏辉先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、会议决议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，经董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币7亿元，具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。

　　5、债券利率

　　本次发行可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

　　i：指当年票面利率

　　（2）付息方式

　　①本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。

　　②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　　④可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　本次发行可转债不提供担保。

　　8、转股期限

　　本次发行可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　9、转股数量的确定方式

　　本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　10、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

　　派发现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　11、转股价格的向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　12、赎回

　　（1）到期赎回

　　本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回

　　在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

　　②当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售

　　（1）有条件回售

　　在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售

　　若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　14、转股后的利润分配

　　因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘可转换公司债券受托管理人（如有）；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（6）修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过7亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　18、募集资金存放账户

　　本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。

　　19、本次决议的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券预案公告》。

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》于2019年6月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（六）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》于2019年6月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定＜公开发行可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》于2019年6月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　（九）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　为顺利实施本次公开发行可转换公司债券，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律法规、部门规章及规范性文件允许的范围内，按照证券监管部门和证券交易所意见，结合公司实际情况，全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

　　3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；

　　5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　（十）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　《募集资金管理制度》于2019年6月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司监事会

　　二○一九年六月二十五日

　　证券代码：002641       证券简称：永高股份         公告编号：2019-039

　　永高股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　永高股份有限公司（以下简称“永高股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）的相关事项已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，公司就本次公开发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了相应填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次公开发行可转债于2019年12月末实施完毕，且分别假设2020年6月30日全部转股和2020年末全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额为70,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

　　4、假设2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。

　　5、假设公司2019年度以现金方式分配2019年度实现可分配利润的15%，且于2020年6月底前实施完毕；

　　6、假设本次公开可转债的转股价格为4.11元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

　　7、假设除本次公开发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润、现金分红以及可转换公司债券转股以外因素对公司净资产的影响；

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　■

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次公开发行后，随着可转债换股的实施，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行的必要性和合理性

　　（一）募集资金投资项目将巩固和提升公司的行业影响力及综合竞争能力

　　经过二十多年的不断发展，公司已成为国内塑料管道行业中产品系列化、生产规模化、经营品牌化、布局全国化的大型城乡管网建设的综合配套服务商。为进一步把握新时代发展脉搏，全面推进高质量发展，立足产品高端化，培育发展新动能，公司将实施募集资金投资项目，以进一步优化浙江台州基地产品结构，提升发展质量，巩固在华东地区的竞争优势，提高行业影响力及综合竞争能力。

　　（二）募集资金投资项目将强化公司产业布局，辐射中西部地区

　　公司在中西部产品供给不足，“公元”品牌不能有效对华中地区进行市场覆盖。随着湖北武汉1+8城市圈、湖南长株潭城市圈的加速建设，对先进化学建材尤其是塑料管道的需求量将日益增长。公司将在湖南湖北两个中部大省发展势头强劲的时期，抓住机遇，有效扩充“公元”品牌在湖南湖北地区的影响力，全力拓展中部广阔区域的市场，为我国中部省市建设提供高品质管道产品，与中部地区共同发展。

　　（三）优化资本结构，提高抗风险能力

　　本次发行可转债将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债均将有所增长，短期内资产负债率将有所增加，但由于可转债票面利率通常较低，预计不会大幅增加公司财务费用。随着未来可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，在结合国家产业政策和行业发展特点的基础上，充分调研市场上同类产品先进技术的发展方向，以现有技术为依托，综合考虑了未来市场发展方向及公司整体发展战略。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　随着公司多年来的发展壮大，公司培养和引进了大量专业人才，建立了高效的业务团队，人员储备充足。公司将根据公司发展需要，继续加快推进人员培养计划，不断增强人员储备，保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司拥有一支高素质的专业研发队伍，并与浙江大学、浙江工业大学等高校和科研机构紧密合作，进行新产品开发设计。公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，建有国家级博士后科研工作站、国家认定企业技术中心、浙江省重点企业研究院、中国塑料管道工程技术研究开发中心、CNAS认可实验室等创新平台，研发实力及技术储备较为雄厚。

　　3、市场储备

　　公司在塑料管道行业中综合实力一直保持行业前列，在全国范围内建立了较为完善的经销商、分销商、零售商多层次、一体化的销售网络体系，依靠高品质的产品和服务在客户中赢得了良好的口碑。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次公开发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司修订并持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。

　　（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

　　（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力

　　本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、本公司/本人不会越权干预永高股份经营管理活动，不会侵占永高股份利益。

　　2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十五日

　　证券代码：002641        证券简称：永高股份         公告编号：2019-041

　　永高股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1805号文核准，永高股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币18.00元/股，募集资金总额为人民币900,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币858,675,942.52元,该募集资金已于2011年12月到账，业经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验[2011]3-71号）《验资报告》。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于公司自2011年首次公开发行股票并上市以来，未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十五日

　　证券代码：002641       证券简称：永高股份           公告编号：2019-042

　　永高股份有限公司关于为全资子公司

　　安徽永高塑业发展有限公司

　　提供最高额连带责任保证担保的

　　公   告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、本次担保基本情况

　　2019年6月25日，永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司安徽永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》。表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为支持全资子公司安徽永高塑业发展有限公司（下称“安徽永高”）加快发展，董事会同意公司向宁波银行股份有限公司台州分行申请为安徽永高提供额度为壹亿元整（100,000,000元）最高额连带责任保证担保。担保期限：2019年6月26日到2021年6月25日止。安徽永高在此保证项下申请的贷款，将主要用于补充流动资金。

　　此担保经董事会审议通过生效，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：安徽永高塑业发展有限公司

　　2、成立日期：二零零八年十一月五日

　　3、注册地址：安徽省广德县经济开发区建设南路

　　4、法定代表人：卢震宇

　　5、注册资本：25,000万元人民币

　　6、主营业务：各类类塑料管材、管件的研发、生产、销售、安装及相关技术咨询：建筑五金产品、PVC 片材销售：化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、建材染料（不含危险化学品及易制毒品）的销售：自营和代理上述产品相关原材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），（以上范围凡需许可的。凭有效许可证经营）。

　　7、被担保人最近一年又一期基本财务状况

　　■

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：安徽永高为公司全资子公司，该全资子公司的执行董事（法  定代表人）由公司董事长卢震宇兼任，其他决策以及重要的管理、财务人员等均由卢震宇提名，公司聘任，故风险可控。

　　同时，安徽永高地处华东，该区域塑管竞争日趋激烈，公司也有必要进一步支持该全资子公司加快发展步伐，增强竞争优势，提升盈利能力。有鉴于此，董事会同意公司向宁波银行股份有限公司台州分行申请为安徽永高提供额度为壹亿元整（100,000,000元）最高额连带责任保证担保。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司已审批的对外担保（不含对控股子公司担保）总额度为17，000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产290,855.64万元的比例为5.84%。

　　公司对控股子公司提供的担保总额度为42,500万元（其中，公司为深圳市永高塑业发展有限公司提供担保7,000万元，为广东永高塑业发展有限公司提供担保3,500万元，为安徽永高塑业发展有限公司提供担保20,000万元，为上海公元建材发展有限公司提供担保4,000万元，为上海公元国际贸易有限公司提供担保2,000万元，为浙江公元太阳能科技有限公司提供担保6,000万元），占公司2018年12月31日经审计净资产290,855.64万元的比例为14.61%。

　　公司全资子公司与全资子公司之间提供的担保总额为3,800万元，占公司2018年12月31日经审计净资产290,855.64万元的比例为1.31%。

　　截至目前，公司及控股子公司的担保总额为63,300万元，占公司最近一期经审计的净资产290,855.64万元的比例为21.76%。公司无逾期担保事项，也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十五日

　　证券代码：002641         证券简称：永高股份      公告编号：2019-043

　　永高股份有限公司

　　关于为全资子公司上海公元国际贸易有限公司提供最高额连带责任保证担保的

　　公   告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、本次担保基本情况

　　2019年6月25日，永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司上海公元国际贸易有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》。表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为支持全资子公司上海公元国际贸易有限公司（下称“公元国贸”）加快发展，公司拟向江苏银行股份有限公司上海南汇支行（下称“苏银南汇支行”）申请为公元国贸提供额度为贰仟万元整（20,000,000元）最高额连带责任保证担保。担保期限：2019年6月26日到2020年6月25日止。公元国贸在此保证项下申请的贷款，将主要用于补充流动资金。

　　此担保经董事会审议通过生效，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：上海公元国际贸易有限公司

　　2、成立日期：2013年12月05日

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号833B室

　　4、法定代表人：张航媛

　　5、注册资本：550万元人民币

　　6、主营业务：从事货物及技术进出口业务，日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑料异型材、塑料板材、塑料棒材、塑料阀门、塑料窨井盖、塑胶密封垫圈、水暖管道零件、塑料成型设备、模具、橡胶制品、防水涂料（危险化学品除外）、金属紧固件制品、铜制品、五金交电、塑料原材料的销售，管道设计，安装服务。

　　7、主要财务状况：被担保人最近一年又一期基本财务状况：

　　■

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保的对象为公司的全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。同时，公司拟将公元国贸打造为股份公司的原材料的集采平台。有鉴于此，董事会同意公司向苏银南汇支行申请为永高国贸提供额度为贰仟万元整（20,000,000元）最高额连带责任保证担保。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司已审批的对外担保（不含对控股子公司担保）总额度为17，000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产290,855.64万元的比例为5.84%。

　　公司对控股子公司提供的担保总额度为42,500万元（其中，公司为深圳市永高塑业发展有限公司提供担保7,000万元，为广东永高塑业发展有限公司提供担保3,500万元，为安徽永高塑业发展有限公司提供担保20,000万元，为上海公元建材发展有限公司提供担保4,000万元，为上海公元国际贸易有限公司提供担保2,000万元，为浙江公元太阳能科技有限公司提供担保6,000万元），占公司2018年12月31日经审计净资产290,855.64万元的比例为14.61%。

　　公司全资子公司与全资子公司之间提供的担保总额为3,800万元，占公司2018年12月31日经审计净资产290,855.64万元的比例为1.31%。

　　截至目前，公司及控股子公司的担保总额为63,300万元，占公司最近一期经审计的净资产290,855.64万元的比例为21.76%。公司无逾期担保事项，也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十五日

　　证券代码：002641       证券简称：永高股份         公告编号：2019-044

　　永高股份有限公司

　　关于为全资子公司上海公元建材发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的公   告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、本次担保基本情况

　　2019年6月25日，永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司上海公元建材发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》。表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为支持全资子公司上海公元建材发展有限公司（下称“上海公元”）加快发展，公司曾向江苏银行股份有限公司上海南汇支行（下称“苏银南汇支行”）申请为上海公元提供额度为肆仟万元整（40,000,000元）最高额连带责任保证担保。鉴于该项担保已到约定期限，董事会同意公司继续向苏银南汇支行申请为上海公元提供额度为肆仟万元整（40,000,000元）最高额连带责任保证担保。担保期限：2019年6月26日到2020年6月25日止。上海公元在此保证项下申请的贷款，将主要用于补充流动资金。

　　此担保经董事会审议通过生效，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：上海公元建材发展有限公司

　　2、成立日期：二零零壹年捌月贰拾壹日

　　3、注册地址：上海市浦东新区康桥东路999号

　　4、法定代表人：王杰军

　　5、注册资本：10,080万元人民币

　　6、主营业务：大口径塑料管材的制造、加工及销售，管材管件及配件、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术进出品业务。（以上范围凡需许可的。凭有效许可证经营）。

　　7、主要财务状况：被担保人最近一年又一期基本财务状况:

　　■

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保的对象为公司的全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。因此，董事会同意公司继续向苏银南汇支行申请为上海公元提供额度为肆仟万元整（40,000,000元）最高额连带责任保证担保。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司已审批的对外担保（不含对控股子公司担保）总额度为17，000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产290,855.64万元的比例为5.84%。

　　公司对控股子公司提供的担保总额度为42,500万元（其中，公司为深圳市永高塑业发展有限公司提供担保7,000万元，为广东永高塑业发展有限公司提供担保3,500万元，为安徽永高塑业发展有限公司提供担保20,000万元，为上海公元建材发展有限公司提供担保4,000万元，为上海公元国际贸易有限公司提供担保2,000万元，为浙江公元太阳能科技有限公司提供担保6,000万元），占公司2018年12月31日经审计净资产290,855.64万元的比例为14.61%。

　　公司全资子公司与全资子公司之间提供的担保总额为3,800万元，占公司2018年12月31日经审计净资产290,855.64万元的比例为1.31%。

　　截至目前，公司及控股子公司的担保总额为63,300万元，占公司最近一期经审计的净资产290,855.64万元的比例为21.76%。公司无逾期担保事项，也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十五日

　　证券代码：002641       证券简称：永高股份     公告编号：2019-046

　　永高股份有限公司

　　关于以子公司资产抵押向银行申请授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年6月25日，永高股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以子公司资产抵押向银行申请授信的议案》。现就子公司以资产抵押向银行申请授信的相关事宜公告如下：

　　为满足公司生产经营需要，保证公司持续健康地发展，公司拟以公司全资子公司天津永高塑业发展有限公司（以下简称“天津永高”）部分不动产抵押给浙商银行股份有限公司台州分行申请金额不超过18,915万元（壹亿捌仟玖佰壹拾伍万元整）的授信，占公司最近一期经审计净资产的6.5%。起止时间为2019年7月10日到2022年7月9日，本次抵押资产具体明细如下：

　　一、公司位于开发区汉沽现代产业区彩云东街58号

　　■

　　截止2019年3月31日，本次抵押资产的账面价值总计为16,470.60万元，评估抵押价值总计为18,915万元，根据《公司章程》的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司将根据实际经营需要与银行签订授信合同，最终实际签订的合同总额将不超过上述总额度。本次抵押资产为公司正常银行融资所需，对公司生产经营不存在不利影响。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二○一九年六月二十五日

　　证券代码：002641         证券简称：永高股份        公告编号：2019-047

　　永高股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、召开大会的基本情况

　　1、大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：此次大会依据2019年6月25日召开的公司第四届董事会第二十一次会议决议予以召开。公司董事会确保本次大会符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及公司规章的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年7月12日下午15:00。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2019年7月12日上午9:30—11:30，下午13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2019年7月11日下午15:00至2019年7月12日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年7月8日

　　7、出席对象

　　（1）截至2019年7月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：浙江省台州市黄岩区黄椒路555号永高双浦新厂区公司总部四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　2.01 本次发行证券的种类

　　2.02 发行规模

　　2.03 票面金额和发行价格

　　2.04 债券期限

　　2.05 债券利率

　　2.06 还本付息的期限和方式

　　2.07 担保事项

　　2.08 转股期限

　　2.09 转股数量的确定方式

　　2.10 转股价格的确定和调整

　　2.11 转股价格的向下修正

　　2.12 赎回

　　2.13 回售

　　2.14 转股后的利润分配

　　2.15 发行方式及发行对象

　　2.16 债券持有人及债券持有人会议

　　2.17 本次募集资金用途

　　2.18 募集资金存放账户

　　2.19 本次决议的有效期

　　3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　4、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　6、审议《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；

　　7、审议《关于制定〈公开发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　8、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；

　　9、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

　　10、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　11、审议《关于为全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》。

　　上述议案中除去议案8、议案11以外的议案均为特别决议提案，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

　　以上议案内容详见《公司第四届董事会第二十一会议决议公告》及《公司第四届监事会第十二会议决议公告》已披露于2019年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2019年7月10日上午8：30—11：30，下午13:00—16:00。

　　3、登记地点：浙江省台州市黄岩区黄椒路555号永高双浦新厂区，永高股份有限公司证券部。

　　4、登记及出席要求：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）和持股证书办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和持股证明办理登记。

　　（4）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　5、其他事项

　　（1）现场会议联系方式：

　　联系电话：0576-84277186

　　传真号码：0576-84277383-1

　　联系人及其邮箱：陈志国  zqb@yonggao.com

　　任燕清  zqb@yonggao.com

　　通讯地址：浙江省台州市黄岩区黄椒路555号永高双浦新厂区，永高股份有限公司证券部。

　　邮政编码：318020

　　（2）大会费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　（3）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、参加网络投票的具体操作流程（附件一）；

　　4、授权委托书（附件二）。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十五日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：股票代码“362641”，投票简称“永高投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（1）投票时间：2019年7月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月11日下午15:00至2019年7月12日下午15:00。

　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托          女士/先生代表本人（单位）出席永高股份有限公司2019年第一次临时股东大会。并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2019年第一次临时股东大会结束时止。

　　■

　　注：1、如果对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见，则1-11分议案无需再重复投票；

　　2、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏填上对应股数；

　　委托人签名（盖章）：                   身份证号码：

　　持股数量：            股               股东账号：

　　受托人签名：                           身份证号码：

　　受托日期：      年     月     日

　　证券代码：002641         证券简称：永高股份        公告编号：2019-040

　　永高股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　自2011年上市以来，永高股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年（2014年1月1日至今）被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十五日