水平，防范财务风险。

　　4、保持核心技术人员稳定的相关措施安排

　　本次交易后，为保持核心人员稳定，上市公司采取的措施如下：

　　（1）服务期限及竞业限制

　　根据上市公司与交易各方签署的《购买资产协议》，光华微电子管理团队及核心人员承诺，在《利润补偿及业绩奖励协议》约定的补偿义务履行完毕之前在光华微电子任职；在此期间若光华微电子与其劳动合同期满的，在原劳动合同同等条件下，该等人员承诺同意至少续约至补偿义务履行完毕，除非上市公司同意光华微电子与其终止或解除劳动关系。

　　光华微电子管理团队及核心人员承诺，在光华微电子服务期间及与光华微电子解除或者终止劳动合同后二年内，不得到与光华微电子生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

　　（2）业绩承诺及股份锁定安排

　　光华微电子管理团队及核心人员在持股平台光盈科技、光聚科技、华聚科技、华盈科技持有权益，具体情况如下：

　　■

　　根据《利润补偿及业绩奖励协议》，光机所、风华高科、长光财兴、光机科技和持股平台光盈科技、光聚科技、华聚科技、华盈科技，分别对标的公司2019-2021年的经营业绩承担补偿义务。根据《购买资产协议》，前述股东自上市公司本次非公开发行股份上市之日起，对其所认购的股份全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自上市公司本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；（2）光华微电子实现2019年度-2021年度业绩目标或其履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。该股份锁定安排可覆盖业绩承诺期，防范管理团队和核心人员流失。

　　根据《利润补偿及业绩奖励协议》，业绩承诺期届满，按协议标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。该超额业绩奖励条款有助于激励管理团队和核心人员，防范管理团队和核心人员流失。

　　（3）加强学习，培育良好的企业文化

　　公司管理层将继续保持开放学习的态度，提升自身管理水平，进行团队和企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛围，推进平衡长期与短期、内部与外部的绩效管理体系，保障公司管理团队和核心人员的活力和竞争力。

　　5、补充披露

　　上述楷体加粗内容已在重组报告书“第十三章 其他重大事项”之“十、本次交易完成后的整合计划、整合风险、管理控制措施以及保持核心人员稳定的相关措施安排”进行补充披露。

　　（二）说明你公司对光华微电子的业务规划、定位，相关业务与上市公司现有主营业务是否具有显著协同效应，以及收购标的资产的必要性。

　　1、对光华微电子的业务规划、定位

　　光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。标的公司围绕精密机械与自动化控制技术、机器视觉技术、定位技术及计算机仿真分析技术研发精密机械设备，包括激光调阻机、激光划片机等，产品应用于片式电阻、集成电路生产等多种领域。光华微电子将持续深入进行其在光电子自动化精密设备领域的研发工作，开发高精度、高效率、高稳定性的精密设备产品，满足下游市场的需求。

　　本次交易完成后，光华微电子将继续深耕光电子自动化精密设备领域，充分挖掘民用市场，使得上市公司逐步实现军民业务模式的协同发展，促进军转民市场资源的共享、提高传统军工业务的市场化意识，增强盈利能力、扩大市场份额、提高市场竞争力。

　　2、相关业务与上市公司现有主营业务具有显著协同效应

　　（1）通过在产品设计、研发、生产等领域积累的不同经验进行融合创新而形成协同效应

　　上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售。标的公司专注于光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。本次交易完成后，双方在光电子领域的产品设计、研发、生产及问题解决方案上累积多年经验，可相互吸收学习、融合创新，从而形成协同效应，巩固上市公司在研发与技术方面的优势。

　　（2）通过集中统筹融资渠道与资金安排而形成协同效应

　　上市公司拥有多样的融资渠道，上市公司可利用资本市场进行债权、股权以及混合工具等多方式、多种类地进行筹集资金，可以有效降低资金成本，并为标的公司的发展提供充足的资金支持，从而降本增效、提高上市公司整体的持续盈利能力。

　　（3）通过在军民市场上的互补而形成协同效应

　　上市公司主要立足于光电仪器及装备的制造业务，聚焦先进光电仪器及装备的研发、生产和市场开发，在国防光电测控产品和我国高端光电仪器与装备研制、生产领域具有较高的知名度。标的公司专注于光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务，作为被动元件、集成电路的制造设备生产厂商，多年来以良好的产品性能和优质的技术服务获得国内外下游客户的认可，并形成独特的市场竞争优势。上市公司在军用市场上的优势和声誉与标的公司在民用市场上的优势和声誉可以形成良好的互补效果，从而使上市公司整体上获得齐头并进的发展态势。

　　3、收购标的资产的必要性

　　上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售，标的公司专注于光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。本次交易完成后，上市公司与标的公司在研发设计、融资渠道、产品市场等方面均可获得一定的协同效应，有利于提高上市公司的盈利能力，扩大上市公司的市场份额，增强上市公司的核心竞争力，因此收购标的资产具有必要性。

　　问题八

　　报告书披露，2017年度、2018年度，光华微电子向前五大客户销售占比分别达到85.01%、84.11%。

　　（1）请结合同行业情况，补充披露光华微电子客户集中度较高的原因及合理性；光华微电子经营业绩是否对主要客户存在重大依赖以及针对客户集中度高采取的应对措施；

　　（2）补充披露客户集中度较高对光华微电子未来年度可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）光华微电子客户集中度较高的原因及合理性、经营业绩是否对主要客户存在重大依赖以及针对客户集中度高采取的应对措施

　　1、光华微电子客户集中度较高的原因及合理性

　　(1)专注于被动元件制造设备导致光华微电子客户集中度较高

　　目前，标的公司的主要产品为激光调阻机和激光划片机，主要用于片式电阻的生产。受限于经营规模、资金实力等多重因素，标的公司专注于激光调阻机和激光划片机等被动元件制造设备，并采取重点突破、以点带面的销售策略。目前主要对行业内的重点客户进行开拓，通过与重点客户的合作关系，获得示范效应和品牌效应。

　　标的公司的下游行业为片式电阻生产领域，行业集中度较高。国巨公司、厚声电子、KOA、松下、Vishay等前五大片式电阻制造商的市场份额合计超过50%，其中国巨公司、厚声电子为标的公司长期合作的客户。

　　（2）光华微电子较高的客户集中度符合行业特点

　　报告期内，标的公司前五名客户销售额合计占比与可比公司比较情况如下表：

　　■

　　如上表，华工科技、大族激光、长川科技、杰普特等公司均从事激光器及其衍生设备的制造业务。除大族激光收入规模较大，产品覆盖范围较广，客户集中度较低外，其他公司均呈现较高的客户集中度。

　　杰普特与标的公司具有较高的可比性。其主要产品涵盖激光/光学智能装备、激光器和光纤器件等，其中激光/光学智能装备包括激光调阻机等主要产品。2017年、2018年，杰普特激光/光学智能装备产品前五名客户的销售收入占该系列产品销售收入的比例分别为95.60%、85.48%。

　　光华微电子较高的客户集中度符合行业特点。

　　2、光华微电子经营业绩是否对主要客户存在重大依赖的说明

　　标的公司与其主要客户之间并非单向依赖关系，而是合作共生关系。一方面，下游客户生产设备的精度、稳定性以及生产效率决定了客户产品的品质、合格率以及供货的及时性，下游客户需要保持设备供应商的稳定性。另一方面，除标的公司、杰普特、华工科技等企业外，国内具备激光调阻机、激光划片机批量化生产能力的制造商数量较少，下游客户可供选择的设备供应商范围有限。标的公司与其主要客户的合作时间较长，产品质量、产品性能和技术服务能力均得到了客户的认可。

　　受益于5G技术、汽车电子化、工业4.0等科技的不断变革，标的公司的下游产品被动元件也随之革新工艺技术，同时被动元件的市场需求量随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长。下游客户需要与标的公司等被动元件设备制造商保持长期稳定的合作关系，通过设备的技术升级、更新换代等满足终端需求市场的需要，实现共同发展。

　　综上所述，标的公司客户集中度较高，与行业特点相关。

　　3、标的公司客户集中度较高的应对措施

　　标的公司将通过与重点客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极开拓其他客户，以降低客户集中度。标的公司已储备全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机等新产品，标的公司的产品和业务范围得到扩展，将进一步增加客户多样性。

　　上述楷体加粗内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/八、主营业务具体情况/（八）主要客户情况/3、客户集中度较高的原因及合理性、应对措施”进行补充披露。

　　（二）客户集中度较高对光华微电子未来年度可持续盈利能力的影响

　　电阻等被动元件制造行业市场集中度偏高，国巨公司等前五大被动元件制造商的市场份额在50%以上。光华微电子与国巨公司、风华高科等知名被动元件制造商保持了长期的合作关系，2017年度、2018年度，标的公司前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为85.01%、84.11%，占比较大。标的公司客户集中度较高，与行业特点相关。标的公司与其主要客户在长期合作过程中形成的合作共生关系而非单向依赖关系，在一定程度上也降低了标的公司客户集中度较高导致的经营风险。若主要客户因自身经营业务变化或者与标的公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司的设备采购数量下降，则标的公司经营业绩短期内可能出现一定波动。如果标的公司不能通过新客户拓展、新产品推广等及时应对上述变化，则未来可持续盈利能力将受到不利影响。

　　上述楷体加粗内容已在重组报告书“重大风险提示/二、标的公司经营风险/（二）客户集中风险”进行补充披露。

　　（三）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，标的公司客户集中度较高，与行业特点相关。标的公司与其主要客户在长期合作过程中形成合作共生关系而非单向依赖关系。但若主要客户因自身经营业务变化或者与标的公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司的设备采购数量下降，则标的公司经营业绩短期内可能出现一定波动。如果标的公司不能通过新客户拓展、新产品推广等及时应对上述变化，则未来可持续盈利能力将受到不利影响。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，标的公司客户集中度较高，与行业特点相关。标的公司与其主要客户在长期合作过程中形成的合作共生关系而非单向依赖关系。但若主要客户因自身经营业务变化或者与标的公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司的设备采购数量下降，则标的公司经营业绩短期内可能出现一定波动。如果标的公司不能通过新客户拓展、新产品推广等及时应对上述变化，则未来可持续盈利能力将受到不利影响。

　　问题九

　　报告书显示，截至2017年12月31日、2018年12月31日，光华微电子应收票据及应收账款账面价值分别为2,984.71万元、4,907.51万元。

　　（1）请结合信用政策、分季度销售情况等因素，说明2018年度应收账款大幅增加的具体原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分、合理；

　　（2）对比同行业上市公司，说明应收账款水平是否符合行业特征，坏账准备计提政策是否与行业保持一致；

　　（3）结合期后回款情况进一步说明标的公司应收账款坏账准备计提的充分性；

　　（4）请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请结合信用政策、分季度销售情况等因素，说明2018年度应收账款大幅增加的具体原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分、合理

　　1、2018年度应收账款增加的原因及合理性

　　报告期内，标的公司应收票据及应收账款变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（1）2018年度应收票据增加的原因及合理性

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日，光华微电子应收票据账面余额分别为11.00万元、1,008.77万元，全部为银行承兑汇票。2018年末，应收票据账面余额较2017末增加997.77万元，主要系2018年度下游客户风华高科等采用票据结算的规模增加所致。

　　（2）2018年度应收账款增加的原因及合理性

　　报告期内，标的公司分季度销售收入增长情况如下：

　　■

　　其中，标的公司第四季度销售收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司主要销售设备类产品，一方面由于下游行业被动元件的生产与经营不存在明显的季节性，另一方面下游客户采购设备的计划受到市场因素、技术升级、设备更新换代等多重因素的影响，因此，标的公司的收入变动不存在明显的季节性特征。

　　受到下游客户扩充产能、技术升级等因素的影响，标的公司2018年度第四季度设备实现验收确认销售收入合计为6,118.31万元，较2017年度同期增加2,111.41万元。根据合同约定，标的公司主要客户一般在产品验收后3-6个月内支付产品质保金外的货款。随着标的公司2018年度第四季度销售规模的增长，应收账款随之增长，导致光华微电子2018年末应收账款账面余额较2017年末增加1,181.96万元。

　　综上所述，2018年末应收票据增加主要因部分客户采用票据结算规模增加所致；应收账款增加主要由于标的公司2018年度第四季度销售收入增长且未到付款期所致，具有合理性。

　　2、相关坏账准备计提是否充分、合理

　　截至2018年12月31日，标的公司应收账款分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，标的公司2018年末对出现坏账迹象的应收账款分别按照单项是否重大进行划分并逐项进行减值测试。截至2018年12月31日，划分为单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款金额为599.63万元，已经全部计提坏账准备，不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；标的公司将未出现坏账迹象的应收账款及单项测试未发生减值的部分划分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，按照账龄分析法计提坏账准备，截至2018年12月31日，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款分布及坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表可见，2018年末，标的公司按照信用风险特征计提坏账准备的账龄在一年以内应收账款的账面余额为3,945.51万元，占比为95.68%，主要系未到付款期限形成的应收账款，标的公司已经根据账龄结构及计提比例计提应收账款坏账准备。

　　综上所述，标的公司的应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　（二）对比同行业可比公司，说明应收账款水平是否符合行业特征，坏账准备计提政策是否与行业保持一致

　　1、应收账款水平符合行业特征

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日，标的公司应收账款账面价值分别为2,973.71万元、3,898.74万元，占当年营业收入的比例分别为37.79%、30.07%。2017年度、2018年度，标的公司应收账款周转率分别为2.48、3.77。

　　以各报告期期末应收账款账面价值占营业收入的比例、应收账款周转率作为应收账款水平的比较指标，标的公司与同行业可比公司的具体情况如下：

　　■

　　数据来源：由同行业可比公司2017年度、2018年度报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理

　　除长川科技应收账款占比明显偏高，应收账款周转率偏低外，标的公司2018年度应收账款占比及应收账款周转率与行业平均水平接近。2017年，标的公司应收账款占比较高，应收账款周转率较低，随着标的公司加大应收账款管理力度，应收账款水平明显得到改善。

　　综上所述，标的公司应收账款水平符合行业特点。

　　2、应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本保持一致

　　报告期内，标的公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策对比如下表所示：

　　■

　　根据上表可见，标的公司与同行业可比公司对应收账款均采用按照单项金额重大并单项计提坏账准备、单项金额不重大但单项计提坏账准备及按信用风险特征组合计提坏账准备的分类政策。其中，由于各公司经营规模存在差异，故认定单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的标准存在差异，标的公司的应收账款单项金额重大的认定标准与长川科技、杰普特趋同；单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款计提政策基本与同行业可比公司保持一致。

　　按信用风险组合计提坏账准备的应收账款（除了无风险组合或者关联方组合外），均按照账龄分析法对其进行坏账准备计提。鉴于同行业可比公司在业务种类、信用账期等方面与标的公司存在差异，使得按账龄计提坏账准备的比例稍有差异，其中标的公司4年以内账龄的应收账款计提比例与同行业可比公司基本一致，4年以上的应收账款计提比例与大族激光相当，与其他同行业可比公司相比偏低。标的公司按照会计政策及《企业会计准则》的要求，对于出现减值迹象并有客观证据证明已发生坏账准备的应收账款无论是否重大均需要单项计提坏账准备。截至2018年12月31日，按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄为3年以上的账面余额占应收账款的0.58%，对标的公司的财务状况影响较小。

　　综上所述，对比同行业可比公司，应收账款坏账准备计提政策与同行业基本保持一致。

　　（三）结合期后回款情况进一步说明标的公司应收账款坏账准备计提的充分性

　　截至2019年6月13日，光华微电子累计收回2018年末应收账款1,706.23万元，占2018年末应收账款账面价值的43.76%，扣除累计收回的款项外剩余应收账款账面价值2,192.51万元。通常情况下，针对设备类产品的销售，主要客户与标的公司设置5%-15%的质保金，一般在设备验收合格后1-3年内付清。截至2018年12月31日，标的公司因质保金形成的应收账款账面余额约为724.08万元，扣除应收质保金的影响，标的公司剩余应收账款账面价值1,468.04万元，占2018年12月31日应收账款账面余额的31.08%。标的公司的下游客户主要为被动元件知名制造商，并与其保持了长期的合作关系，信誉及经营状况良好，应收账款发生坏账的风险较低，标的公司预计剩余款项均可收回。

　　截至本回复说明出具之日，标的公司到期银行承兑汇票已全部承兑或背书，未发生坏账情况。

　　综上所述，根据标的公司期后回款情况，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

　　（四）中介机构意见

　　1、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为，标的公司2018年末应收账款增加主要由于2018年度第四季度销售收入增长且未到付款期，符合标的公司的实际经营情况；标的公司应收账款水平及坏账准备计提政策符合行业特点；截至2018年12月31日，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

　　2、会计师意见

　　经核查，会计师认为，标的公司2018年末应收账款增加主要由于2018年度第四季度销售收入增长且未到付款期，符合标的公司的实际经营情况；标的公司应收账款水平及坏账准备计提政策符合行业特点；截至2018年12月31日，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

　　问题十

　　根据报告书，2017年末及2018年末，标的公司货币资金余额分别为879.61万元、433.68万元；2017年度及2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为456.83万元、881.78万元。请你公司结合标的公司主营业务、应收票据及应收账款等情况，补充说明标的公司在短期流动性方面存在的具体风险及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　（一）补充说明标的公司短期流动性方面存在的具体风险

　　2017年末、2018年末，标的公司应收票据及应收账款账面价值分别为2,984.71万元、4,907.51万元。其中，应收账款账面价值分别为2,973.71万元、3,898.74万元。光华微电子营业收入的主要来源为激光调阻机、激光划片机的销售，该类业务通常为分阶段付款并具有一定的信用账期。报告期内，标的公司的应收票据及应收账款随着业务规模的扩大有所增长。若标的公司主要客户因经济环境变化等因素出现信用违约的情况，将可能影响标的公司的短期资金周转情况。同时，标的公司2017年末、2018年末存货账面价值分别为6,169.13万元、12,656.69万元，较高的存货占用标的公司的流动资金。标的公司面临一定的短期流动性风险。

　　（二）拟采取的应对措施

　　1、完善授信及账款监控措施，控制应收账款坏账风险

　　标的公司将不断完善授信管理措施，加强客户背景情况的事前审查，综合评估授信额度和期限；同时，加大应收账款事后监控力度，及时动态的跟踪债务人生产经营情况及还款能力的变化，采取积极的举措回收债务；维护良好的客户关系，降低应收账款坏账风险，从而控制短期流动性风险。

　　2、设立合理存货管理制度，加快存货周转速率

　　标的公司将根据需求合理安排生产及采购需求，及时消化存货。在现有的存货管理制度上不断完善存货减值相关的追责机制，明确客户违约责任，促使存货维持在合理的水平上，加快存货的周转速率，减少存货对流动资金的占用。

　　3、拓展外部融资渠道，必要时解决资金需求

　　标的公司信贷记录良好，具备较好的市场声誉，标的公司将积极拓展并巩固与大型金融机构的良好合作关系。若出现不可预见的情况使得标的公司无法及时从预期的资金来源获得足够资金时，标的公司可凭借自身的良好资信情况通过外部融资途径获取资金。

　　4、增强研发能力，增强产品市场竞争力

　　标的公司将持续致力于提升产品的技术含量和市场竞争力，增强研发能力，进一步提升产品质量和服务水平，加大与客户的沟通与协商力度，争取有利的合同条款，缩短结算和信用账期。

　　问题十一

　　2018年末，标的公司存货金额为1.27亿元，占资产总额比例达56.82%。请你公司补充披露标的公司的存货构成，与同行业可比公司存货结构是否存在明显差异，2018年末存货大幅上升的原因及其合理性，存货跌价准备计提是否充分，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）标的公司的存货构成情况

　　截至2018年12月31日，标的公司的存货构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司的存货构成情况已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产结构及变动分析/（1）流动资产/⑤存货”进行披露。

　　（二）存货构成与同行业可比公司是否存在明显差异

　　截至2018年12月31日，标的公司与同行业可比公司存货构成情况如下：

　　■

　　注1：存货各项目占比=存货各项目账面余额/存货账面余额

　　注2：数据根据同行业可比公司2018年度报告、审计报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理

　　从各存货项目占比来看，标的公司在产品占比与同行业可比公司平均值相当，因标的公司的经营模式、产品结构及主要产品生产特点等因素的影响，原材料、库存商品占比较低，发出商品占比较高。

　　标的公司采用以销定产、按订单采购的生产采购模式。标的公司的原材料主要分为光学器件、电子器件、机械器件，其中光学器件一般包括激光系统、场镜、振镜等，电子器件一般包括电线、继电器、电阻、集成电路等，机械器件一般包括导轨、丝杠、直线电机系统、机架等。一方面，标的公司原材料的采购按生产计划执行且多年来标的公司与主要供应商维持长期良好的合作关系，主要原材料可实现长期稳定的供应，大部分原材料市场供应较为充足，无需提前储备；另一方面，标的公司的原材料采购入库后可及时领用，综合导致标的公司原材料占比较低。

　　标的公司的设备类产品因生产特点一般在办理实际发货前需要持续的调试各项参数，以在产品项目核算，通常情况下达到预定最佳可销售状态后完成发货，从而导致库存商品占比相对较小。报告期内标的公司以设备类产品为主，该类产品收入占比达到90%以上，由于该类产品从商品发货到产品验收合格确认收入需要一定的周期，随着标的公司报告期内销售业务规模的增长，发出商品比例相对较大。

　　综上所述，标的公司在产品占比基本与同行业可比公司平均值相当，库存商品及原材料占比较低，发出商品占比相对较高，标的公司的存货结构符合公司主要产品的生产特点，与标的公司的经营模式相符。

　　（三）2018年末存货大幅上升的原因及合理性

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日，标的公司存货账面价值的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表可见，标的公司2018年末存货账面价值较2017年末增加6,487.56万元，其中在产品账面价值增加1,218.86万元，发出商品账面价值增加5,041.17万元，存货的显著增加主要受下游客户需求增长的驱动。

　　受益于5G技术、汽车电子化、工业4.0等科技的不断变革，标的公司的下游产品被动元件也随之革新工艺技术，在电阻厚度、阻值精度等方面均提出新的要求，下游产品的技术变革促进生产设备的更新换代。此外，被动元件的市场需求量随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长，2018年度，下游企业纷纷通过产能扩充满足市场容量，增加对生产设备的需求，使得标的公司的销售订单有所上涨，在产品及发出商品随之增长。

　　综上所述，标的公司2018年末存货增加主要因下游需求增长导致销售订单增长所致，2018年末的存货增加情况与标的公司的销售订单情况相符。

　　（四）存货跌价计提充足

　　1、存货跌价准备政策

　　标的公司按照账面价值与可变现净值孰低确认存货跌价准备。其中，产成品、库存商品和用于出售的原材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　标的公司的存货跌价准备政策符合《企业会计准则》的规定。

　　2、标的公司存货跌价准备计提情况

　　标的公司按照《企业会计准则》及会计政策的要求，资产负债表日，对存货进行减值测试，按照账面价值与可变现净值孰低的原则计量，计提存货跌价准备。截至2018年12月31日，标的公司的存货跌价准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　因标的公司采用以销定产的生产模式，大部分在产品及发出商品均有销售订单支持。资产负债表日，标的公司按照订单的预计售价减去估计的销售费用、税费及至完工时将要发生的成本（若有）估算可变现净值。截至2018年12月31日，按照年末盘点结果，经测算，标的公司在产品及发出商品未发生账面价值低于可变现净值的情形。2019年1-5月，标的公司期后确认收入5,938.41万元（未经审计），未发生因订单价格发生变更导致可变现净值低于账面价值的情形。

　　标的公司的原材料主要为光电子自动化精密设备所需的光学元件、电子元件、机械件等，除了少量配件用于直接出售外，主要用作生产加工。于资产负债表日，标的公司结合原材料的用途、库龄、盘点结果等情况，对于直接出售的配件，按照估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确认可变现净值；对于用于生产加工的原材料，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确认可变现净值。经测算，标的公司对库龄较长且因主营产品更新换代已经无法满足生产需求的原材料全额计提跌价准备，截至2018年12月31日，原材料存货跌价准备为102.08万元，占原材料账面余额的16.94%。

　　2018年末，标的公司库存商品账面余额为400.20万元，主要为因技术落后、组件故障或者使用时间较长等因素导致失去销售或使用价值的测试机或演示机。于资产负债表日，标的公司结合库存商品的状态和盘点结果，针对具有销售价值的库存商品，以其预计售价减去相关税费后确认可变现净值；针对无销售价值的库存商品，以预计可回收材料的市场价值作为可变现净值计提存货跌价准备。截至2018年12月31日，标的公司库存商品跌价准备332.99万元，占库存商品账面余额的比例为83.21%。

　　3、标的公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司比较

　　截至2018年12月31日，标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备情况如下：

　　■

　　2018年末，标的公司的存货跌价准备占存货账面余额的3.32%，与同行业可比公司相比，处于中等水平，基本与同行业可比公司平均值持平。

　　综上所述，2018年末标的公司在产品占比基本与同行业可比公司平均值相当，库存商品及原材料占比较低，发出商品占比相对较高，标的公司的存货结构符合公司主要产品的生产特点，与标的公司的经营模式相符；2018年度，因下游需求上升导致销售订单增加，使得2018年末存货有所增长；截至2018年12月31日，标的公司已经计提存货跌价准备435.07万元，占存货账面余额的3.32%，存货跌价准备的计提情况符合会计政策及《企业会计准则》的要求，与标的公司存货的实际情况相符，标的公司的存货跌价准备计提充分。

　　（五）中介机构意见

　　1、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为，2018年末标的公司在产品占比与同行业可比公司平均值相当，库存商品及原材料占比较低，发出商品占比相对较高，标的公司的存货结构符合公司主要产品的生产特点，与标的公司的经营模式相符；2018年度，因下游需求上升导致销售订单增加，使得2018年末存货有所增长；截至2018年12月31日，标的公司的存货跌价准备计提充分。

　　2、会计师意见

　　经核查，会计师认为，2018年末标的公司在产品占比与同行业可比公司平均值相当，库存商品及原材料占比较低，发出商品占比相对较高，标的公司的存货结构符合公司主要产品的生产特点，与标的公司的经营模式相符；2018年度，因下游需求上升导致销售订单增加，使得2018年末存货有所增长；截至2018年12月31日，标的公司的存货跌价准备计提充分。

　　问题十二

　　报告书显示，激光系统是光华微电子激光调阻机产品的主要原材料，分为进口和国产激光系统两种，且进口激光系统主要来自于美国。请你公司补充披露进口激光系统在原材料中的占比，是否存在可替代原材料，以及目前宏观经济政策和国际贸易环境对标的公司业务的现时和潜在影响；请根据具体情况进行必要的风险提示。

　　回复：

　　（一）进口激光系统采购情况及其可替代性

　　2017年度和2018年度，标的公司进口激光系统均从Newport Corporation采购，占当年采购总额的比例分别为11.73%和18.04%。

　　随着激光技术的不断发展，激光应用领域正逐步提升，覆盖至工业、医学、通信、军事等各类领域，涵盖激光测距、激光雷达、激光美容、光纤通讯、激光治疗等各类应用场景。据中国产业研究所统计，2017年我国激光市场规模超260亿元，预计到2023年，我国激光市场规模将达到470亿元。

　　近年来，我国陆续颁布了各种产业政策及规划，助力我国本土激光企业的发展。在我国技术不断升级，技术壁垒不断被突破，众多产业政策为本土激光企业创造有利的发展环境的大背景下，我国也涌现出一批优质高科技激光企业。进口激光系统存在价格较高，后续服务较难等缺点，因此国产激光系统替代进口激光系统已逐渐形成趋势。

　　为降低进口激光系统供应商不能及时供货而对标的公司生产经营造成不利影响的风险，标的公司与国科世纪等国内激光系统供应商也存在合作关系，力图逐渐实现替代进口。国科世纪具有来自于中科院的技术支持和技术储备，产品可靠性较高，也通过了多年来标的公司及其客户的验证。

　　（二）目前宏观经济政策和国际贸易环境对标的公司业务的现时和潜在影响

　　1、宏观经济政策

　　根据2019年《政府工作报告》，我国将“围绕推动制造业高质量发展，强化工业基础和技术创新能力，促进先进制造业和现代服务业融合发展，加快建设制造强国”；“深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济”。国家鼓励新一代信息技术等新兴产业的快速发展，标的公司作为具有较高技术水平的高端装备制造企业，为国家鼓励发展的新兴产业提供生产保障，将受益于宏观经济政策的支持。

　　2、国际贸易环境

　　2019年5月，我国商务部发布了《中国对外贸易形势报告（2019年春季）》，报告指出我国国际贸易面临的环境更加复杂、不确定性更大、风险挑战更多，贸易保护主义升温等也加剧了外部市场的不确定性。该报告同时指出，中国外贸高质量发展的基础进一步巩固，支撑条件愈加成熟，外贸结构不断优化，内生动力持续增强，国内经济长期向好的基本面没有改变。

　　3、对标的公司业务的现时和潜在影响

　　（1）目前标的公司以国内销售为主。2017年度、2018年度，标的公司国内销售比例分别为91.54%、66.78%，出口地区主要为香港、台湾地区，占当年销售收入的比例分别为7.44%、32.34%，标的公司不存在向美国等市场销售相关产品的情况。

　　（2）标的公司未来发展将受益于“内生动力持续增强”、“国内经济长期向好”。当前宏观经济政策将会持续带动消费电子、汽车电子、5G等领域的发展和转型升级，并进一步带动被动元件、集成电路等相关产业的发展，标的公司作为为其提供专业精密生产设备的供应商，也会因下游被动元件、集成电路等相关产业的发展和升级而受益。

　　（3）标的公司存在激光系统、芯片等部分原材料主要向国外进口的情况，且美国为主要进口国。标的公司采购的进口激光系统产品为功率较小、通用性较强的工业用途激光系统，采购的进口芯片为复杂程度不高、通用性较强的普通芯片。如果未来标的公司采购的激光系统、芯片因中美贸易摩擦而被美国列入限制出口名单或被中国加增关税，则将会对标的公司的业务拓展造成一定影响。

　　标的公司主要产品将逐步加大对国科世纪等国产激光系统的选用比例，并逐渐替代进口激光系统。国科世纪具有来自于中科院的技术支持和技术储备，产品可靠性较高，产品性能已得到标的公司及其客户的验证。未来，标的公司会进一步考察其他激光系统供应商，拓宽供应渠道，降低核心部件供应商依赖风险。

　　虽然标的公司激光调阻机的芯片为进口，但该芯片是电路制作中的较为通用的芯片。该类芯片技术复杂程度不高，生产供应一直以来都较为充足，但其原产供应商主要集中在美国，短期内对芯片供应商存在一定的依赖。

　　上述楷体加粗部分已在修订后的重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、主营业务具体情况/（九）主要产品的原材料和能源及其供应情况/3、原材料进口情况”。

　　（三）风险提示

　　公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险/（七）宏观环境、贸易政策变化的风险”进行了如下的风险提示：

　　光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。相关产品的下游行业主要为被动元件制造企业等。2017年度、2018年度，标的公司产品出口地区主要为香港、台湾地区，占当年销售收入的比例分别为7.44%、32.34%。近年来，美国等发达国家贸易保护主义趋势明显，通过提高进口关税等保护国内产业。标的公司面临因上述宏观环境、贸易政策变化而影响产品出口的可能，同时也面临因下游被动元件制造企业受宏观环境、贸易政策影响调整生产计划缩减设备采购需求而导致标的公司销售放缓的风险。

　　公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险/（八）激光系统等部分原材料依赖进口的风险”进行了如下的风险提示：

　　激光系统是光华微电子激光调阻机产品的主要原材料，属于中小功率级别的产品，分为进口和国产激光系统两种，进口激光系统主要来自于美国。尽管目前国产激光系统的产品性能已经接近进口激光系统，但部分客户仍然会选用进口激光系统。此外，光华微电子在电路制作过程中所使用的部分芯片的原产地也主要集中在美国，但此类芯片属于电路制作中的较为常见的产品。

　　目前光华微电子进口的激光系统等原材料未被美国列入限制出口名单，但仍然存在由于供应商供货不及时或者未来进出口政策变化导致激光系统采购受限，从而影响光华微电子业务拓展的风险。

　　问题十三

　　报告书显示，光华微电子设立时，光机所用以出资的三项专利权，即发明专利“摆杆式光纤定位方法及其定位机构”、实用新型专利“一种微位移工作台”及“X射线C形臂系统”，一直未办理专利权人变更为光华微电子的手续，上述专利后因未缴纳年费终止。请你公司补充披露以下信息：

　　（1）上述专利未缴纳年费的原因、标的公司是否仍在继续使用相关专利；

　　（2）上述事项是否符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，是否符合标的资产权属清晰的规定，对本次重组的影响，以及是否会影响本次交易的评估作价等，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）上述专利未缴纳年费的原因、标的公司是否仍在继续使用相关专利

　　根据相关专利证书复印件及通过国家知识产权局专利查询系统查询结果，此三项专利的情况如下：

　　■

　　在本次出资过程中，光机所已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付光华微电子，并一直由光华微电子行使占用、使用、收益、处分的全部权能，因工作人员理解失当，未办理其中三项专利权的权利人变更登记程序，导致光机所与光华微电子均未能及时缴纳三项专利的年费，从而造成三项专利权因此终止。

　　根据光华微电子提供的与三项专利相关产品的销售合同、入账凭证及说明函，三项专利已实质性投入光华微电子，光华微电子基于此三项专利技术研发、生产及销售了激光调阻机、X射线C形臂系统产品，相关专利技术对标的公司的业务发展具有实际贡献。

　　（二）上述事项是否符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，是否符合标的资产权属清晰的规定，对本次重组的影响，以及是否会影响本次交易的评估作价等，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

　　就上述三项专利未办理专利权人变更登记手续且后续因未缴纳年费终止事项，标的公司、出资人光机所、标的公司设立时其他股东及标的公司现有全体股东均出具了书面说明文件或承诺函，对相关出资行为予以确认：

　　1、标的公司出具《说明函》，确认：

　　“光机所用以出资的无形资产均由长光所机电部工作人员发明，光机所以出资的形式将机电部的相关设备及技术投入本公司，虽因本公司工作人员理解失当未办理其中三项专利权的权利人变更登记程序，但光机所确已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付本公司，并一直由本公司行使占用、使用、收益、处分的全部权能。前述未及时过户情况属程序瑕疵，并未对本公司独立、正常地对相关无形资产行使所有权造成实质障碍，相关无形资产已实质性投入本公司。本公司认可光机所本次出资到位情况，对上述程序瑕疵问题不予追究。

　　本公司基于相关知识产权生产了激光调阻机、X射线C形臂系统等产品，相关知识产权对本公司业务发展具有实际贡献。”

　　2、光机所出具《说明函》，确认：

　　“本次出资后，本所未再使用或向第三方转让上述知识产权。因操作不规范，其中3项专利未及时过户至光华微电子，但本所已将相关知识产权的全部资料完整、及时地交付光华微电子，相关出资已经长春恒信会计师事务所有限责任公司长恒国评报字[2001]第19号《资产评估报告》及长恒验字[2002]第2号《验资报告》评估及审验。前述未及时过户情况属程序瑕疵，其并未对光华微电子独立、正常使用相关知识产权造成实质障碍，相关知识产权已实质性投入光华微电子。”

　　3、标的公司另一发起人股东风华高科出具《说明函》，确认：

　　“本公司对光机所用以出资的无形资产权属及作价情况无异议。虽因光华微电子工作人员理解失当未办理其中三项专利权的权利人变更登记程序，但光机所确已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付光华微电子，并一直由光华微电子行使占有、使用、收益、处分的全部权能。前述未及时过户情况属程序瑕疵，并未对光华微电子独立、正常地对相关无形资产行使所有权造成实质障碍，相关无形资产已实质性投入光华微电子。本公司认可光机所本次出资到位情况，对上述程序瑕疵问题不予追究。”

　　4、其他持有光华微电子出资的股东出具《关于股权不存在纠纷的承诺函》，确认：“本交易方确认知悉并同意光华微电子设立至今股东的历次出资，对光华微电子历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议”。

　　综上，光机所2002年1月用以出资设立光华微电子的现金、相关仪器设备及技术等资产中的三项专利依法履行了国有资产投资审批、评估及备案程序，并以评估价值作价入股，相关专利出资在决策审批程序及资产价值确认上合法、合规；本次出资过程中，光机所已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付光华微电子，本次出资后，光机所未再继续使用相关专利，并一直由光华微电子行使占用、使用、收益、处分的全部权能，相关专利已实质性投入光华微电子，不存在出资不实情形；未办理三项专利权的权利人变更登记程序，并因未及时缴纳三项专利的年费造成三项专利权终止，属程序性瑕疵，标的公司相关股东均已出具说明函等书面文件，认可光机所本次出资，故本次三项专利权出资不存在纠纷或潜在纠纷，符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，符合标的资产权属清晰的规定，对本次重组不构成实质性影响。

　　本次交易中，对光华微电子100%股权价值，中同华评估采取了收益法和市场法作为评估方法，并最终选择了收益法结果作为最终评估结论。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，本次评估通过预测光华微电子未来的现金流，并采用适当的折现率进行折现，从而确定其股东全部权益价值。前述三项专利权未及时过户情况属程序瑕疵，其并未对光华微电子独立、正常使用相关知识产权造成实质障碍，不会对未来光华微电子预期收益产生影响，不会影响本次交易的评估作价。

　　上述楷体加粗内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、光华微电子历史沿革/（一）2002年1月光华微电子设立”进行补充披露。

　　（三）中介机构意见

　　1、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）光机所2002年1月用以出资设立光华微电子的现金、相关仪器设备及技术等资产中的三项专利依法履行了国有资产投资审批、评估及备案程序，并以评估价值作价入股，相关专利出资在决策审批程序及资产价值确认上合法、合规；本次出资过程中，光机所已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付光华微电子，本次出资后，光机所未再继续使用相关专利，并一直由光华微电子行使占用、使用、收益、处分的全部权能，相关专利已实质性投入光华微电子，并对光华微电子的业务发展具有实际贡献，不存在出资不实情形；未办理三项专利权的权利人变更登记程序，并因未及时缴纳三项专利的年费造成三项专利权终止，属程序性瑕疵，风华高科已出具说明函，认可光机所本次出资到位情况，对上述程序瑕疵问题不予追究，标的公司现其他股东也进行了书面确认，故本次三项专利权出资不存在纠纷或潜在纠纷，符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，符合标的资产权属清晰的规定，对本次重组不构成实质性影响。

　　（2）本次交易中，对光华微电子100%股权价值，中同华采取了收益法和市场法作为评估方法，并最终选择了收益法结果作为最终评估结论。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，本次评估通过预测光华微电子未来的现金流，并采用适当的折现率进行折现，从而确定其股东全部权益价值。前述三项专利权未及时过户情况属程序瑕疵，其并未对光华微电子独立、正常使用相关知识产权造成实质障碍，不会对未来光华微电子预期收益产生影响，不会影响本次交易的评估作价。

　　2、律师意见

　　经核查，律师认为，光机所2002年1月用以出资设立光华微电子的现金、相关仪器设备及技术等资产中的三项专利依法履行了国有资产投资审批、评估及备案程序，并以评估价值作价入股，相关专利出资在决策审批程序及资产价值确认上合法、合规；本次出资过程中，光机所已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付光华微电子，本次出资后，光机所未再继续使用相关专利，并一直由光华微电子行使占用、使用、收益、处分的全部权能，相关专利已实质性投入光华微电子，并对光华微电子的业务发展具有实际贡献，不存在出资不实情形；未办理三项专利权的权利人变更登记程序，并因未及时缴纳三项专利的年费造成三项专利权终止，属程序性瑕疵，风华高科已出具说明函，认可光机所本次出资到位情况，对上述程序瑕疵问题不予追究，故本次三项专利权出资不存在纠纷或潜在纠纷，符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，符合标的资产权属清晰的规定，对本次重组不构成实质性影响。该瑕疵对本次交易的评估作价的影响问题，本次交易中对光华微电子100%股权价值的评估，中同华采取了收益法和市场法作为评估方法，并最终选择了收益法结果作为最终评估结论。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，本次评估通过预测光华微电子未来的现金流，并采用适当的折现率进行折现，从而确定其股东全部权益价值。前述三项专利权未及时过户情况属程序瑕疵，其并未对光华微电子独立、正常使用相关知识产权造成实质障碍，不会对未来光华微电子预期收益产生影响，不会影响本次交易的评估作价。

　　问题十四

　　标的公司存在专利权、注册商标、软件著作权等若干项无形资产。请你公司补充披露上述资产权属是否清晰，所需的所有资质、许可、批准等文件是否完备，是否存在授予他人等情形；若存在尚未取得或即将到期情形的，请详细说明具体情况、后续安排、相关费用承担方，及是否构成本次交易的实质性法律障碍及你公司的应对措施。请独立财务顾问和律师发表明确意见，并请你公司充分提示相关风险。

　　回复：

　　（一）标的公司相关无形资产权属情况

　　根据相关专利权、注册商标、软件著作权等无形资产的权属证书及通过国家知识产权局专利权查询系统、国家工商行政管理总局商标权查询系统及国家版权中心的查询结果，光华微电子及其子公司合法拥有上述无形资产，相关无形资产的权属证书完备、真实、合法、有效，不存在授予他人等情形，不存在尚未取得或即将到期的情况。

　　以上楷体加粗内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况/（一）主要资产及其权属情况”进行补充披露。

　　（二）标的公司生产经营所需资质、许可、批准齐备性

　　光华微电子目前的主营业务为光电子自动化精密设备研发、生产、销售业务。相关业务不属于须经行政许可方可从事的业务类型，不涉及特定业务资质、许可或批准。光华微电子目前持有的生产经营所需证书及备案文件如下：

　　1、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书

　　光华微电子于2018年2月23日获得了长春海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：2201360347），注册登记日期为2014年3月14日，有效期为长期。

　　2、对外贸易经营者备案登记表

　　光华微电子于2018年2月12日获得了对外贸易经营者备案登记表（备案登记表编号：02647103）。

　　报告期内，标的公司的出口业务全部由母公司光华微电子开展，子公司佛山灿光未开展产品出口业务，标的公司具有出口业务所需的资质和备案手续。

　　光华微电子不存在将上述生产经营所需证书或备案文件授予他人等情形。

　　相关信息已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况/（一）主要资产及其权属情况/8、资格、资质、标准和证书情况”进行披露。

　　（三）中介机构意见

　　1、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为，标的公司合法拥有名下专利权、注册商标、软件著作权等若干项无形资产，相关资产权属清晰；标的公司所从事业务不属于须经行政许可方可从事的业务类型，所持证书及备案文件均处于有效期内，不存在授予他人等情形；亦不存在尚未取得或即将到期情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。

　　2、律师意见

　　经核查，律师认为，标的公司合法拥有名下专利权、注册商标、软件著作权等若干项无形资产，相关资产权属清晰；标的公司所从事业务不属于须经行政许可方可从事的业务类型，所持证书及备案文件均处于有效期内，不存在授予他人等情形；亦不存在尚未取得或即将到期情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。

　　问题十五

　　光华微电子于2017年9月25日获得了由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（GR201722000135），有效期三年。请你公司补充披露上述事项对标的公司税务及本次交易评估的影响，并请做敏感性分析。

　　回复：

　　（一）高新技术企业优惠对光华微电子未来税务的影响

　　光华微电子于2017年9月25日获得了由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（GR201722000135），有效期三年。该税收优惠使得光华微电子2017年度至2019年度享受15%的企业所得税税收优惠。

　　若分别假设①光华微电子《高新技术企业证书》到期后继续申请高新技术企业资质续期，持续享受高新技术企业15%的企业所得税税收优惠；②《高新技术企业证书》到期后光华微电子不再享受该企业所得税税收优惠，恢复25%企业所得税税率。分别基于上述的假设，光华微电子所得税费用预测情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，若《高新技术企业证书》（GR201722000135）到期后成功续期，预计将为光华微电子后续每年度节省超过400万元的企业所得税费用支出。

　　（二）高新技术企业优惠对本次交易评估的影响及敏感性分析

　　本次交易评估最终采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率计算得出评估值，因此企业所得税税率是影响本次评估最终价值的因素之一。

　　以本次评估值为基准，假设其他因素不变，若分别假设①光华微电子《高新技术企业证书》到期后继续申请高新技术企业资质续期，持续享受高新技术企业15%的企业所得税税收优惠；②光华微电子《高新技术企业证书》到期后光华微电子不再享受该企业所得税税收优惠，恢复25%企业所得税税率。所得税税率变动对本次评估值的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表可见，若光华微电子于《高新技术企业证书》到期后不再享受15%的企业所得税税收优惠，本次交易的评估值将减少4,100万元，评估值变动率为10.49%。（三）补充披露

　　上述楷体加粗内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况/（八）高新技术企业优惠对标的公司未来税务及本次交易评估的影响”进行补充披露。

　　问题十六

　　截至2018年12月31日，光华微电子流动资产合计1.91亿元，非流动资产合计3,223.06万元。请你公司结合标的公司所在行业的基本特征及生产经营模式，详细说明其流动资产远高于非流动资产的具体原因及合理性，相关比例是否与行业保持一致。

　　回复：

　　（一）流动资产高于非流动资产的情况符合自身生产经营模式

　　光华微电子是一家集研发、生产、销售为一体的高新技术产业，主要产品为激光调阻机和激光划片机。标的公司生产所需的原材料主要通过外购获得，包括光学器件、电子器件、机械器件等。部分机械器件采取由标的公司提供图纸、由供应商采购原材料进行定制化生产的模式。此外，标的资产生产环节主要以装配、调试和检验为主，应用精密测量、高速扫描、精密控制、机器视觉等核心技术将各个外购部件整合为具有高技术含量的产品。标的公司不存在依靠大量生产设备生产经营的情况。因此除了自有生产所需的房屋外，标的公司无大量的固定资产投入，主要以流动资产为主，属于轻资产企业。

　　（二）流动资产高于非流动资产的情况符合所在行业的基本特征，相关比例与同行业公司保持一致

　　标的公司所处的行业为电子和电工机械专用设备制造业，下游行业为技术高度密集型的信息技术行业，具有技术水平较高、专业性较强的特点。不同于传统的生产制造业企业，该行业的公司主要为轻资产、重研发的高端制造企业。

　　以流动资产占总资产的比例作为比较指标，选取华工科技、大族激光、长川科技、杰普特作为同行业公司比较对象，标的公司与同行业可比公司相比较具体情况如下：

　　■

　　根据上表所述，报告期内，同行业公司的流动资产占总资产的比例在60%-90%之间。截至2017年12月31日及2018年12月31日，标的公司的流动资产占比分别为77.81%、85.53%，在同行业企业中处中上游水平。

　　综上所述，标的公司流动资产高于非流动资产符合所在行业的基本特征，流动资产占总资产的比例与同行业公司水平基本保持一致。

　　问题十七

　　标的公司报告期内的主要产品为激光调阻机和激光划片机。2018年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产出率分别为99.59%和100.00%，产销率分别为61.38%和52.00%；2017年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产出率分别为100.83%和100.00%，产销率分别为84.17%和38.10%。请你公司结合标的公司业务开展情况、收入确认政策、在手订单等情况详细说明产出率与产销量差异较大的具体原因及合理性。

　　回复：

　　标的公司主要采取以销定产的生产模式，根据实际的订单情况安排生产，该生产模式使得报告期内标的公司主要产品的产量与出货量基本持平，产出率接近100%（产出率=出货量/产量）。2018年度，标的公司激光调阻机和激光划片机产出率分别为99.59%、100.00%；2017年度，标的公司激光调阻机和激光划片机产出率分别为100.83%、100.00%。

　　2018年度，标的公司激光调阻机和激光划片机产销率分别为61.38%和52.00%；2017年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产销率分别为84.17%和38.10%（产销率=销量/产量）。报告期内，产销率与产出率的差异直接因销量与出货量的差异引起。

　　（一）销售收入确认时点与发出商品时点差异

　　标的公司的出货量按照产成品出库时点计量数量；销量需要按照《企业会计准则》与标的公司会计政策的要求，在满足收入确认时点时予以计量。标的公司的主要产品激光调阻机与激光划片机发运至客户并验收合格后确认销售收入。

　　由于标的公司的产品满足收入确认的时点与发出商品的时点不同，导致产销率与产出率形成差异。

　　（二）报告期内销售订单的增加使得产销率与产出率差异较大

　　受到5G通信、工业4.0、云计算等科技快速变革的影响，下游行业被动元件市场需求增长迅速，国巨电子、风华高科等被动元件制造商分别通过扩张产能等方式适应市场需求，导致标的公司的销售订单有所增加。截至2018年12月31日，标的公司已经签订的拟于2019年执行的订单包括激光调阻机143台，激光划片机59台等。销售订单的增加导致标的公司主要产品产量及出货量相应增加，从而导致产出率高于当年产销率。

　　根据报告期内标的公司的出货量与销量情况作出如下测算，经测算，标的公司2017年度与2018年度的累计出货量与累计销量的差异数量小于在手订单数量，差异数量在合理范围内。

　　■

　　综上所述，标的公司的产出率与产销率的差异主要受到以下因素的影响：①收入确认时点与发出产品时点的差异造成销量与出货量计量结果存在一定的差异；②报告期内标的公司销售订单随着下游行业的需求量上涨有所增长，销售订单的增长使得销量与出货量的差异较大；③标的公司报告期内累计出货量与累计销量之差异在在手订单数量范围内，产出率与产销率的差异在合理范围内。

　　问题十八

　　根据报告书，截至2018年12月31日，标的公司其他应收款金额为186.71万元，预付账款220.64万元。请补充披露上述其他应收款产生的原因、是否存在关联方资金占用的情形，具体的解决措施。请独立财务顾问对标的公司控股股东及其关联方是否存在关联方资金占用、交易标的是否存在未履行完毕的对外担保、交易完成后是否会损害上市公司股东利益发表明确意见。

　　回复：

　　（一）其他应收款产生的原因及是否存在关联方资金占用情况的说明

　　标的公司的其他应收款均系正常经营过程产生。2018年12月31日，光华微电子其他应收款主要是保证金押金，包括应收长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处保证金74.48万元及长春市中小企业信用担保有限公司风险保证金70.00万元。

　　长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处保证金系标的公司建造办公楼而向长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处所支付。根据《吉林省人民政府关于解决农民工问题的实施意见》（吉政发〔2006〕22号），标的公司于2016年申请办理《施工许可证》时向长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处预存农民工工资保证金。

　　长春市中小企业信用担保有限公司风险保证金系标的公司2018年向中国建设银行申请短期借款而与长春市中小企业信用担保有限公司签订合同，由长春市中小企业信用担保有限公司为其借款提供保证担保，标的公司因此向长春市中小企业信用担保有限公司支付了风险保证金。2018年12月，标的公司已归还了全部银行借款及利息，因此支付的保证金也于期后收回。

　　截至重组报告书签署日，该两笔款项已经全部收回。

　　其他应收款中的备用金均为标的公司员工根据业务需要所借，相关备用金的领取、报销均通过了相应的审批程序，截至2018年12月31日，标的公司不存在关联方资金占用的情形。

　　标的公司的预付款项主要为预付原材料采购款，均有相应的采购合同。截至2018年12月31日，预付款项账龄均为一年以内。截至2018年12月31日，标的公司不存在关联方资金占用的情形。

　　截至本回复说明出具之日，标的公司除以其名下不动产（包括一宗土地使用权以及三栋建筑物）对其流动资金借款抵押担保外，标的公司不存在其他担保情况，也不存在未履行完毕的对外担保。

　　上述楷体加粗内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产结构及变动分析/（1）流动资产/④其他应收款/ b、按性质分类的其他应收款”、“③预付款项”进行补充披露。

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为，截至2018年12月31日，标的公司不存在控股股东及其关联方资金占用的情形，标的公司不存在未履行完毕的对外担保，本次交易完成后将不会因此损害上市公司股东权益。

　　问题十九

　　光华微电子的子公司佛山灿光经营使用的房屋系租赁取得。请你公司补充披露租赁房屋的用途、租赁价格及公允性，租赁期满后是否会续期，是否存在主要生产经营场所无法续期而影响公司正常生产经营的风险。同时，请你公司补充说明标的公司是否完全具备生产经营所需房地产，是否存在未取得权属证明的资产。

　　回复：

　　（一）佛山灿光房屋租赁情况

　　光华微电子的子公司佛山灿光经营使用的房屋系租赁取得，具体信息如下：

　　■

　　上市公司、标的公司与出租人不存在关联关系，租赁价格系出租人根据市场价格与佛山灿光协商确定，定价公允。标的公司管理层预计将会在租赁到期后继续租赁天富科技城3号楼102房、302房。

　　对于力合科技产业中心11栋首层110号的租赁，根据标的公司与佛山中科育诚投资管理有限公司签署的《佛山中国科学院产业技术研究院光机电孵化器入孵协议》，标的公司在租赁首年满足发明专利申请、产值和就业岗位的考核目标后，可享受相应的租金优惠措施。

　　对于天富科技城3号楼102房、302房的租赁，根据标的公司与佛山中科育诚投资管理有限公司签署的《佛山中国科学院高新技术产业基地入驻协议》，标的公司租赁期间满足引进高技术人才以及本科以上学历人数占比的考核目标后，可享受相应的租金优惠措施。

　　（二）是否存在主要生产经营场所无法续期而影响公司正常生产经营的风险

　　标的公司的主要生产经营场所位于吉林省长春市盛北小街1188号，根据吉（2019）长春市不动产权第0516278号、0516283号及0516285号《不动产权证书》，标的公司拥有相应的国有建设用地使用权及其上三栋建筑物的房屋所有权，权属清晰，不存在被他人许可使用或许可他人使用的情形，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。标的公司不存在租赁房屋用于生产经营的情况。

　　标的公司子公司佛山灿光主要承担部分研发职能，其经营场所系租赁取得，且上述新签订的租赁合同有效期至2022年4月。佛山灿光位于广东省佛山市，当地经济发达，办公场所租赁市场也较为发达，即使到期无法续租，佛山灿光也能在较短的时间内找到合适的办公场所。

　　综上所述，佛山灿光预计不存在主要生产经营场所无法续期而影响正常生产经营的风险。

　　（三）补充说明标的公司是否完全具备生产经营所需房地产，是否存在未取得权属证明的资产

　　截至本回复说明出具之日，光华微电子共拥有一处国有建设用地使用权及其上三栋建筑物的房屋所有权，权属清晰，不存在被他人许可使用或许可他人使用的情形，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。具体情况如下：

　　■

　　注：光华微电子名下不动产（包括一宗土地使用权以及三栋建筑物）均被用于中国建设银行股份有限公司长春朝阳支行最高额贷款抵押，抵押合同编号为CYDY-2019001号，担保主债权为CYLD-2019001号《人民币额度借款合同》项下，2019年5月5日至2020年5月4日之间发生的、最高金额在人民币1,500万元以内的流动资金借款。

　　标的公司具备生产经营所需房地产，不存在未取得权属证明的资产。

　　以上内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况/（一）主要资产及其权属情况/2、不动产权属情况”进行披露。

　　（四）补充披露

　　上述楷体加粗内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况/（一）主要资产及其权属情况/2、不动产权属情况”进行补充披露。

　　问题二十

　　2018年度，标的公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例达51%，其中第一大供应商为Newport Corporation。请你公司补充披露以下信息：

　　（1）Newport Corporation的具体情况（包括但不限于所在国家、采购情况、采购模式、结算货币等），相关款项支付情况，是否存在对其的依赖，若存在，请补充提示相关风险；

　　（2）前五大供应商与你公司是否存在关联关系，若是，你公司是否存在应披露未披露的关联人及关联关系。

　　回复：

　　（一）与Newport Corporation交易的具体情况

　　Newport Corporation成立于1969年，是纳斯达克上市公司MKS Instruments, Inc.的全资子公司。Newport Corporation位于美国加利福利亚州，主要产品线涵盖机电、光学机械、光学透镜及其系统、激光系统、光学分析等。

　　2017年、2018年，标的公司向Newport Coporation采购激光系统，其金额分别为623.78万元、2,426.21万元，占当年采购总额的比例分别为11.73%和18.04%。

　　标的公司直接与Newport Corporation签订采购合同，由Newport Corporation直接将货物发运至标的公司，采用美元支付货款。

　　标的公司一般在合同签订后支付一部分款项，在货物发运前支付剩余货款。截至2018年末，标的公司预付Newport Corporation 45.79万元货款，账龄均为1年以内。

　　上述楷体加粗内容已在修订后的重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、主营业务具体情况/（十）主要供应商情况”进行补充披露。

　　（二）对Newport Corporation的依赖关系分析

　　参见对问题十二的回复。

　　公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险/（八）激光系统等部分原材料依赖进口的风险”进行如下风险提示：

　　“激光系统是光华微电子激光调阻机产品的主要原材料，属于中小功率级别的产品，分为进口和国产激光系统两种，进口激光系统主要来自于美国。尽管目前国产激光系统的产品性能已经接近进口激光系统，但部分客户仍然会选用进口激光系统。此外，光华微电子在电路制作过程中所使用的部分芯片的原产地也主要集中在美国，但此类芯片属于电路制作中的较为常见的产品。

　　目前光华微电子进口的激光系统等原材料未被美国列入限制出口名单，但仍然存在由于供应商供货不及时或者未来进出口政策变化导致激光系统采购受限，从而影响光华微电子业务拓展的风险。”

　　（三）上市公司与标的公司前五大供应商的关联关系

　　奥普光电与标的公司前五大供应商不存在关联关系。

　　上述楷体加粗内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、主营业务具体情况/（十）主要供应商情况”进行补充披露。

　　特此公告。

　　长春奥普光电技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月24日