Link，该应收款账面原值共计16,489,834.54美元（以下简称“拟转让债权”），即Happy Link以免除公司应付款（账面原值共计13,191,867.63美元）之债务作为Happy Link受让公司应收款（账面原值共计16,489,834.54美元）之债权的对价的方式完成交易，不存在现金支付之情形。为降低交易风险，在框架协议中已约定，框架协议的生效和履行是以商赢环球股份有限公司董事会的批准为前提，且框架协议之下对应的公司向Happy Link转让拟转让债权的相关单项协议（下称“债权转让协议”）应在Happy Link从公司相关供应商处取得拟取得债权的相关单项协议（下称“债权取得协议”）签署并生效后方可生效；同时，已签署的各单项债权取得协议对应的拟取得债权总金额应当超过各单项债权转让协议对应的拟转让债权总金额的80%。

　　在双方已签署的框架协议中未对追索权做相关约定。在后续拟签订的各单项债权取得协议中，公司的供应商作为债权转让方需按照商业惯例向作为债权受让方的Happy Link承诺，该单项债权取得协议中所述的公司对其的应付款，应当无金额之纠纷，无法律权利之争议,且已满足偿付条件。在拟签订的各单项债权转让协议中并未明确约定Happy Link对公司有追索权，在拟签订的各单项债权转让协议中，公司作为该协议中的债权人亦需按照商业惯例就该协议中所述的公司应收款向作为债权受让方的Happy Link作出与公司供应商同样的保证。根据框架协议的约定，Happy Link将会通过后续签署的各单项债权取得协议和各单项债权转让协议，从公司供应商和公司处分别受让各单项债权取得协议和各单项债权转让协议项下拟取得债权和拟转让债权之所有权利与权益等。

　　由于框架协议项下拟转让应收款对应的客户面临经营下行压力，造成公司回款周期较长，加之公司对供应商的部分应付款之债务已到期，公司当前资金压力较大。为加快资金回收、缓解偿债压力，公司决定与Happy Link签署本次债权债务转让框架协议。现阶段，公司正在积极推动与各相关各方签订相关单项协议。

　　（3）结合期后回款和历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　该五项应收账款历史账款的收回情况如下表所示。

　　■

　　报告期末上述五项应收款已逾期，为降低收款风险及缓解资金压力，控股子公司环球星光与Happy Link Trading Inc.于2019年4月签署《债权债务转让协议》，拟通过债权债务转让方式解决部分到期债务，以缓解公司资金压力和应收款风险。经公司董事会第38次会议审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司拟转让部分债权债务的议案》，同意债权以不低于账面原值80%进行转让。

　　公司在报告期末根据谨慎性原则按未来现金流量现值以账面值的80%计算并计提相应坏账准备，故坏账准备的计提金额是合理和充分的。

　　年审会计师回复：

　　在审计过程中我们执行的审计程序主要包括：我们取得管理层出具的关联方关系及关联方交易声明书，检查被审计单位与交易对方是否存在关联方关系；结合销售收入的检查对该五项应收账款的余额进行确认，函证客户交易金额以及交易余额，检查销售回款以及期后回款情况；获取应收账款的账龄明细表，关注不同组合应收账款，分析其坏账准备是否按照企业会计政策计提，检查应收账款单项计提坏账准备的充分性。

　　基于我们实施的审计程序，未发现上述说明与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

　　审计中我们了解到，2019年4月，环球星光以及其子公司与Happy Link Trading Inc公司签订了相关债权债务转让框架协议，根据协议环球星光拟将债权以不低于账面原值80%进行转让，并且该事项已经商赢环球第七届董事会第38次会议审议通过，目前相关事项正在进行中。我们认为该部分应收款项未来现金流量现值以账面值的80%计算是充分的，按照20%比例计提坏账准备是合理的。

　　11.年报披露，公司期末余额前五名的应收账款占应收账款合计数的59.59%。

　　（1）2017年，公司应收Kellwood Apparel, LLC (USA)货款期末余额为2.38亿元，占应收账款合计数的44.50%，2018年该对象未出现在余额前五名的应收账款中，请公司补充披露是否存在向Kellwood Apparel, LLC (USA)的应收账款及其具体金额、账龄、坏账准备，结合业务背景，说明该对象的应收账款大幅减少的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2018年度公司对 Kellwood Apparel, LLC的销售额为23,479.88万元，主要发生在2018年上半年，自2018年第三季度以来，Kellwood的订单量逐步减少为零，并停止了业务。报告期末应收账款已全部收回。所以报告期末对Kellwood应收账款余额为零，无欠款故无需计提坏账准备。

　　（2）2017年，公司应收Wells Fargo款项的性质为保理款，期末余额为1.27亿元，2018年该对象的款项性质为货款，期末余额为4215.70万元，请公司补充披露其款项性质的信息披露是否准确，结合业务背景及保理政策的变化情况，说明该对象的应收账款大幅减少的原因及合理性。

　　请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　2018年报告期末应收Wells Fargo款项的性质为保理款，由于工作疏忽该对象的款项性质披露为货款，应该修改为保理款，特此更正。

　　对Wells Fargo（下称“美国富国银行”）的应收账款为环球星光美国子公司应收账款通过美国富国银行进行应收账款保理的款项，报告期业务背景和保理政策无发生变化。2018年末对Wells Fargo的应收款项余额下降主要与2018年美国子公司业务量下降有关。由于美国子公司超过95%以上的应收账款通过Wells Fargo进行保理，故美国子公司主营业务收入的下降影响应收保理款余额的下降。

　　年审会计师回复：

　　在审计过程中我们结合销售收入的审计，确认对Kellwood Apparel, LLC销售金额及应收账款余额。受重组终止影响，Kellwood Apparel, LLC的订单量减少，并逐渐终止了订单，相关销售款项已全部收回，期末无对Kellwood Apparel, LLC (USA)的应收账款余额及坏账准备余额。

　　应收Wells Fargo款项，审计中我们执行的主要审计程序主要包括：检查与Wells Fargo的保理合同，关注保理政策有无发生变化；对Wells Fargo银行询证与保理相关的业务，包括保理收入、保理余额、保理手续费等；检查保理业务的期后回款。

　　基于我们所实施的审计程序，未发现上述说明与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

　　12.年报披露，预付款项期末余额7353.45万元，同比增加59.80%，主要由于新增电商业务需要备货。

　　（1）请公司补充披露预付款项的具体业务背景、新增电商业务是否存在商业实质及其交易安排、经营模式、是否存在有关联关系的供应商、预付款项大幅增加的商业合理性。

　　公司回复：

　　报告期末，主要预付款项明细如下：

　　■

　　综上，期末预付款项主要为预付采购货款，是公司生产经营需要形成的正常交易往来，各交易对方与公司不存在关联关系，期末余额大幅增加主要是本期新增预付3D羽绒面料采购款的影响。

　　（2）期末余额前五名的预付款对象分别为上海优料宝网络科技有限公司、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、大连皓帆商行、上海兰生轻工业品进出口有限公司、苏州锦锦进出口有限公司，均为非关联方，相关预付款项合计5303.30万元、占预付款合计数的72.11%，除苏州锦锦进出口有限公司外的其他四名预付款对象未出现在上期期末余额前五名的预付款项中，请公司补充披露前五名相关供应商的主营业务、预付款项的具体业务背景、是否存在商业实质，说明上年同期与该前五名供应商的合作情况、合作金额、变动情况及原因。

　　公司回复：

　　上海优料宝网络科技有限公司为本期新采购业务供应商。上海优料宝网络科技有限公司于2015年成立，为上海逸尚云联信息技术股份有限公司旗下的面料交易平台，并衍生出线下面料现货贸易与订货服务，精确对接客户的面辅料需求，实现面辅料交易与定制的“准交期、高质量”。公司主要向优料宝采购的新型3D羽绒面料，该面料为日本专利技术，通过3D打印技术在3D羽绒系列面料内部形成具有保暖蓄热、轻薄柔软、四面弹力、防风、防污、耐水等功能的优质新型保温性羽绒面料。由于产品较为紧俏，本次采购预付款项为3819.69万元。根据合同上海优料宝网络科技有限公司将在收到货款之日起6个月内完成交货，目前该合同项下货物已到交付期，公司正在与对方积极沟通，预计将在7月初完成交付。

　　江苏国泰国际集团国贸股份有限公司主要从事纺织、服装、机电、轻工、化工等商品进出口贸易业务。是公司的主要供应商之一，公司从2013起向其采购各类女装服饰，多年以来合作关系良好。根据采购计划的金额及数量，公司会不定期的向其支付部分货款的预付款，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司上年采购金额2184.25万美元，上年末余额应付5,395.54万元；本期采购额1070.83万美元，预付账款期末余额主要系待结算货款形成。因合作关系较为稳定，供货订单较为连续，结算周期根据生产销售需要在30-90天不等，一般公司会在次笔供货订单生成前，完成前次订单结算。报告期后公司已收到对应存货35.80万美元，截止2019年4月30日尚余109.68万美元未结算，由于销售下滑采购订单交付有所延缓。

　　大连皓帆商行主要经营润滑油添加剂及钣金维修设备、装修建筑材料批发兼零售。大连皓帆商行上年采购额为324.36万元，报告期末预付帐款余额194.36万为公司与其签订买卖合同采购PVC板,由于市场PVC板材需求变化,后经双方协商后改为采购生态板。大连皓帆商行为公司子公司大连创元新材料有限公司供应商，大连创元新材料有限公司主要经营包括PVC板材、管材及装饰基材等装饰材料，非公司主业业务，报告期列入其他业务核算。报告期后部分到货，截目前尚余71.86万元未结算。

　　上海兰生轻工业品进出口有限公司主要从事轻工业品、纺织品、机电产品等商品的进出口业务、对外贸易咨询业务和国内商业业务等。公司从2016年起向其采购各类女装服饰。上海兰生轻工业品进出口有限公司上年余额为196.75万元，与上年同期相比，本年度的预付账款下降了3.91%，预付账款主要是根据采购订单的数量和金额，公司预先向其支付部分货款。上海兰生轻工业品进出口有限公司是环球星光的长期供应商，一般在下次订单生成前完成结算，根据生产销售需要，周期由30-90天不等。截止目前已收到全部对应存货并完成结算。

　　苏州锦锦进出口有限公司主要从事各类商品及技术的进出口业务 , 针纺织品、化学纤维、服装、纺织机械销售。公司从2015年起向其采购各类女装服饰。上年末预付余额为197.21万元，本年度末预付账款101.67万元，预付款是公司根据采购订单的金额和数量向其预付的部分货款。苏州锦锦进出口有限公司是环球星光的长期供应商，因合作关系较为稳定，一般在下次订单生成前完成结算，根据生产销售需要，周期由30-90天不等。截止目前，已收到全部对应存货并完成结算。

　　（3）公司与上海优料宝网络科技有限公司的预付款项期末余额为3819.69万元，占预付款合计数的51.94%，请公司补充披露该预付款项的业务背景、采购的具体产品及金额、采购金额的同比变动情况、报告期内支付大额预付款项的商业合理性。

　　请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　上海优料宝网络科技有限公司于2015年成立，为上海逸尚云联信息技术股份有限公司旗下的面料交易平台，并衍生出线下面料现货贸易与订货服务，精确对接客户的面辅料需求，实现面辅料交易与定制的“准交期、高质量”。

　　公司结合子公司环球星光在中美服装供应链中的经验与优势，为公司在拓宽企业原有业务类型的同时，高效利用资源的业务发展目标做铺垫。为配合业务的顺利展开，公司启动优质面料采购业务，为公司进一步进行贸易业务的顺利展开打通贸易渠道，为服装市场的竞争打下基础。由于布料为优质保暖蓄热的3D打印保温性羽绒制品布料，产品较为紧俏，因此本次采购中需优先支付全额货款，本次采购预付款项为3819.69万元。该交易存在具体商业实质。公司主要向优料宝采购的新型3D羽绒面料，该面料为日本专利技术，通过3D打印技术在3D羽绒系列面料内部形成具有保暖蓄热、轻薄柔软、防风、防水等功能的优质新型保温性羽绒面料。

　　年审会计师回复：

　　在审计过程中我们执行的审计程序主要包括：1）取得预付账款明细表，分析预付账款性质、账龄及余额构成；2）选取大额预付款项进行询证；3）对于未回函的预付对象，检查有关原始凭证（如购货合同、发票、验收单、银行划款通知或付款支票），确认在资产负债表日前已真实支付有关款项；4）检查期后事项，检验预付账款的业务性质；5）访谈大额预付款对象，了解业务内容；6）通过工商信息查询、管理层声明书等检查是否为关联方交易。

　　通过以上审计程序，我们未发现公司补充披露的业务内容与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。

　　13.年报披露，其他应收款期末账面余额4.15亿元，同比增加52.01%。

　　（1）公司应收预付江阴泰迪服饰有限公司4067.84万元，为预付货款，环球星光拟转让该部分债权，其中债权以不低于账面原值80%进行转让，未来现金流量现值以账面值的80%计算。请公司补充披露上述“应收预付货款”的业务背景、交易安排、对象是否与公司存在关联关系、采购的产品内容、采购产品的交付情况；请公司补充披露受让环球星光上述债权的对象、是否与公司存在关联关系、债权转让的支付安排、是否附追索权、目前债权转让的进展情况；请公司结合期后回款和历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备计提的充分性。

　　公司回复：

　　江阴泰迪服饰有限公司是公司服装业务长期的主要供应商，是环球星光服装供应链的核心合作供应商，是公司主要客户Kellwood Apparel, LLC服装订单的主要供应商，2017年环球星光与江阴泰迪采购交易额占比为24.14%，2018年占比为8.91%。江阴泰迪与公司不存在关联关系。双方根据交易的需要，为保证服装供应链的高效稳定，保证订单及时交付，避免跨境交易结算效率影响，基于双方交易额的预期，江阴泰迪对环球星光保留一定额度的预付款额度，并保证对环球星光保留一定的生产能力，以保证对环球星光订单的及时性、灵活性等优先权。2018年下半年以来由于客户订单的减少，包括Kellwood Apparel, LLC订单的停止，影响环球星光对江阴泰迪订单下降，造成环球星光被动对江阴泰迪服饰有限公司形成预付款余额。

　　报告期后，为降低收款风险及缓解资金压力，控股子公司环球星光与Happy Link Trading Inc.签署《债权债务转让协议》，以通过债权债务转让方式解决部分到期债务，以缓解公司资金压力。《债权债务转让协议》经公司董事会第38次会议审议通过，同意债权以不低于账面原值80%进行转让。公司应收江阴泰迪服饰有限公司4067.84万元的债权包含在此次转让的债权中，因此，公司在报告期末对此债权按账面原值的20%计提坏账准备，公司认为坏账准备计提是充分的。

　　受让上述债权的对象Happy Link Trading Inc.，与公司不存在关联关系。债权转让的支付安排是以接受环球星光供应商的一定数额的债权为条件，即Happy Link Trading Inc.按受让债权账面价值的80%接受等值的环球星光债务，债权转让协议中未明确约定追索权，相关详情及目前债权转让的进展情况详见问题10（2）的回复。

　　（2）公司应收Sino Jasper Holdings Ltd预付款2.60亿元，为环球星光预付收购Sino Jasper Holdings Ltd股权定金，2018年9月4日本公司拟终止该重大资产重组事件，未来现金流量现值依据2019年4月25日Sino Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率折现计算，计提8.15%的坏账准备。请公司补充披露重大资产重组目前的终止进展、相关承诺函的履行情况，并及时督促该笔其他应收款的收回；请公司结合期后回款和历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备计提的充分性。

　　公司回复：

　　2019年5月14日，公司召开第七届董事会第39次临时会议，第七届监事会第27次临时会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，正式终止了本次重大资产重组。具体内容详见公司于2019年5月15日披露的《商赢环球股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（          公告编号：临-2019-037）

　　公司于2018年4月收到交易对方之一的 Sino Jasper Holdings LTD单方发来的《承诺函》, 该承诺函对实际需要返还的定金金额总计 3,785.9万美元，折合人民币25,983.39万元（3,800 万美元定金，在扣除交易过程中交易对方代为支付的美国反垄断审查费用 14.1万美元后之金额）的返还计划做出了详细的说明和承诺。公司于 2019年 4 月 28 日召开了第七届董事会第 38 次会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》，核心内容如下：1、Sino 承诺于 2019 年 5 月 10 日前向公司指定账户返还 200万美元整。2、鉴于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司于2018年接受Kellwood Apparel, LLC所提供的管理服务，依照协议需向 Kellwood Apparel 支付 235.03万美元的费用。在环球星光向 Kellwood Apparel 对此予以清偿后，Sino 再向公司指定账户返还235.03万美元。3、除上述 1 和 2 中提及的款项之外的其余定金部分（即 3,350.87 万美元），Sino 同意在 Sino 返还公司 235.03万美元后的三年偿付期内对其余定金部分予以清偿，每月至少返还 60万美元。

　　截止目前，Sino Jasper Holdings LTD已根据相关承诺函履行义务，且于2019年5月已收到上述 1 和 2 中提及的款项并于2019年6月份收到第一笔60万美元的款项，结余应收预付款将于未来三年偿付，目前尚未出现违反相关承诺函或协议之行为。

　　综上，公司认为相关款项的坏账准备计提是充分的。

　　（3）其他应收款中，往来暂借款期末账面余额9624.80万元，请公司补充披露往来暂借款的借款对象、是否存在关联关系、各对象的金额及变动情况、坏账准备的计提情况；请公司结合期后回款和历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　年报披露截止报告期末其他应收款中往来暂借款期末账面余额9,624.80万元，实际期末余额为6624.80万元，差额3000万元为上海延勒实业有限公司应收预付款，应计入其他应收款中应收预付款期末余额，由于工作疏忽披露错误，将予以更正。其他应收款中往来暂借款主要借款对象、关联关系明细如下：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　其中，①上海延勒实业有限公司往来款项因采购业务产生，报告期末根据账龄政策计提坏账准备。上海延勒实业有限公司是公司服装业务的供应商，因经营业务需要，公司拟向其采购服装服饰等相关产品，根据与其签订购销合同预付3000万元货款。后由于公司经营情况发生变化，公司与其签订提前终止合同，报告期后公司已全额收回该款项。报告期由于工作疏忽公司将支付上海延勒实业有限公司的采购预付款项3000万元披露为往来暂借款，

　　TommiCopper为环球星光子公司APS Global在报告期拓展的新客户，在合作初期子公司APS为打开新产品市场，将设计制造的小批量新款服装分批供其开拓市场，根据双方的约定其性质属于支持其开拓市场的铺底销售款，在全部出售后6个月内支付。在报告期末，由于商品尚未完全出售，故未将此商品确认为收入。故在2018年末将该笔款项计入其他应收款并按照账龄计提坏账准备。

　　②上海创开企业发展有限公司往来暂借款2,001.51万元是公司收购“Kellwood资产包”过程中由于收购方案的变化需要产生暂借款利息。上海创开承诺了还款计划，截止报告期末，该款项尚在信用期内，故根据公司账龄政策计提坏账。截止报告期末已根据账龄充分计提坏账。

　　③托里县世峰黄金矿业有限公司往来款项在报告期内存在回款1000.00万元，期后无相关回款情况。报告期以前年度，公司就托里县世峰黄金矿业有限公司（下称“世峰黄金”）拖欠公司股东借款一事向新疆塔城地区中级人民法院（下称“塔城中院”）提起诉讼。塔城中院于2018年1月4日开庭审理本案[(2017)新42民初59号]。在审理过程中，公司（原告）与世峰黄金（被告一）、台州泰润通宝股权投资管理有限公司（被告二，下称“台州泰润通宝”）达成调解，塔城中院于2018年4月2日对此作出裁定并在所出具的《民事调解书》中明确：被告一应偿还原告借款人民币44,711,145.90元并赔偿原告逾期还款的利息损失；被告一应当于2018年4月10日前向原告支付人民币10,000,000.00元，被告一应当于2018年7月31日前向原告支付人民币34,711,145.90元，被告一应当于2018年7月31日前向原告支付全部的利息赔偿款；被告二对被告一上述债务承担连带清偿责任并以其所持被告一的72%股权继续为被告一上述债务提供质押担保。

　　2018年4月台州泰润通宝根据《民事调解书》的规定向公司支付了第一期款项人民币10,000,000.00元。此后，世峰黄金及台州泰润通宝均未能履行《民事调解书》，未能向公司全额清偿未清偿欠款。公司就此已向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院提交了强制执行申请材料，以追究世峰黄金及台州泰润通宝的法律责任。公司目前尚未收到书面受理执行案件通知书。根据塔城中院就该诉讼出具的《民事调解书》，除上述应收款外，公司就该诉讼不存在继续承担其他经济责任和义务的情况。

　　综上，该款项预计未来收回的可能性较小，报告期末已全额计提坏账。

　　④银川市财政局往来款项因历史原因造成，年限较长，无法收回，以前年度已全额计提坏账。

　　除上述款项外，其他往来暂借款金额较小且零散，均根据公司坏账政策充分计提坏账准备。

　　年审会计师回复：

　　（1）我们结合预付账款的审计，确认期末预付江阴泰迪服饰有限公司款项余额。江阴泰迪服饰有限公司为环球星光服装业务的长期供应商，主要做终端客户KW的订单，下半年订单业务终止，导致存在大额预付款项。

　　根据环球星光债权债务转让协议，江阴泰迪的其他应收款包含在此转让的债权之中，因此预付款项性质转为其他应收款，我们认为报表日按照框架协议的内容，管理层判断该应收预付款未来现金流量现值以账面值的80%计算是适当的，按照20%比例计提坏账准备是合理的。

　　（2）关于应收Sino Jasper Holdings Ltd预付款2.60亿元，审计中我们执行的审计程序主要包括：检查付款对应的相关协议以及相关决策程序，以了解和评价管理层关于预付定金事项的内部控制；检查了支付3800万美元的付款凭证，核对银行对账单相关的付款信息；对Sino Jasper Holdings Ltd进行了询证并取得Sino Jasper Holdings Ltd所出具的还款《承诺函》；取得管理层关于预付定金可收回金额的计算过程并进行复核计算；取得律师出具的《关于Sino Jasper Holdings Ltd资信情况的律师声明》以判断还款《承诺函》的可执行性；关注期后回款。

　　经以上审计程序，我们认为Sino Jasper Holdings Ltd按照《承诺函》履行还款义务，年报中坏账准备计提是充分的。

　　（3）关于其他应收款往来暂借款审计中我们执行的审计程序主要包括：1）取得其他应收款项明细表，分析其性质、账龄及余额构成，并结合上年度其他应收款进行分析性程序；2）以抽样方式选取其他应收款进行询证，对于未回函的其他应收款执行替代程序3）检查期后事项，检验其他应收款的业务真实性；4）针对各个不同组合的其他应收款，复核坏账准备是否按照企业会计政策计提； 5）检查是否为关联方交易。

　　通过以上审计程序，企业年报中公司将上海延勒实业有限公司款项性质分类错误外，未发现其他说明与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

　　14.年报披露，存货期末余额5.01亿元、同比增加138.57%，存货跌价准备期末余额1.15亿元、同比增加438.58%。

　　（1）报告期末库存商品账面余额4.19亿元，计提存货跌价准备1.13亿元，请公司按品牌及其库龄结构补充披露库存商品的期初余额、期末余额、各库龄跌价准备的计提政策、计提情况及其变化情况，说明库存商品账面余额增加161.88%、相关跌价准备期末余额增加449.31%的原因及合理性；

　　公司回复：

　　库存商品构成及变动情况

　　库存商品按品牌构成情况列示如下表：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　库存商品各品牌库龄结构列示如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　跌价准备的计提政策

　　公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

　　具体不同业务模式的存货可变现净值确定如下：

　　A、线下销售成衣库存商品可变现净值的确定：公司对于期末库龄大于60天小于360天的存货，根据当月打折销售所售出商品的平均价格确定可变现净值；对于库龄大于360天的存货按谨慎性原则，在当月打折销售商品的平均售价基础上结合市场情况可按50%以上折扣作为估计售价。

　　B、Active门店销售服饰库存商品可变现净值的确定：公司对于全部库存商品根据当月销售所售出商品的平均价格以及相应销售费用确定可变现净值；

　　C、线上销售成衣库存商品可变现净值的确定：公司对于期末库龄大于180天的存货，结合市场销售情况，根据卖给处理商的清算商品历史平均价格作为估计售价确定其可变现净值。

　　D、库存商品中其他按照该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　报告期末库存商品账面余额增加161.88%，主要原因为收购Active经营性资产包导致期末库存的增加，及环球星光2018年度开展电商业务，并为其采购储备大量服装存货，由于销售情况远未达到预期，导致期末库存的增加。

　　报告期库存商品相关跌价准备期末余额增加449.31%，主要由于报告期末库存商品结存增加，公司按规定计提跌价准备增加，导致报告期库存商品相关跌价准备期末余额增加。

　　（2）公司发出商品期末余额4,205.90万元，同比增加307.23%，请公司结合经营模式，补充披露发出商品大幅增加的具体原因、发出商品未计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　报告期末发出商品4,205.90万元为公司传统成衣、面料销售业务中的线下销售业务，属于将产品从委托合作加工厂商运输至美国客户的在途存货，由于货物尚未交付至客户、尚未完成清关等手续，根据相关协议及收入确认方式期末暂记为发出商品。按照公司库存商品计提政策，该批发出商品库龄均在0-60天，且该批货物为已有订单尚在运输途中，故该类存货无需计提减值准备。

　　年审会计师回复：

　　（1）期末库存商品增加主要原因为：本期收购Active经营性资产包导致期末库存的增加；环球星光2018年度开展跨境电商业务，并为其采购了大量服装存货，由于销售情况远未达到预期，导致期末库存的增加，并导致存货跌价准备增加较多。

　　在审计过程中我们执行的审计程序主要包括：1）了解商赢环球关于存货及跌价准备的相关内部控制，并测试执行的有效性；2）取得存货明细表，并与财务账、仓库账进行核对；3）对公司存货进行监盘，检查存货的数量、质量等状况；4）取得了各种销售模式及分类下的存货跌价准备的计算依据，取得各类存货的库龄明细表并进行复核；5）抽样检查存货期后售价及接近资产负债表日的近期售价并与管理层的估计售价进行对比；6）重新计算了期末存货跌价准备以及存货跌价损失的金额，检查了商赢环球存货跌价准备的会计处理过程；7）关注期后存货受限及在财务报告中的充分披露。

　　（2）报告期末发出商品4,205.90万元为传统服装销售、面料销售业务中的线下销售业务，按照销售订单及销售模式，销售收入的确认时点为将货物运送至客户所在的境内指定地点，客户签收货物后，同时开具相应销售发票。审计中，我们检查了发出商品的销售订单、期后客户签收货物凭单；结合期后确认收入的会计记录分析了期末发出商品的毛利在20%左右，发出商品不需要计提坏账准备。

　　通过以上审计程序，我们未发现公司补充披露的业务内容与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。

　　15.年报披露，长期股权投资中合营企业上海商赢乐点金融信息服务有限公司、上海恒昆体育发展有限公司、乐清华赢投资管理有限公司投资管理有限公司确认的投资收益均为负，合计确认投资收益-368.07万元，请公司补充披露相关的长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）商赢环球股份有限公司投资上海商赢乐点金融信息服务有限公司20%的股权，在过去的一年中网贷行业在国家相关部门的要求下贯彻落实全国互联网金融风险专项整治工作，公司响应号召将合规运营建设列为重点工作。具体在完善业务模式、风控措施、提升用户体验等，投入了较大成本费用。目前商赢乐点已按照国家监管部门的要求开展网贷平台合规备案工作，待备案完成通过，公司预估业务发展将稳步增长，同时由于前期的投入，未来将继续降低、控制成本费用支出，且在取得长期股权投资后，已按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。因此判断对其投资未来并未出现减值迹象。

　　（2）商赢体育发展（上海）有限公司投资上海恒昆体育发展有限公司20%的股权，其主要从事赛事运营、体育场馆运营、体育培训等。赛事方面通过横向打开省五水共治办、各地旅游局、杭州妇联和女企业家协会等部门和资源，为赛事活动的经费以及背书做好支撑，提高效率降低成本；体育场馆运营方面将以杭州、金华、衢州为主继续拓展寻求合作机会，同时拓展省内其他城市的场馆运营业务，加强与各区政府、文化体育局、项目指挥部等相关机构的沟通协作，提高场地利用率及知名度、提升服务质量和品牌形象。体育培训通过尝试自营羽毛球和游泳培训业务，积累运营及培训经验，助力主业板块的业务发展。根据上海恒昆体育发展有限公司提供的未来的经营发展计划，且公司在取得长期股权投资后，已按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，客观地反映被投资单位的财务状况和经营成果，公司判断其长期股权投资未出现减值。

　　（3）上海商赢盛世资产管理有限公司持有乐清华赢投资有限公司18%的股权。根据乐清华赢提供的投资规划报告了解到，乐清华赢预计于2020年底完成全部实缴资金注资，注册资本计划全部用于投资物联网行业及消费零售行业项目，预计项目于2019年下半年开始启动，并根据实缴资金到位情况，逐步投入项目建设中。根据乐清华赢注册资本实缴及项目投资情况以及乐清华赢的未来发展计划，未来，乐清华赢将进一步按照既定目标稳健发展，此项对外投资满足公司业务拓展和发展战略的需求，能够进一步帮助公司把握新型消费领域发展趋势，提高公司的综合竞争实力。公司根据其经营情况能够完成的情况下判断其未来经营不会出现持续亏损，因此判断对其投资并未出现减值情形。

　　综上，公司认为长期股权投资未计提减值准备是合理的。

　　年审会计师回复：

　　公司对联营企业采用权益法核算，相关经营亏损按照持股比例计入投资价值。

　　审计中我们执行的主要审计程序主要包括：了解并测试公司关于对外投资的相关内部控制制度，确认对外投资内控的有效性；取得被投资单位的年度审计报告，复核计算投资收益的正确性；取得被投资单位的经营计划及未来经营预测，分析长期股权投资是否存在减值迹象。

　　通过以上审计程序，我们未发现公司补充披露的业务内容与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。

　　16.年报披露，公司商誉期末余额15.05亿元，报告期内新增计提商誉减值准备14.05亿元，分别对环球星光、DISTINCTIVE APPAREL, INC经营性资产包、AC经营性资产包计提12.75亿元、9291.08万元、3712.49万元的商誉减值准备。

　　（1）请公司结合前期收购时的资产评估基础、对未来的盈利预测情况以及实际实现盈利情况，说明上述标的资产前期评估价值和预计利润的合理性、商誉确认是否审慎；

　　公司回复：

　　①环球星光项目的收购

　　A.收购前的历史业绩情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2016）第115756号审计报告，环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）在2016年完成收购前三年的收入、利润实际情况如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　B.收购时评估和预测情况

　　收购环球星光时，根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2016）第0956号评估报告，评估机构以2015年12月31日为评估基准日采用收益法和市场法对环球星光分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，环球星光100%权益价值为226,646.81万元。其中收益法估值中对收入、利润的预测数为：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　上述业绩预计情况主要依赖于环球星光收购前的历史业绩情况，以及当时环球星光所拥有的公司品牌、技术研发设计团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等基础上，与当时的经济环境及环球星光的发展前景和收购时的市盈率等相匹配。

　　C.收购后的实际情况和差异原因

　　环球星光收购至今的实际经营情况如下（为更合理进行比较，下列数据为收购环球星光范围内资产组组合的不包含商誉减值的经营数据，且不含后期收购DAI经营性资产包和Active经营性资产包相关数据。其中2016年不包含未被上市公司收购前的数据）

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　2016年和2017年处于收购完成后的整合期，自收购完成起环球星光试图积极开展供应链收购和整合，前两年营业收入为原预测80%左右，但由于期间费用等情况净利润未达预期；2018年开始环球星光重要客户Kellwood、Under Armour逐步流失、美国子公司部分高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击进一步加大等导致环球星光原有业务收入大幅下滑，业绩巨额亏损，相关因素系各种因素叠加导致了环球星光经营的外在基本面和内在基本面与此前发生了巨大变化导致。D.商誉确认情况

　　2016年9月，上市公司完成对环球星光的收购后，委托上海申威资产评估有限公司对环球星光收购日的各项可辨认资产及负债价值进行评估，评估范围为环球星光在2016年9月30日各项可辨认资产及负债，并出具沪申威评报字〔2016〕第0911 号评估报告，上市公司根据《资产收购协议》的规定及评估报告结果，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，并基于当期对环球星光未来经营预期审慎判断的基础上按照会计准则的相关规定确认了商誉。

　　综上，公司认为在2016年收购环球星光时，相关评估和预测具有相应合理性，商誉确认经过相应的程序、符合会计准则规定。

　　②DAI经营性资产包

　　A.收购前的历史业绩情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2017）第ZK10115号审计报告，环球星光下属公司DAI Holding, LLC（“DAI”）收购DISTINCTIVE APPAREL, INC.经营性资产包（“DAI经营性资产包”）前的收入、利润实际情况如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　B.收购时评估和预测情况

　　收购DAI经营性资产包时，根据银信资产评估有限公司银信评报字（2017）第0418号评估报告，评估机构以2017年3月31日为基准日采用收益法和市场法对DAI经营性资产包分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，DAI经营性资产包全部评估价值为3,058万美元。其中收益法估值中对收入、利润的预测数为：

　　币种：美元单位：万元

　　■

　　上述业绩预计情况主要依赖于DAI经营性资产包收购前的历史业绩情况，以及当时DAI经营性资产包所拥有的商标、设计团队、管理团队、营销网络、人力资源等基础上，与当时的经济环境及DAI经营性资产包的发展前景和收购时的市盈率等相匹配。

　　C.收购后的实际情况和差异原因

　　DAI经营性资产包收购至今的实际经营情况（为更合理进行比较，下列数据为收购DAI经营性资产包范围内资产组商誉减值前的经营数据，其中2017年仅为收购日2017年8月7日起5个月的数据）：

　　币种：美元单位：万元

　　■

　　其中，收购后2017年对应期间收入完成预计的91%、净利润完成预计的87%。根据环球星光的并购计划，原计划通过并购后的整合控制成本和费用进而提高净利润。但根据并购后的实际经营情况分析，DAI资产包和环球星光管理层未能够有效完成并购后的整合计划，导致2018年实际经营状况与此前预计相比费用率增长，其中销售费用率比预计增长了6.1%，同时市场竞争影响营业收入仅完成计划的76.3%，导致营业利润亏损。

　　D.商誉确认情况

　　2017年8月，环球星光下属公司DAI完成对DAI经营性资产包的收购后，经美国第三方评估机构Birch Valuation评估，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，并基于当期对DAI经营性资产包未来经营预期审慎判断的基础上按照会计准则的相关规定确认了商誉。

　　综上，公司认为在2017年收购DAI经营性资产包时，相关评估和预测具有相应合理性，商誉确认经过相应的程序、符合会计准则规定。

　　③AC经营性资产包

　　A.收购前的历史业绩情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2018）第ZA10739号审计报告，环球星光下属公司Active Holdings LLC（“Active”）收购AC经营性资产包时前的收入、利润实际情况如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　B.收购时评估和预测情况

　　收购AC经营性资产包时，根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字（2018）第0111号评估报告，评估机构以2017年9月30日为基准日采用收益法和市场法对DAI经营性资产包分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，DAI经营性资产包的评估价值为816万美元。其中收益法估值中对收入、利润的预测数为：

　　币种：美元单位：万元

　　■

　　上述业绩预计情况主要依赖于AC经营性资产包收购前的历史业绩情况，以及当时AC经营性资产包所拥有的商标、设计团队、营销网络等基础上，与当时的AC经营性资产包的发展前景和收购时的市盈率、环球星光当时的战略定位等相匹配。

　　C.收购后的实际情况和差异原因

　　收购完成后，AC资产包2018年5-12月实现营业收入2,636.70万美元、收购AC经营性资产包范围内资产组减值测试前的经营利润为-538.60万美元。

　　一方面由于2018年度美国市场整体不景气，线下实体店零售行业受新型线上零售行业的竞争和冲击进一步加大，导致ACTIVE收购后持续亏损；另一方面，AC资产包管理层在收购后业务整合过程中未达到预期效果，导致2018年实际经营状况与此前预计相比费用率增长，导致费用率上升14%，营业利润率下降6%，经营不达预期。

　　D.商誉确认情况

　　2018年5月4日，环球星光下属公司Active完成对AC经营性资产包的收购后，经美国第三方评估机构Birch Valuation评估，对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，并基于当期对环球星光未来经营预期审慎判断的基础上按照会计准则的相关规定确认了商誉。

　　综上，公司认为在收购AC经营性资产包时，相关评估和预测具有相应合理性，商誉确认经过相应的程序、符合会计准则规定。

　　财务顾问回复：

　　1、环球星光的收购

　　（1）收购前的历史业绩情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2016）第115756号审计报告，环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）在2016年完成收购前三年的收入、利润实际情况如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　（2）收购时评估和预测情况

　　收购环球星光时，根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2016）第0956号评估报告，评估机构以2015年12月31日为评估基准日采用收益法和市场法对环球星光分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，环球星光100%权益价值为226,646.81万元。其中收益法估值中对收入、利润的预测数为：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　上述业绩预计是根据环球星光当时（上市公司收购前）的历史业绩情况、所拥有的公司品牌、技术研发设计团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等所作出，与当时的市场环境、经济环境相匹配。

　　（3）收购后的实际情况和差异原因

　　收购至今的实际经营情况如下（为可合理对比，下列表格内为收购环球星光范围内资产组合减值测试前不包含后期收购DAI经营性资产包和Active经营性资产包的经营数据，其中2016年不包含被上市公司收购前的数据）：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　2016年和2017年处于收购完成后的整合期，自收购完成起环球星光积极开展供应链收购和整合，前两年营业收入为原预测80%左右，但由于期间费用较高等情况导致净利润未达预期；2018年开始，环球星光重要客户Kellwood、Under Armour逐步流失、美国子公司部分高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击进一步加大，上述各种因素叠加导致环球星光原有业务收入大幅下滑，业绩巨额亏损，环球星光经营的外在基本面和内在基本面与此前相比发生了巨大的变化。

　　（4）商誉确认情况

　　2016年9月，上市公司完成对环球星光的收购后，委托上海申威资产评估有限公司对环球星光收购日的各项可辨认资产及负债价值进行评估，评估范围为环球星光在2016年9月30日各项可辨认资产及负债，并出具沪申威评报字〔2016〕第0911号评估报告，上市公司根据《资产收购协议》的规定及评估报告结果，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，并基于当期对环球星光未来经营预期审慎判断的基础上按照会计准则的相关规定确认了商誉，并履行了必要的程序。

　　综上，经查阅2016年非公开发行收购环球星光时的评估报告、审计报告、资产收购协议以及上市公司2017年和2018年年度报告等资料，财务顾问认为在2016年收购环球星光时，相关评估和预测在当时具有相应合理性，商誉确认经过相应的程序、符合会计准则规定。

　　2、DAI经营性资产包的收购

　　（1）收购前的历史业绩情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2017）第ZK10115号审计报告，环球星光下属公司DAI Holding, LLC（“DAI”）收购DISTINCTIVE APPAREL, INC.经营性资产包（“DAI经营性资产包”）前的收入、利润实际情况如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　（2）收购时评估和预测情况

　　收购DAI经营性资产包时，根据银信资产评估有限公司银信评报字（2017）第0418号评估报告，评估机构以2017年3月31日为基准日采用收益法和市场法对DAI经营性资产包分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，DAI经营性资产包全部评估价值为3,058万美元。其中收益法估值中对收入、利润的预测数为：

　　币种：美元单位：万元

　　■

　　上述业绩预计情况主要根据DAI经营性资产包收购前的历史业绩情况，以及当时DAI经营性资产包所拥有的商标、设计团队、管理团队、营销网络、人力资源等基础上，与当时的经济环境及DAI经营性资产包的发展前景和收购时的市盈率等相匹配。

　　（3）收购后的实际情况和差异原因

　　DAI经营性资产包收购至今的实际经营情况（为更合理进行比较，下列数据为收购DAI经营性资产包范围内资产组减值测试前的经营数据，其中2017年仅为收购日2017年8月7日起5个月的数据）如下：

　　币种：美元单位：万元

　　■

　　其中，收购后2017年对应期间收入完成预计的91%、净利润完成预计的87%。根据环球星光的并购计划，原计划通过并购后的整合控制成本和费用进而提高净利润。但根据并购后的实际经营情况分析，DAI资产包和环球星光管理层未能够有效完成并购后的整合计划，导致2018年实际经营状况与此前预计相比费用率增长，其中销售费用率比预计增长了6.1%，同时市场竞争影响营业收入仅完成计划的76.3%，导致营业利润亏损。

　　（4）商誉确认情况

　　2017年8月，环球星光下属公司DAI完成对DAI经营性资产包的收购后，经美国第三方评估机构Birch Valuation评估，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，并基于当期对DAI经营性资产包未来经营预期审慎判断的基础上按照会计准则的相关规定确认了商誉，并履行了必要的程序。

　　综上，经查阅收购DAI经营性资产包时的评估报告、审计报告以及上市公司2017年和2018年的年度报告等资料，财务顾问认为在2017年收购DAI经营性资产包时，相关评估和预测具有相应合理性，商誉确认经过相应的程序、符合会计准则规定。

　　3、AC经营性资产包的收购

　　（1）收购前的历史业绩情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2018）第ZA10739号审计报告，环球星光下属公司Active HoldingsLLC（“Active”）收购AC经营性资产包前的收入、利润实际情况如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　（2）收购时评估和预测情况

　　收购AC经营性资产包时，根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字（2018）第0111号评估报告，评估机构以2017年9月30日为基准日采用收益法和市场法对AC经营性资产包分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，AC经营性资产包的评估价值为816万美元。其中收益法估值中对收入、利润的预测数为：

　　币种：美元单位：万元

　　■

　　上述业绩预计情况主要根据AC经营性资产包收购前的历史业绩情况，以及当时AC经营性资产包所拥有的商标、设计团队、营销网络等基础，与当时的AC经营性资产包的发展前景和收购时的市盈率、环球星光收购AC经营性资产包当时的战略定位等相匹配。

　　（3）收购后的实际情况和差异原因

　　收购完成后，AC资产包2018年5-12月实现营业收入2,636.70万美元，收购AC经营性资产包范围内资产组减值测试前的经营利润为-538.60万美元。

　　一方面由于2018年度美国市场整体不景气，线下实体店零售行业受新型线上零售行业的竞争和冲击进一步加大，导致ACTIVE收购后持续亏损；另一方面，AC资产包管理层在收购后业务整合过程中未达到预期效果，导致2018年实际经营状况与此前预计相比费用率增长，导致费用率上升14%，营业利润率下降6%，经营状况恶化。

　　（4）商誉确认情况

　　2018年5月4日，环球星光下属公司Active完成对AC经营性资产包的收购后，经美国第三方评估机构BirchValuation评估，对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，并基于当期对环球星光未来经营预期审慎判断的基础上按照会计准则的相关规定确认了商誉，并履行了必要的程序。

　　综上，经查阅收购AC经营性资产包时的评估报告、审计报告以及上市公司2018年的年度报告等资料，财务顾问认为在收购AC经营性资产包时，相关评估和预测具有相应合理性，商誉确认经过相应的程序、符合会计准则规定。

　　（2）分项列示涉及的商誉减值迹象，说明在以前年度相关商誉减值迹象是否存在、期初DISTINCTIVE APPAREL, INC、AC经营性资产包未计提商誉减值准备的原因及合理性、是否涉及前期会计处理的更正；

　　公司回复：

　　①环球星光项目

　　上市公司于 2016 年收购环球星光95%股权并纳入合并报表范围，产生商誉137,077.74万元，2017年8月环球星光收购完成DAI经营性资产，产生商誉9,162.22万元。2017年度报告期末，上市公司委托评估机构以商誉减值测试为目的对环球星光股东全部权益价值进行评估，根据评估结果测试商誉未出现减值。

　　2018年报告期末，上市公司将资产组定义为能够带来收入包含商誉的长期资产，为保持口径一致上市公司对上述商誉减值测试进行了复核。并对收购环球星光95%股权形成的商誉以及环球星光收购DAI经营性资产形成的商誉在2017年年末的减值情况分别重新进行了测试。测试结果为收购环球星光95%股权形成的商誉出现减值。

　　其中对公司2017年度合并报表个别科目产生影响，减少上市公司合并报表归属于母公司所有者的净利润86,963,230.36元，减少上市公司合并报表商誉86,963,230.36 元，减少未分配利润86,963,230.36 元。

　　上市公司已经第七届第三十七次会议审议通过相关差错更正事项，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述差错更正事宜出具了鉴证报告，上市公司已于2019年4月18日公告了相关情况。

　　②DAI经营性资产包

　　2017年8月7日，环球星光下属公司DAI完成对DAI经营性资产包的收购。2017年收购后，DAI的营业收入以及净利润完成率虽然没有达到预期，但与预期差距不大。而到了2018年，营业收入相比预期差距明显，同时净利润则由盈转亏，呈现明显商誉减值迹象。

　　■

　　2018年DAI的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期，销售费用率比2017年增长5.6%，从而导致经营业绩下降。另一方面，DAI未能达到并购后费用控制整合的预期，导致2018年实际经营状况与预测相比，费用率比预期出现增长，其中销售费用率比预测增长了6.1个百分点，造成了营业利润的亏损。

　　因此2018年初DAI经营性资产包未计提商誉减值准备是合理的，不涉及前期会计处理的更正

　　③AC经营性资产包

　　2018年5月，公司下属公司完成对AC经营性资产包的收购，因此并不存在期初商誉减值的情况，也不涉及前期会计处理的更正。

　　综上，公司认为：（1）根据上市公司的商誉减值复核，环球星光2018年期初已经具有一定的减值迹象，上市公司已经进行了相应的商誉减值及差错更正并履行内部审批程序和公告情况；（2）2018年期初DISTINCTIVE APPAREL, INC、AC经营性资产包未计提商誉减值准备具有相应合理性、不涉及前期会计处理的更正。

　　评估机构回复：

　　对于DISTINCTIVE APPAREL, INC,评估人员复核了2017年出具的评估报告中的关键假设、评估方法及重要参数后，评估人员认为在当时的时点评估结论是合理的。

　　对于Active Holdings, LLC，AC于2018年5月收购经营性资产包形成的商誉，2018年底第一次对商誉进行减值测试。

　　财务顾问回复：

　　1、环球星光项目

　　上市公司于2016年收购环球星光95%股权并纳入合并报表范围，产生商誉137,077.74万元，2017年8月环球星光收购完成DAI经营性资产，产生商誉9,162.22万元。2017年度报告期末，上市公司委托评估机构以商誉减值测试为目的对环球星光股东全部权益价值进行评估，根据评估结果测试商誉未出现减值。

　　2018年报告期末，上市公司将资产组定义为能够带来收入包含商誉的长期资产，为保持口径一致上市公司对上述商誉减值测试进行了复核。并对收购环球星光95%股权形成的商誉以及环球星光收购DAI经营性资产形成的商誉在2017年年末的减值情况分别重新进行了测试。测试结果为收购环球星光95%股权形成的商誉出现减值。其中对公司2017年度合并报表个别科目产生影响，减少上市公司合并报表归属于母公司所有者的净利润86,963,230.36元，减少上市公司合并报表商誉86,963,230.36元，减少未分配利润86,963,230.36元。

　　上市公司已经第七届第三十七次会议审议通过相关差错更正事项，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述差错更正事宜出具了鉴证报告，上市公司已于2019年4月18日公告了相关情况。

　　2、DAI经营性资产包

　　2017年8月7日，环球星光下属公司DAI完成对DAI经营性资产包的收购。2017年收购后，DAI的营业收入以及净利润完成率虽然没有达到预期，但与预期差距不大。根据上海申威资产评估有限公司对2017年12月31日为基准日涉及商誉按照收益法出具的评估报告（沪申威评报字〔2018〕第1223号），环球星光国际控股有限公司股东全部权益价值在评估基准日2017年12月31日的评估值为239,800.00万元。大于2017年12月31日环球星光国际控股有限公司资产组（含商誉）以公允价值持续计算的账面价值228,337.80万元，因此环球星光资产组无需计提商誉减值准备，因此2017年末、2018年初DAI经营性资产包未计提商誉减值准备是合理的，不涉及前期会计处理的更正。

　　2018年DAI的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期，销售费用率比2017年增长5.6%，从而导致经营业绩下降。另一方面，DAI未能达到并购后费用控制整合的预期，导致2018年实际经营状况与预测相比，费用率比预期出现增长，其中销售费用率比预测增长了6.1%，造成了营业利润的亏损。

　　3、AC经营性资产包

　　上市公司下属公司Active于2018年5月完成对AC经营性资产包的收购，相关商誉的初始确认系基于第三方评估机构BirchValuation的评估结果。根据上海众华资产评估有限公司以2017年9月30日为基准日的对AC经营性资产包的评估报告（沪众评报字〔2018〕第0111号），AC经营性资产包的评估值为816万美元，大于交易对价700万美元。

　　基于以上情形，上市公司不存在需要在2018年期初对AC经营性资产包的商誉进行减值的情形；上市公司在2018年期末根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报字〔2019〕第1250号评估报告的评估结果对AC经营性资产包计提了商誉减值，不涉及需要因AC经营性资产包的商誉情况对前期会计处理更正。

　　综上，经查阅上市公司的相关公告、商誉减值测试评估报告等资料，财务顾问认为：根据上市公司的商誉减值复核，环球星光2018年期初已经具有一定的减值迹象，上市公司已经进行了相应的商誉减值及差错更正并履行内部审批程序和公告情况；2018年期初DAI、AC经营性资产包未计提商誉减值准备具有相应合理性、不涉及前期会计处理的更正；上市公司于2018年报时根据第三方评估机构的相关评估报告之评估结果对DAI、AC经营性资产包的商誉合理计提了减值。

　　（3）请公司结合经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内几乎全额计提商誉减值准备的合理性、是否存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请财务顾问、评估机构及年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　①商誉减值——环球星光项目

　　由于环球星光在2018年业绩出现大幅下降，影响了公司对未来收入、利润的预测。经环球星光管理层初步预测2019年及未来经营业绩难以短期恢复，上市公司聘请专业评估机构对商誉减值进行测试，根据评估结果在2018年计提了商誉减值。影响商誉减值的主要原因如下：

　　环球星光2018年上半年营业收入较2017年同期增长54.77%，其中主营业务较去年同期增长41.73%。但2018年下半年以来，受多方面因素影响环球星光经营业绩出现较大幅度下滑，主要因素包括以下方面：

　　A.2018年下半年环球星光重要客户Kellwood、Under Armour流失，直接对业绩产生较大影响。Kellwood为环球星光第一大客户，2017年营业收入占比达30%。自环球星光对Kellwood的收购陷入僵局来，Kellwood的订单量下降明显，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与Kellwood的收购谈判陷入僵局和停止此项收购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017年公司对Kellwood收入约人民币6.4亿元，毛利率约为20.77%，毛利约人民币1.33亿元。2018年上半年Kellwood的收入为人民币2.5亿元，毛利率19.06%，毛利约人民币4,834万元。自2018年第三季度以来，Kellwood的订单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。

　　Under Armour是环球星光第二大客户，2017年营业收入占比为9.1%，由于其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017年由于订单量减少计提客户关系减值，2018年上半年对其销售金额为人民币6,464.97万元，与上年同期比下降15.5%，2018年下半年与同期比下降69.6%，并停止采购订单。两大客户直接影响未来业务量预期减少近40%。

　　B.由于受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑。2018年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。One World公司设计总监Eileen Bushman于2018年7月离职， Unger公司美国团队部分员工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司经营产生较大影响。

　　同时，美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降。根据市场研究机构Coresight Research的最新调查显示，自2018年以来，美国零售业已宣布关闭2187家门店，包括Gymboree、JC PENNEY CATALOG与Ann Taylor等公司的门店，这一数字较去年同期增加23%，预计在2019年仍会有更多的门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货（在纽交所上市）、Evine、Kohl's等在内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力。因此导致自有品牌和ODM业务，与2017年相比收入下降44%，毛利减少15,796.35万元，2018年下半年与上半年比较，收入下降35%，直接影响了环球星光的业绩下降。

　　以上因素导致环球星光在2018年尤其是下半年出现业绩大幅下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于2018年下半年，并对环球星光未来经营产生的影响不能在短期内恢复，因此上市公司根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报字【2019】第1252号评估报告的评估结果，在2018年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　商誉减值计算简要过程如下：

　　根据评估结果，将商誉还原至100%的口径后的资产组账面价值162,653.78万元，资产组可回收金额8,898.93万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值为152,231.35万元，大于可回收金额143,334.43万元，按照95%商誉计算，需计提商誉减值136,165.81万元。2017年已计提商誉减值8,696.32万元，因此2018年计提商誉减值127,469.48万元。

　　②商誉减值——DAI经营性资产包

　　2018年DAI的经营业绩大幅下滑，并对未来经营产生持续影响。经公司管理层初步预测2019年及未来经营业绩难以短期恢复，公司聘请专业评估机构对商誉减值进行测试，根据评估结果在2018年计提了商誉减值。影响商誉减值的主要原因如下：

　　2018年DAI的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期，销售费用率比上年增长5.6%，从而导致经营业绩下降。另一方面，DAI未能达到并购后费用控制整合的预期，导致2018年实际经营状况与预测相比，费用率比预期出现增长，其中销售费用率比预测增长了6.1%，造成了营业利润的亏损。

　　以上因素导致DAI在2018年业绩下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于2018年，并对公司未来经营产生的影响不能在短期内恢复，因此公司根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报字【2019】第1251号评估报告的评估结果，在2018年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　商誉减值计算简要过程如下：

　　根据评估结果，商誉对应的资产组账面价值11,267.00万元，资产组可回收金额1,455.94万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值，大于可回收金额1,402.19万美元，需计提商誉减值1,402.19万美元。2017年未计提商誉减值，因此2018年计提商誉减值1,402.19万美元，折合人民币9,623.54万元。计提减值后商誉账面价值为零。

　　③商誉减值——AC经营性资产包

　　2018年Active的经营业绩大幅下滑，并对未来经营产生持续影响。经公司管理层初步预测2019年及未来经营业绩难以短期恢复，公司聘请专业评估机构对商誉减值进行测试，根据评估结果在2018年计提了商誉减值。影响商誉减值的主要原因如下：

　　2018年Active的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报告期内营业收入不达预期。Active拥有位于美国西海岸共计22家门店。由于2018年度美国市场整体不景气，而且线下实体店零售行业正在经受线上零售行业的竞争和冲击，导致Active2018年从第二季度开始就持续亏损，远未达到预测水平，存在减值风险。另一方面，Active未能达到并购后费用控制整合的预期，造成了营业利润的亏损。

　　以上因素导致Active在2018年业绩下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于2018年，并对公司未来经营产生的影响不能在短期内恢复，因此公司根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报字【2019】第1250号评估报告的评估结果，在2018年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　商誉减值计算简要过程如下：

　　根据评估结果，商誉对应的资产组账面价值4,469.40万元，资产组可回收金额568.96万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值，大于可回收金额560.28万美元，需计提商誉减值560.28万美元。2017年未计提商誉减值，因此2018年计提商誉减值560.28万美元，折合人民币3,845.34万元。计提减值后商誉账面价值为零。

　　综上，公司认为：报告期内计提商誉减值准备主要系经营环境的变化使得相关资产盈利能力下降而导致商誉发生减值，相关商誉减值已经评估机构进行专项测试、上市公司履行了相关审批程序，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　评估机构回复：

　　由于环球星光2018年经营出现较大幅度的下滑，尤其2018年下半年以来，受多方面因素影响环球星光经营业绩出现大幅度下滑。本次商赢环球委托我公司对商誉对应的资产组进行减值测试评估。

　　根据管理层提供的2018年实际盈利情况如下：（剥离DAI Holding, LLC和Active Holdings, LLC后）

　　金额单位：万元

　　■

　　经与委托方沟通，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2016年9月，商赢环球股份有限公司收购环球星光国际控股有限公司95%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，委托方（会计主体）在合并口径报表中形成归属委托方的并购商誉1,370,777,443.91元。后续委托方虽然进行增资，但账面值未发生变化。最终由管理层确定本次资产组组合由如下长期资产组成：

　　■

　　根据与公司管理层访谈后，管理层根据目前公司情况及对未来的计划，提供了如下合并口径（不包含DAI和AC）盈利预测：

　　金额单位：美元

　　■

　　在现有规模的情况下，评估人员根据管理层提供的盈利预测经测算后确定资产组组合预计未来现金流如下：

　　金额单位：美元

　　■

　　本次未来预测收入逐年减少，主要还是原有客户大量流失以及2018年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。

　　与管理层和审计沟通访谈后，从企业基准日的状态来看企业后期无实质性改善迹象。综上，资产组组合未来现金流为负数。

　　对于DISTINCTIVE APPAREL, INC管理层提供的2018年实际盈利情况如下：

　　金额单位：美元

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　　经与委托方沟通，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2017年9月，DAI Holding, LLC收购经营性资产包形成的商誉，在报表中形成归属收购方的商誉14,021,947.00美元。最终由管理层确定本次资产组由如下长期资产组成：

　　■

　　管理层根据目前公司情况及对未来的计划，提供了如下盈利预测：

　　金额单位：万美元

　　■

　　在现有规模的情况下，评估人员根据管理层提供的盈利预测经测算后确定资产组预计未来现金流如下：

　　金额单位：万美元

　　■

　　与管理层和审计沟通访谈后，从企业基准日的状态来看企业后期无实质性改善迹象。综上，资产组未来现金流为负数。

　　对于Active Holdings, LLC根据管理层提供的2018年实际盈利情况如下：

　　金额单位：美元

　　■

　　经与委托方沟通，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2018年5月，Active Holdings, LLC收购经营性资产包形成的商誉，在报表中形成归属收购方的商誉5,602,835.36美元。最终由管理层确定本次资产组由如下长期资产组成：