证券代码：600572                 证券简称：康恩贝                  公告编号：临2019-066

　　浙江康恩贝制药股份有限公司九届董事会2019年第八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)九届董事会2019年第八次临时会议于2019年6月24日以通讯方式召开。会议通知于2019年6月20日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司设立杭州分公司的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019-067号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于设立杭州分公司的公告》）

　　为适应杭州市政府机构改革与职能转变要求，平稳有序地承接和延续本公司现在杭州的管理总部人员的人事、社会统筹与保障、税务等事务的属地化管理需要，同意公司设立杭州分公司，并授权公司管理层具体办理杭州分公司的有关设立事宜。

　　公司杭州分公司基本信息如下：

　　1、暂定名称：浙江康恩贝制药股份有限公司杭州分公司

　　2、分公司性质：不具有独立企业法人资格

　　3、拟注册地址： 杭州市滨江区滨康路568号

　　4、拟经营范围：技术咨询服务

　　5、杭州分公司负责人：王如伟

　　上述拟设立杭州分公司的名称、注册地址、经营范围等事项以工商登记机关核准为准。

　　二、审议通过《关于全资子公司上海康嘉认购JHBP(CY) Holdings Limited股份的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019-068号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于全资子公司上海康嘉认购JHBP(CY) Holdings Limited股份的公告》）

　　为推进公司参股子公司嘉和生物药业有限公司（简称：嘉和生物）境外上市的股权重组方案，同意公司全资子公司上海康嘉医疗科技有限公司（简称：上海康嘉）通过其在英属维尔京群岛（BVI）设立的2家全资子公司Kang Jia Medical Technology Limited和Kanghe Medical Technology Limited以合计等值于人民币952,630,400元的美元认购JHBP(CY) Holdings Limited（嘉和生物各股东方初步确定该公司作为嘉和生物境外上市的主体）140,092,711股股份，以最终实现持有与公司目前所持有的嘉和生物25.3359%股权等额的权益。同意授权公司经营管理层办理包括但不限于确定上述两家全资子公司的认购金额和认购股份数量等后续相关事宜。认购该项股权的资金由上海康嘉自有资金解决。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年6月26日

　　证券代码：600572                 证券简称：康恩贝                  公告编号：临2019-067

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于设立杭州分公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“康恩贝上市公司”) 于 2019 年6 月24日召开九届董事会2019年第八次临时会议，审议通过了《关于公司设立杭州分公司的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、拟设立杭州分公司的背景

　　本公司于2004年4月12日在上海证券交易所首发上市。因公司工商注册地址位于距杭州约180公里的兰溪市，为了有利于建立和加强上市公司体系管理，有利于吸引人才和便利与有关政府部门、社会各界、证券监管机构和市场投资者等各方的联络与开展对外沟通交流，上市前后公司逐步在杭州设立了行政、人事、产业运营、财务、投资、研发、信息中心、董事会办公室和若干事业部等职能管理部门，以保障上市公司体系的统一规范管理和经营发展需要，对外统称公司管理总部或本部。目前公司在杭州设立的管理部门主要包括：董事会办公室、总裁办公室、人力资源部、财务管理部、产业运营管理部、投资管理部、研发技术部、信息管理中心和中药资源事业部、工业大麻事业部、新零售事业部等，所设管理部门及人员的人事和社会统筹等事宜按照杭州市政府有关规定登记和纳入杭州市属地化管理。

　　随着近几年政府机构改革和职能转变的推进，2018年9月杭州市政府发布《关于废止〈杭州市外地驻杭州办事机构管理办法〉的决定》，为适应该文件精神和当地有关政策要求，确保康恩贝上市公司在杭管理部门机构人员的人事、社会统筹与保障、税务等事务平稳有序继续纳入杭州市属地化管理，公司拟设立杭州分公司作为承接延续上述有关事务的平台。

　　二、拟设立杭州分公司的基本信息

　　1、拟设立分公司暂定名称：浙江康恩贝制药股份有限公司杭州分公司

　　2、分公司性质：不具有独立企业法人资格

　　3、拟注册地址：杭州市滨江区滨康路568号

　　4、拟经营范围：技术咨询服务

　　5、分公司负责人：王如伟

　　上述拟设立杭州分公司的名称、注册地址、经营范围等事项以工商登记机关核准为准。

　　三、公司董事会审议情况

　　2019 年 6月24日，公司召开九届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《关于公司设立杭州分公司的议案》，表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意公司设立杭州分公司，并授权公司管理层具体办理杭州分公司的有关设立事宜。根据《公司章程》及相关规定，本次公司设立杭州分公司的事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　四、拟设立杭州分公司的目的

　　本次股份公司在杭州设立分公司，主要是为了适应杭州市政府机构改革与职能转变要求，平稳有序地承接和延续上市公司在杭州设立的管理部门机构人员的人事、社会统筹与保障、税务等事务的属地化管理，保证上市公司管理总部工作的正常开展。

　　五、拟设立杭州分公司对公司的影响和存在的风险

　　公司本次设立杭州分公司，并非直接为了开展经营业务需要，故不会存在经营性风险；本次设立杭州分公司的行为不会对公司的财务及经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次设立杭州分公司的事项还需依法经当地工商行政管理部门办理登记，尚存在不确定性。

　　六、其他相关说明

　　为保证本次杭州分公司设立工作的顺利开展，董事会同意授权公司经营管理层具体办理杭州分公司设立各项工作，包括但不限于工商登记及其它有关法律手续等。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年6月26日

　　股票简称：康恩贝证券代码：600572          公告编号：临2019-068

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于全资子公司上海康嘉认购JHBP(CY) Holdings Limited股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的公司名称：JHBP(CY) Holdings Limited（简称“标的公司”）。

　　2、投资事项、金额：浙江康恩贝制药股份有限公司(简称“公司”、“本公司”)全资子公司上海康嘉医疗科技有限公司（简称“上海康嘉”）拟通过其在英属维尔京群岛（BVI）设立的2家全资子公司Kang Jia Medical Technology Limited（中文名：康嘉医疗科技有限公司，以下简称“康嘉医疗”）和Kanghe Medical Technology Limited（中文名：康和医疗科技有限公司，以下简称“康和医疗”）以等值于人民币952,630,400元的美元认购标的公司140,092,711股股份。

　　3、投资资金来源：以上海康嘉自有资金解决。

　　4、标的公司是公司参股的嘉和生物药业有限公司拟在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上市的主体。

　　5、上述投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　一、对外投资概述

　　经公司第九届董事会2018年第十一次临时会议和公司第九届董事会2019年第七次临时会议审议通过，根据我国境外投资相关法律法规的规定以及上海市对境外投资的相关政策，为加快推进本公司参股公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）实现在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上市目的，同意公司出资人民币96,000万元在上海浦东新区投资设立全资子公司上海康嘉，在上海康嘉成立之后，同意根据嘉和生物境外上市涉及的股权重组方案等有关事项和进展需要，由上海康嘉以不超过人民币96,000万元的投资额在英属维尔京群岛（BVI）设立1至2家全资子公司，有关的具体设立事宜授权公司经营层办理。（详见2018年10月23日公司临2018-102号《公司对外投资公告》和2019年6月1日公司临2019-054号《公司九届董事会2019年第七次临时会议决议公告》）。

　　截止目前，上海康嘉及其2家全资子公司康嘉医疗和康和医疗均已完成设立（详见2018年12月18日公司临2018-128号《公司关于子公司完成工商登记的公告》和2019年6月10日公司临2019-058号《公司关于全资子公司完成设立境外公司的公告》）。

　　2019年6月24日，公司第九届董事会2019年第八次临时会议以通讯方式审议通过了《关于全资子公司上海康嘉认购JHBP(CY) Holdings Limited股份的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，为推进公司参股子公司嘉和生物境外上市的股权重组方案，同意公司全资子公司上海康嘉通过其在英属维尔京群岛（BVI）设立的2家全资子公司康嘉医疗和康和医疗以等值于人民币952,630,400元的美元认购持有标的公司JHBP(CY) Holdings Limited（嘉和生物各股东方初步确定该公司作为嘉和生物境外上市的主体）140,092,711股股份，以最终实现持有与本公司目前所持有的境内嘉和生物25.3359%股权等额的权益。同意授权公司经营管理层办理包括但不限于确定上述两家全资子公司认购标的公司股份的金额和股数等相关事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法 》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、名称：上海康嘉医疗科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1K48WE95

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王如伟

　　注册资本：96,000万元人民币

　　成立日期：2018年12月12日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号4095室

　　经营范围：从事医药科技、智能科技、生物科技、机械科技、环保科技、电子科技、新能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务信息咨询。

　　与公司的关联关系：公司的全资子公司。

　　2、名称：上海沃嘉生物技术有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1K489B83

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李云春

　　注册资本：60,000万元人民币

　　成立日期：2018年11月15日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号1138室

　　经营范围：从事生物技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询。

　　股权结构：云南沃森生物技术股份有限公司（创业板上市，代码：300142）持有其100%股权。

　　与公司的关联关系：上海沃嘉生物技术有限公司系嘉和生物股东云南沃森生物技术股份有限公司之全资子公司，与本公司不存在关联关系。

　　3、名称： 上海昶诺企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310115MA1K47K050

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：平潭观由股权投资合伙企业（有限合伙）

　　合伙期限：自2018年10月18日至2022年10月17日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号4层4072室

　　经营范围：企业管理。

　　出资额：34,001万元人民币

　　出资人情况：普通合伙人平潭观由股权投资合伙企业（有限合伙）出资人民币1万元，有限合伙人嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）出资人民币34,000万元。

　　与公司的关联关系：上海昶诺企业管理合伙企业（有限合伙）系嘉和生物股东嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）设立的合伙企业，与本公司不存在关联关系。

　　4、名称：上海央焕企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310115MA1K47H9X8

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：福建省平潭柏铂企业管理有限公司

　　合伙期限：自2018年10月16日至2048年10月15日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号4层4080室

　　经营范围：企业管理咨询。

　　出资额：16,183万元人民币

　　出资人情况：普通合伙人福建省平潭柏铂企业管理有限公司出资人民币1万元，有限合伙人福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币16,182万元。

　　与公司的关联关系：上海央焕企业管理合伙企业（有限合伙）系嘉和生物股东福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）设立的合伙企业，与本公司不存在关联关系。

　　5、名称：上海且瑞企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310115MA1K479Y30

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：盈科创新资产管理有限公司

　　合伙期限：自2018年9月29日至2048年9月28日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号4层4073室

　　经营范围：企业管理。

　　出资额：3,501万元人民币

　　出资人情况：普通合伙人盈科创新资产管理有限公司出资人民币1万元，有限合伙人平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)出资人民币3,500万元。

　　与公司的关联关系：上海且瑞企业管理合伙企业（有限合伙）系嘉和生物股东平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）设立的合伙企业，与本公司不存在关联关系。

　　以上五方共同称为“投资人”。

　　三、标的公司的基本情况

　　标的公司是一家按照开曼群岛法律组建并存续的公司，为嘉和生物各股东方初步确定的嘉和生物在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上市的主体。

　　名称：JHBP(CY) Holdings Limited

　　注册证号：CC-321491

　　类型：商业性公司

　　注册地：开曼群岛CAYMAN  ISLANDS

　　与公司的关系：JHBP(CY) Holdings Limited与公司不存在关联关系。

　　JHBP(CY) Holdings Limited成立于2017年4月10日，在本轮投资前，标的公司授权股本数为1,000,000,000股，每股票面价值为0.00001美元，其中已发行212,087,501普通股，其股权结构如下：

　　■

　　公司与标的公司原股东不存在关联关系。

　　四、投资协议的主要内容

　　2019年6月24日，上海康嘉与上述其他投资人以及标的公司JHBP(CY) Holdings Limited签署了《股份认购协议》（以下简称“本协议”），其主要内容如下：

　　1、股票购买和销售

　　（1）股票销售和发行。

　　交割时，投资人同意直接或者通过标的公司认可的关联人认购和购买，且标的公司同意发行和向投资人出售本协议附表一中“交割”项下对应该投资人姓名规定的股份数量，股票购买价格如附表一所示，投资人根据本协议附表一中“交割”项下对应投资人姓名规定的总购价购买该等股票（以下简称“交割购价”）；

　　附表一     投资人一览表

　　交割

　　■

　　交割前标的公司的股本结构表如附表二所示。

　　附表二交割前标的公司股本结构表

　　■

　　（2） 交割

　　交割。应在本协议中规定的所有交割条件被放弃或被满足后（拟在交割时满足的条件除外，但应以交割时的条件满足或放弃为准）尽快但在任何情况下不得超过五（5）个营业日，或在标的公司与投资人以书面形式相互约定的其他时间（“交割日”），通过文件交换和签章，远程完成股票的销售和发行。

　　投资人在交割时交付。交割时，根据下文中规定的所有条件的满足或放弃情况，投资人应通过电汇将立即可用的美元资金按照将交割购价汇付到标的公司指定的账户中；并且将该投资人正式签署的股东协议交付给标的公司。

　　标的公司在交割时交付。交割时，标的公司应向投资人交付标的公司成员的最新登记册扫描件，经标的公司注册代理人确认，表明在交割时向该投资人发行了交割股票；以及以该投资人名义出具的经正式签署的交割股票证书扫描件（股票证书原件将于交割后十五（15）个营业日寄送）。

　　2、标的公司陈述和保证

　　标的公司向投资人陈述并保证：以下声明内容真实、准确、完整且无误。

　　（1）组建、良好状况。其根据其注册地法律依法组建且存续的公司，且存续状况良好，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序；

　　（2）股本和投票权。于本协议签署之日，授权股本数为1,000,000,000股，其中已发行212,087,501普通股，每股票面价值为0.00001美元；

　　（3）授权。标的公司拥有一切必要的权力作为当事一方签署和交付交易文件并且履行交易文件规定义务。已经或将在交割前对交易文件各方（投资人除外）就有关交易文件的授权、签署和交付、各方义务履行以及（对于标的公司而言）股票和兑换股票的授权、发行（或准备发行）、销售和交付采取全部必要措施。各交易文件已经或将由交易文件各方（投资人除外）在交割当日或之前正式签署并交付，并且各交易文件在签署和交付后，即构成对该方有效且具有法律约束力的义务，该方可依据交易文件条款规定执行，但以下情况除外：（i）受适用破产、倒闭、重组、延缓偿付以及影响债权人权利执行的其他普遍适用法律限制；以及（ii）受强制履行、禁令救济或其他衡平法救济的有效性相关适用法律限制。

　　（4）股票的有效发行。当依据本协议条款中明确的约定金额发行、出售股票或支付股金时，股票均已有效发行且全部付讫，不存在任何未交税费，无任何扣押权（适用法律和交易文件规定的转让限制条件除外）。

　　（5）允许；无冲突。对于从任何政府主管机关或任何其他法人获得或向其申请的交易文件签署、交付和履行、以及交易文件预期交易的完成事宜所需的一切允许，交易文件项下任何一方（投资人除外）均已正式获得或完成（如适用），并且完全有效。无论作出通知与否、或随着时间的推移或者两者皆有，交易文件各方（投资人除外）签署、交付和履行各交易文件，以及该方完成交易文件预期交易不会：（i）违反公司章程文件规定、或与之相冲突或根据该等章程文件条款规定构成违约；（ii）违反任何政府法令或适用法律、或与之相冲突，或根据合同条款规定构成违约。

　　3、投资人的陈述与保证

　　投资人在此向标的公司做出如下陈述与保证：

　　（1）组建、良好状况。其根据其注册地法律依法组建且存续的公司，且存续状况良好，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序；

　　（2）授权：投资人拥有一切必要的权力权限以能够作为当事一方签署和交付交易文件并履行该文件下之义务。投资人作为本交易文件当事一方代表其自身（及其高管、董事和股东，若适用）已在各项业务交割之前完成或即将在此之前完成交割易文件授权、签署与交付所需的所有必要行为，并履行了投资人在交易文件下的所有义务。每一份交易文件都将正式签署，并由该投资人（投资人为本文件当事一方）在交割时或交割前交付，交易文件中规定了投资人有效且有法定约束力的义务，强制投资人根据相应条款执行，但以下情况除外：（i）出现法律规定的普通适用情况影响债权人行使其普通权利，并且（ii）法律规定特定义务无效、强制免除或其他相当的赔偿免责。

　　（3）允许；无冲突。对于从任何政府主管机关或任何其他法人获得或向其申请的交易文件签署、交付和履行、以及交易文件预期交易的完成事宜所需的一切允许，投资人均已正式获得或完成（如适用），并且完全有效。无论作出通知与否、或随着时间的推移或者两者皆有，投资人签署、交付和履行各交易文件，以及该方完成交易文件预期交易不会：违反其章程文件规定、或与之相冲突或根据该等章程文件条款规定构成违约；违反任何政府法令或适用法律、或与之相冲突，或根据合同条款规定构成违约。

　　（4）用自有账户购买。将用投资人或者关联人的自有账户购入股票和兑换股票，不是作为名义持有人或代理人身份，也与其中任何部分的销售或分配无关。

　　（5）投资人所需条件。投资人应具有做出类似于购买合适股票的投资决策所必要的知识、头脑和经验，并且能够承担其股票投资带来的经济风险。截至本协议签署之日，投资人没有就认购股份与任何第三方签署任何合同、协议，或做出任何承诺，向该等人士出售、转让或授予认股股份的参与权。

　　（6）受限制证券。投资人了解股票和兑换股票都属于《证券法》第144条所定义的受限制证券；股票和兑换股票不记名、不公开发行，必须无限期持有，除非其后来改为记名或公开发行或者可以免去此类记名或公开发行。

　　（7）资金。在交割时或交割前，购买人应拥有足够的资金以便能履行其在本协议项下的义务或根据本协议条款其可能签署的其他交易文件项下的义务，包括交割时支付购买价格。

　　（8）不违反法律。本协议或根据本协议条款投资人可能签署的其他交易文件的签署、交付和履行自协议生效之日起，不管有无时间的推移或有无给出通知，均不得违反宪法性文件或任何适用法律条款，或与之发生冲突或构成违约行为。

　　（9）无经纪人。投资人未与任何经纪人、中间人或类似代理人签订与本协议或任何交易文件所述交易相关的合同，也不为与任何交易文件或完成其中所述交易相关的经纪人佣金、代理人佣金、手续费或中间人佣金承担任何责任。

　　（10）无诉讼。不存在任何悬而未决的或影响投资人或其资产或财产的可能阻止预期交易执行的诉讼，也不存在可能由此引发的任何事件。

　　4、投资人完成交割义务的条件

　　投资人完成交割的义务是以在交割时或之前满足或放弃下列条件为前提：

　　（1）陈述和保证。标的公司的每项陈述和保证应在各方面都属实和完整，标的公司未经过实质证明的每项陈述和保证应在所有重大方面都属实和完整。已经做出的陈述和保证，在交割日时是有效的，其效力等同于在交割日做出陈述和保证一样，除非陈述和保证针对的是某个具体日期的事务——此类陈述自该日起应属实完整。

　　（2）履约。标的公司应已在所有重大方面履行并遵守了交易文件要求其在交割时或之前履行或遵守的全部义务。

　　（3）无禁止；授权。适用法律不得禁止交易文件中任何预期交易的完成。标的公司应该已经获得其董事会和股东会必要的批准和授权，以及从相关政府主管机关或任何其他法人正式取得为完成交易文件（包括但不仅限于与依法发行、销售股票、通知要求的任何弃权、优先否决权、优先购股权、买卖权相关的交易文件）预期交易需要获得的全部重要许可，且已在交割时生效。

　　（4）交易文件。交易文件各方应已经合理签署并向投资人交付了此类交易文件。

　　5、标的公司在各次交割中履行义务的条件

　　除非标的公司做出书面放弃，标的公司为按照本协议规定达成交割向投资人履行的义务需在各次交割时或之前满足如下条件：

　　（1）陈述与保证。投资人已经做出的陈述和保证应真实完整，在本次交割日和交割日起做出的陈述与保证应真实完整，与交割之日和交割生效日期起做出的陈述和保证具有相同的效力，但其中不包括在特定生效日期针对的某项事务的陈述与保证，陈述在此特定有效日期内应真实完整。

　　（2）履约。投资人应在所有重要方面履行和遵守本协议包含的、需在达成交割时或之前由投资人履行或遵守的一切义务和条款。

　　（3）无禁止；授权。适用法律不得禁止交易文件中任何预期交易的完成。投资人应该已经获得其董事会和股东会必要的批准和授权，已经从相关政府主管机关或任何其他法人正式取得为完成交易文件预期交易需要获得的全部重要许可，且已在交割时生效。该等许可包括但不仅限于获得相关第三方认可；对外投资主管部门（包括但不限于发展改革部门、商务主管部门、国家发展与改革委员会或其分支、外汇主管部门等）的批准和/或备案）。

　　（4）交易文件的签署。投资人应签署在交割之日或之前要求投资人签署的交易文件并将其交付给标的公司。

　　（5）投资人在交割时交付。投资人应于交割日前和/或交割时已按本协议规定交付所有交割购价。

　　6、终止

　　（1）交割前协议终止。如果在2019年6月30日（或各方同意延长至的其他日期）前，交割仍未完成或公司未收到投资款，标的公司可终止本协议，除非经标的公司书面同意延长期限。

　　（2）终止的效力。若本协议按前述规定情形终止，则该协议不再具有任何效力，但（i）协议的终止不得豁免任何一方因违反本协议而产生的责任；和（ii）本协议终止后，关于本协议中对保密、发布、费用和支付、其它条款的规定继续有效。

　　7、其它

　　（1）准据法。在不考虑与本协议所含法律相冲突的原则下，本协议应以香港法律为准据法并据以解释。

　　（2）争议解决。争议应由香港国际仲裁中心按照有效的相关国际仲裁中心管理仲裁规则（“香港《国际仲裁中心规则》”）（以按照香港《国际仲裁中心规则》提交仲裁通知书时为准）以相关仲裁的方式在香港解决。

　　五、本次投资的目的、对公司的影响及可能存在的风险

　　（一）上海康嘉认购标的公司股份的主要目的和影响

　　公司全资子公司上海康嘉本次通过其在英属维尔京群岛（BVI）设立的2家全资子公司康嘉医疗和康和医疗认购标的公司股份，目的在于推进嘉和生物境外上市的股权重组方案，最终实现持有与公司目前所持有的嘉和生物25.3359%股权等额的权益。上海康嘉本次认购标的公司股份是综合考虑了公司整体经营发展规划和经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，也符合公司投资嘉和生物后有关的规划和工作推进要求。

　　本次投资不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　（二）可能存在的风险

　　1、本次投资尚需政府相关部门审批通过后方可实施，鉴于目前国家对于境外投资行为的政策日渐趋严，外汇管理局亦对大额外汇出境控制较严格，能否通过政府相关部门审批存在一定的不确定性。

　　2、本次投资的标的公司作为嘉和生物药业有限公司在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上市的主体，其未来发行股票并上市事宜将受到相关国际证券市场的规则和市场形势等的影响，能否上市或何时上市成功存在一定的不确定性。

　　六、其他事项说明

　　关于最近12个月内累计计算的对外投资（包括增资投资）类金额说明：2018年8月6日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于增资江西天施康中药股份有限公司的议案》，同意公司与全资子公司杭州康恩贝制药有限公司合计出资人民币1.8亿元按持股比例对江西天施康中药股份有限公司进行增资。2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第十一次临时会议审议通过了《关于投资设立全资子公司并由该子公司投资设立境外公司的议案》，根据嘉和生物境外上市的股权重组方案进展需要，同意公司出资人民币96,000万元投资设立全资子公司上海康嘉，在上海康嘉成立之后，由上海康嘉以不超过人民币96,000万元的投资额设立全资子公司。2019年3月7日，公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于公司受让希陶公司所持云杏公司100%股权并对云杏公司增资的议案》，同意公司出资人民币6,000万元对云杏公司增资。

　　本次公司全资子公司上海康嘉通过其在英属维尔京群岛（BVI）设立的2家全资子公司康嘉医疗和康和医疗以等值于人民币952,630,400元的美元认购标的公司股份，系根据嘉和生物境外上市的股权重组方案进展需要，使用自有资金在人民币96,000万元范围内进行的投资行为，包含在公司第九届董事会2018年第十一次临时会议审议通过的《关于投资设立全资子公司并由该子公司投资设立境外公司的议案》的投资额度内，故公司连续12个月内对外投资（系指设立新公司或已有公司增资类的投资，不包括受让股权等购买资产类投资）的金额为12.00亿元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产额 56.50亿元的 21.24%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次公司全资子公司上海康嘉认购标的公司股份的事项，经本次董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事会2019年第八次临时会议决议；

　　（二）上海康嘉与其他投资人以及标的公司签署的《股份认购协议》；

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月26日