本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”、“上市公司”或“公司”）于2019年6月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州东山精密制造股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第400号）（以下简称“年报问询函”）。

　　根据年报询函的要求，公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”），对年报问询函所列问题进行了认真落实。天健会计师对相关事项出具了核查意见。

　　如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《苏州东山精密制造股份有限公司2018年度报告》中的简称具有相同含义。

　　现将落实情况回复说明如下：

　　1、2016-2018年度，你公司资产负债率分别为81.86%、64.76%、72.91%，流动比率分别为0.92、0.96、0.88，速动比率分别为0.67、0.72、0.66，资产负债率在同行业上市公司中处于较高水平，流动比率、速动比率处于较低水平。2018年末，你公司有息负债（短期借款、长期借款和一年内到期的长期借款合计）余额约为125.60亿元，较期初上升80.82%。

　　（1）请补充披露本年度新增有息负债的基本情况，包括债权人、借款用途、金额、期限、年利率等，具体说明有息负债账面余额大幅上升的原因及合理性。

　　（2）结合你公司生产经营模式和同行业上市公司情况，具体说明你公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因及合理性，你公司是否面临较高的财务风险。

　　（3）截至2018年末，而你公司货币资金余额为31.50亿元，并有19.05亿元处于受限状态。请结合短期借款和一年内到期的长期借款在未来六个月内的到期情况，具体说明你公司是否有足够的偿付能力。

　　【回复】

　　一、本年度新增有息负债的基本情况，有息负债账面余额大幅上升的原因及合理性

　　（一）本年度新增有息负债的基本情况

　　2018年末与2017年末相比，公司的有息负债变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年末，公司主要有息负债1,256,013.31万元，相比上年同期增长501,384.10万元，新增有息负债基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述借款的年利率在4.00%到9.50%之间，加权平均利率为5.54%。

　　（二）有息负债账面余额大幅上升的原因及合理性

　　2018年度，公司印刷电路板、LED颗粒等业务发展良好，且公司下游客户资源优质，主要为相关行业的国际知名企业，能提供稳定经营现金流，但亦需要持续流动资金、固定资产投入；同时，公司还长期看好PCB业务的发展，把握住对国际优质PCB标的企业Multek进行产业并购的机会。

　　公司通过银行授信补充流动资金，以经营积累和并购贷款进行固定资产投资和产业并购，导致有息债务增加，具体情况如下：

　　（1）为填补公司在PCB领域的业务空白，丰富公司产品线，2018年度公司以19.92亿元收购Multek公司，因此新增并购贷款及配套融资199,375.96万元，Multek经营状况较好，能够为公司提供较好的经营活动现金流量；

　　（2）公司根据战略布局，投资建设盐城生产基地项目，其中公司通过中国进出口银行江苏省分行新增固定资产贷款10亿元，通过中国银行盐城城南支行等新增配套流动资金4.57亿元，公司盐城生产基地产品下游市场需求较好，随着盐城项目的逐步投产，能为公司带来较好的收入来源；

　　（3）2018年度公司收入增长28.82%，同时公司订单情况良好，备货也相应增加，存货余额上升18.20%，因此，随着公司业务规模的扩大，公司流动资金需求相应增加，公司合理利用银行信贷满足日常运营资金需求。

　　综上所述，公司2018年度有息负债余额的上升具有合理的原因，符合公司的战略规划，长远来看有助于提高公司的业务规模和盈利能力。

　　二、公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因及合理性，是否面临较高的财务风险

　　（一）公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因及合理性

　　截至2018年底，公司与同行业上市公司相关财务指标对比情况如下：

　　■

　　数据来源：同花顺iFind

　　由上表可知，相对于同行业上市公司，公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率较低。2018年末同行业可比公司资产负债率的区间为34.61%至75.69%，流动比率的区间为0.79至1.99，速动比率的区间为0.42至1.56，公司的资产负债率、流动比率、速动比率处于同行业可比公司区间范围内。

　　公司负债水平较高，主要原因包括：

　　（1）与同行业公司相比，公司采取相对积极的经营策略，在合理控制风险的前提下，公司及时抓住行业发展机遇，通过外延式扩展高效地完善产业布局，提高公司核心竞争力，2016年、2018年公司以并购贷款结合自有资金的方式先后以6.11亿美元和2.92亿美元并购MFLX、Multek，因此短时间内提升了公司资产负债水平，降低了公司的流动比率、速动比率；

　　（2）由于公司本部的土地厂房和所在地的劳动力资源不能完全满足公司的生产经营所需，而行业快速发展带来更大的订单需求，公司战略布局盐城，投资建设盐城生产基地。因此，盐城生产基地的建设也在短期内提升了公司资产负债水平，降低了公司的流动比率、速动比率。

　　（3）近几年，公司规模快速发展，盈利能力较好，2017年末、2018年末，公司资产总额分别为221.13亿元、311.35亿元，增长40.80%，2017年、2018年公司营业收入分别为153.89亿元、198.25亿元，增长28.82%，净利润分别为5.26亿元、8.11亿元，增长54.14%，公司营业收入和净利润的增长速度均快于行业平均水平。

　　■

　　数据来源：同花顺iFind

　　随着公司业务发展较快，一方面，营运资金需求量相应增长，另一方面，为满足产能扩张的需求公司优先采用自有资金进行固定资产投资，综合因素导致公司资金需求较大，公司通过合理利用银行借款、商业信用等方式满足日常资金周转的需要，因此公司的负债水平相对较高。

　　（二）公司偿债能力良好，财务风险可控

　　2018年底及2019年3月31日，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司具备较好的偿债能力，主要原因如下：

　　1、公司流动资产以货币资金、应收票据及应收账款、存货为主，截至2019年3月末，公司流动资产为1,407,635.43万元，其中货币资金、应收账款、存货等流动性较高的资产占流动资产的比例分别为20.43%、37.93%、28.45%，合计为86.82%，占比较高。

　　2、公司应收账款和存货资产质量较好，变现能力较强。公司客户资源较为优质，包括某国际著名手机品牌企业、国际著名通信设备和智能终端企业，客户信誉度良好，公司6个月以内应收账款占比为91.23%，应收账款回款情况较好。2017年、2018年，公司存货周转率均为4.52，存货周转率较快，公司存货周转情况稳定良好。

　　3、近几年公司规模快速发展，流动资金占用比较高，但公司经营现金流持续为正。2017年度、2018年度和2019年一季度，公司经营活动现金流量净额分别为16,582.35万元、140,558.42万元和57,352.59万元，持续为正，现金流量状况较好。

　　4、公司于2016年收购了MFLX，2018年收购了Multek，虽然并购贷款在短期内提高了公司的负债水平，但标的资产的盈利能力均较为良好，经营活动现金流量较好，能够为公司提供较好的还款来源，且长远来看，公司的业务规模和持续盈利能力还将得到大幅提升，偿债能力将进一步加强。

　　5、公司2018年由于推进盐城生产基地的建设，短期内提高了公司的负债水平，但随着项目的投产和产能的不断释放，以及5G商用部署逐渐展开，相关通信产品和消费电子需求将迎来大幅增长，公司未来持续盈利能力得到大幅提升，偿债能力将进一步加强。

　　6、公司近年来业务规模增长较快，业务前景广阔，并得到资本市场认可，银行授信额度充足，公司可通过多种融资工具解决公司的资金需求。

　　7、公司积极调整债务期限结构，逐步提高长期债务占比，公司非流动负债占总负债的比例比已由2017年末的1.62%提升到2018年末的18.95%，债务结构进一步优化。

　　综上所述，公司具备较好的偿债能力，报告期内不存在逾期偿还借款的情形。公司将采取加强客户回款管理、及时收回应收账款，选择合理的融资方式、多渠道筹措资金、改善债务期限结构等多种方式，确保按期偿还到期债务。

　　三、短期借款和一年内到期的长期借款在未来六个月内的到期情况，公司是否有足够的偿付能力

　　（一）公司的货币资金状况

　　截至2018年末，公司货币资金余额为31.50亿元，并有19.05亿元处于受限状态，主要为承兑汇票融资保证金7.94亿元、外汇保证存款5.79亿元、承兑汇票保证金存款3.56亿元。上述受限资金系公司为了获得银行信用而缴存的保证金，并非司法冻结等公司不可控的情形，公司通过这部分保证金获得了更大的信用额度和偿付能力。

　　另一方面，公司目前的经营状况良好，客户资源较为优质，主要为国内外知名的企业，应收账款回款情况较好。2018年度和2019年一季度，公司经营活动现金流量净额分别为14.06亿元和5.74亿万元，经营现金流量状况较好。

　　（二）公司的借款到期偿还情况

　　2018年末至本回复日，公司对于到期的借款均按期偿还，未出现逾期的情况。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末，公司短期借款余额94.36亿元，但随着公司经营现金的不断流入，公司逐步偿还借款，截至2019年3月末，公司的短期借款余额已经下降至78.41亿元。同时，公司的一年内到期的非流动负债也由2018年末的6.52亿元下降至6.17亿元。目前，国家宏观政策支持民营制造业等实体经济的发展，公司经营状况良好、银行授信额度充足，公司的流动资金贷款预计到期可以顺利续贷。

　　截至2019年3月末，公司货币资金余额为28.76亿元，随着公司销售款的逐步收回、公司盐城基地的不断投产以及并购标的盈利能力的不断提升，公司预期未来具有足够的偿付能力，按期足额偿付到期债务。

　　2、2018年度，你公司LED及其显示器件销售收入25.94亿元，同比下降20.85%，但LED及其显示器件销售量、生产量、库存量分别同比上升2,058.95%、2,192.74%和885.51%。请结合你公司相关细分行业的生产经营情况具体说明销售收入下降但销售量、生产量、库存量均大幅上升的原因及合理性，并说明相关存货跌价准备计提是否充分。

　　【回复】

　　一、公司LED及其显示器件销售收入下降的原因

　　2017年度、2018年度，公司LED及其显示器件收入分类明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：近2年，公司LED颗粒产品结构有所变化，2017年公司LED颗粒包含大量用于电视机等领域的颗粒，这种颗粒尺寸较大，而2018年度公司LED颗粒主要为LED小间距颗粒，颗粒较小。

　　注2：大尺寸显示及其他LED相关产品包括大尺寸显示、LED背光、LED照明、LED显示屏、导光板等。

　　2018年度，公司LED及其显示器件销售收入下降主要系公司近2年先后剥离了LED照明、导光板、大尺寸显示业务等非核心业务导致相关业务收入下降所致，大尺寸显示及其他LED相关产品销售收入由2017年的296,182.27万元，下降到2018年的116,517.42万元，同比下降60.66%。

　　公司致力于成为智能互联互通领域核心器件供应商，LED业务的发展重点为近几年快速发展的LED小间距，而LED照明、导光板、大尺寸显示业务等业务并非公司未来的战略发展方向，因此公司先后剥离了相关业务。该次剥离为贯彻公司聚焦主业的经营战略而实施，有利于进一步优化公司产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率，促进公司核心业务体系的发展和盈利水平的提升。

　　二、公司LED颗粒业务收入与其销售量、生产量、库存量变动情况相匹配

　　由于不同产品结构差异较大，可比性较低，且考虑到LED颗粒为公司LED业务未来的核心业务，因此公司年报所列示的LED及其显示器件的销量、产量和库存量仅为公司LED颗粒业务的销量、产量和库存量数据。

　　2017年、2018年，公司LED颗粒业务收入及其销售量、生产量、库存量变动情况如下：

　　单位：万元/颗

　　■

　　2018年度，公司LED颗粒业务销售收入快速增长，相比2017年同比增长352.57%，总体趋势上与LED颗粒销量、产量和库存量变动趋势相符。增长率低于LED颗粒销量的增长率，主要系公司LED颗粒结构变化所致，2017年公司LED颗粒包含大量用于电视机等领域的颗粒，而2018年度公司LED颗粒主要为LED小间距颗粒，两者在大小尺寸、单价方面差异较大，用于电视机领域的颗粒尺寸较大，单价较高，LED小间距颗粒尺寸较小，单价较低，导致公司LED颗粒业务2018年收入涨幅低于LED颗粒销量同比涨幅。

　　三、公司相关业务存货不存在跌价情况

　　公司LED业务以快速发展的小间距业务为主，盈利能力稳步提升,2018年末，公司LED及其显示业务相关存货减值风险较低，且经减值测试未发生减值情形，因此未计提跌价准备，分析如下：

　　（1）LED行业保持快速发展，公司LED相关产品市场需求旺盛

　　近年来，LED应用普及持续推进，LED市场规模持续扩大。全球LED应用市场呈现快速发展趋势，下游应用产品的商用替代速度进一步加大，渗透率随之升高。在封装环节，高工产业研究院预计，2019年中国LED封装市场规模达到1,050亿美元，同比增长9.3%。

　　特别是在LED小间距领域，近几年呈现爆发式增长。小间距LED显示屏是指点间距在2.5mm以下的LED显示屏。由于小间距LED具有无视觉拼缝、色彩好亮度高、功耗小、使用寿命长等优点，逐渐成为室内外大尺寸显示的极佳方案，加速实现对DLP（Digital Light Procession）拼接墙、液晶拼接墙等的替代。根据申万宏源研究所数据，国内小间距市场规模2018-2020年复合增长率将达到40%，2020年市场规模有望达到177亿。

　　LED市场的良好发展前景将为公司LED相关产品带来了持续良好的市场需求。

　　（2）公司存货周转情况良好，存货呆滞风险较低

　　公司LED及其显示业务存货主要为库存商品、原材料和在产品。公司采取以销定产的生产模式，期末持有的在产品及原材料主要系为订单生产而持有。公司存货周转情况良好，2017年、2018年，公司存货周转率分别为2.88、2.94，存货周转率稳中有升。

　　（3）公司LED及其显示业务毛利率保持稳定，产品售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额低于存货成本的风险较低

　　2017年、2018年，公司LED及其显示业务毛利率分别为13.90%、14.21%，公司LED及其显示业务毛利率相比上年同期略有增加，LED相关产品售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额低于存货成本的风险较低。

　　综上所述，公司LED业务相关产品市场需求较好，且行业前景广阔，产品毛利率相对稳定，经减值测试，公司LED相关存货不存在可变现净值低于成本的情形，因此未计提减值准备。

　　3、2018年度，你公司计入当期损益的政府补助为2.73亿元，同比上升646.96%，占你公司净利润的33.66%。请具体说明你公司计入当期损益的政府补助大幅上升的原因及合理性，并结合你公司会计政策，以500万元以上的政府补助为例，具体说明划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理依据及合理性。请年审会计师发表专业意见。

　　【回复】

　　一、政府补助上升的原因及合理性

　　公司2018年计入当期损益的政府补助金额为272,999,471.80元，较2017年增长较大，主要原因为2018年公司为进一步扩大生产能力，促进产能分布持续优化，在盐城布局了产业基地，为当地提供了较多工作岗位、促进了当地工业的转型升级。当地政府根据公司固定资产投资金额、销售收入、税收贡献、员工招聘等情况给予一定的政府补助，其中有212,870,852.33元补助根据企业会计准则的相关规定计入了当期损益。因该项政府补助导致公司2018年计入当期损益的政府补助大幅上升。

　　上述投资有利于公司借助盐城当地产业集群优势，有效降低生产制造成本，提升经营效率，更好的服务公司客户。

　　二、划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理依据及合理性

　　（一）公司与政府补助相关的会计政策

　　1、政府补助在同时满足下列条件时予以确认：（1）公司能够满足政府补助所附的条件；（2）公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

　　2、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

　　政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

　　3、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

　　除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　4、与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

　　（二）公司500万元以上的政府补助情况及会计处理方式

　　2018年收到500万元以上的政府补助明细如下：

　　■

　　公司上述政府补助会计处理方式与公司政府补助相关会计处理政策相符，符合会计准则的规定。

　　【会计师专业意见】

　　经核查，我们认为公司计入当期损益的政府补助大幅上升主要原因是盐城公司的正式投产，相关与收益相关的政府补助确认增加所致。我们认为公司收到的政府补助均取得了相关政府补助的文件，政府补助的划分及会计处理符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。

　　4、2018年度，你公司对第一大客户销售收入为64.24亿元，占你公司销售收入总额的32.40%，请补充披露第一大客户的名称，并具体说明该客户与你公司及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系，以及你公司是否对特定客户存在重大依赖。

　　【回复】

　　一、公司与第一大客户不存在关联关系

　　公司第一大客户为全球顶尖电子产品高科技公司—A公司，除A公司与公司存在货物购销以及相应形成的应收应付关系外，公司、控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均与A公司不存在关联关系。

　　二、公司不存在对特定的客户依赖的情形

　　（一）不存在单一客户销售比例超过50%的情形

　　由于行业的特性，经过充分市场竞争，公司逐步形成了以部分行业领导品牌客户为中心的集中度相对较高的竞争格局。2018年度，公司对前五大客户销售金额占年度销售总额比例为46.33%，对第一大客户销售金额占年度销售总额比例为32.40%，不存在对单一客户销售金额超过年度销售总额比例超过50%的情形，公司客户群体广泛且资质较好，随着公司业务不断开拓，公司对单一客户的依赖程度有望进一步降低。

　　（二）公司与客户之间是相互选择、相互合作的关系

　　基于致力为智能互联、互通的世界研发、制造技术领先的核心器件的经营理念，近年来公司通过外延并购和内生发展相结合的方式，不断完善产业链，并且凭借成熟的全球销售服务体系、业内领先的技术实力和先进的生产制造能力，公司产品获得行业客户的青睐，这是公司与客户之间相互选择、相互合作的结果。

　　（三）公司客户体系丰富，未来亦将不断开拓新客户

　　公司作为国内领先的全方位智能互联、互通核心器件的制造商，业务涵盖印刷电路板、LED电子器件和通信设备等领域。公司客户群体丰富，广泛分布于亚洲、欧洲、美洲等世界各地，涵盖消费电子、通信、工业、汽车等多个行业，能够有效抵御单个客户经营不善给公司带来的风险。未来，公司亦将通过技术创新不断开拓新客户，丰富公司客户构成体系，提升自身在产业生态环境中的地位。

　　综上所述，公司不存在对特定客户重大依赖的情形。

　　5、2018年度，你公司支付短期薪酬26.64亿元，人均短期薪酬为13.01万元，同比下降8.25%，请具体说明你公司人均短期薪酬下降的原因及合理性。

　　【回复】

　　2018年度，公司计提短期薪酬26.64亿元，支付短期薪酬25.21亿元，同比增长57.76%和49.46%。以公司2018年底人数计算，公司人均短期薪酬为13.01万元，同比下降8.25%，主要原因系2018年度，为进一步发挥PCB业务产业协同优势，公司收购了伟创力旗下的PCB生产主体Multek。公司收购Multek属于非同一控制下企业合并，Multek纳入公司合并报表期限为2018年8-12月。考虑到Multek只计提5个月短期薪酬，若以年底人数为基础计算，Multek将导致公司人均短期薪酬降低，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：Multek短期薪酬金额为2018年8-12月份短期薪酬金额。

　　由上表可知，在剔除Multek的影响后，2018年度公司人均短期薪酬为15.05万元，同比增长6.16%，故公司2018年度人均短期薪酬不存在下降的情况，相反略有上升，符合公司致力为员工提供具有竞争力薪酬的基本情况。

　　6、截至2018年度，你公司联营企业南方博客已经连续4年亏损，南高智能已经连续2年亏损，你公司未对上述联营企业的长期股权投资计提减值准备，请结合南方博客和南高智能的经营状况具体说明上述长期股权投资是否发生减值。请年审会计师发表专业意见。

　　【回复】

　　深圳市南方博客科技发展有限公司（以下简称“南方博客”）和江苏南高智能装备创新中心有限公司(以下简称“南高智能”)的经营状况以及减值测试情况如下：

　　南方博客主要从事软件系统开发工作，公司持股比例为49%,对其有重大影响，采用权益法核算。截至2018年12月31日，公司对南方博客的长期股权投资余额为17,701,646.70元。南方博客连续4年亏损，主要由于计算机软件行业发展较快，南方博客根据市场发展方向对自身发展战略进行了调整，处于持续转型过程中，公司已关注该公司可能存在的减值迹象。

　　南高智能成立于2016年11月，主要经营智能制造系统的研发、生产、销售、监测、维护。截至2018年12月31日，公司对南高智能的长期股权投资余额为811,879.03元。南高智能处于智能制造领域，公司成立时间短，前期投入大，尚未开始盈利，截至2018年末，南高智能累计亏损298万元。

　　软件和智能制造均为国家重点支持的发展领域，行业前景较好，南方博客和南高智能拥有较多的知识产权，技术实力较强，发展前景乐观。公司综合考虑南方博客、南方智能的经营状况、技术实力、未来发展前景以及预期盈利情况后，经减值测试，未发现南方博客、南高智能的长期股权投资的可回收金额低于账面价值的情形，因此不对该长期股权投资计提减值准备。

　　【会计师专业意见】

　　经核查，我们认为公司报告期末对南方博客、南高智能的投资不计提减值准备是合理的。

　　7、2018年末，你公司对持有的暴风智能11.02%股权采用可供出售金融资产核算，账面余额为4亿元，2018年度，你公司对该项资产提取减值准备5,000万元。根据你公司与暴风集团及暴风统帅（现暴风智能）签订的《增资意向协议》，你公司有权向暴风智能委派一名董事。请具体结合你公司与暴风智能在股权、管理、业务等方面的合作情况说明你公司是否对暴风智能具有重大影响，该项投资是否应当采用长期股权投资核算，并结合暴风智能的经营情况具体说明减值准备计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。

　　【回复】

　　一、公司与暴风智能在股权、管理、业务等方面的合作情况

　　暴风智能主要从事互联网电视业务，鉴于互联网电视良好的行业前景，公司于2017年9月21日与暴风集团股份有限公司（以下简称暴风集团）、暴风统帅(现暴风智能)签署《关于深圳暴风统帅科技有限公司之增资意向协议》本公司认购暴风统帅新增注册资本，认购价款约为4亿元人民币，根据该协议，公司有权向暴风统帅（现暴风智能）提名一名董事且各方应投票将该人士任命为董事，该董事按照公司章程的约定行使相关董事权利，履行董事义务。

　　公司主营业务为以印刷电路板、LED小间距、通信设备为主的核心器件业务，互联网电视并非公司的核心业务，因此公司自始并未向暴风智能委派董事，也未参与暴风智能的财务和经营决策。

　　公司对暴风智能不具备控制、共同控制或重大影响。本公司对暴风智能的投资不属于长期股权投资核算及列报范围，故在可供出售金融资产中列报。

　　二、暴风智能的经营情况

　　暴风智能近三年的经营业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　暴风智能2018年度归属于母公司所有者的净亏损为119,099.55万元,相比上年同期亏损有所扩大，主要原因为：暴风智能目前尚处于市场扩张期，因此成本费用率较高，同时随着互联网电视行业竞争的加剧、融资渠道受限等原因，导致收入下降，财务费用增加，同时暴风智能2018年冲销递延所得税资产23,406.47万元，以及计提存货跌价准备11,138.96万元。

　　暴风智能经营状况不理想，原因主要系：一方面，互联网电视生态模式的概念较好，市场前景乐观，导致越来越多的企业参与进来，不乏华为、小米等资本实力较强的企业，市场竞争加剧；另一方面，互联网电视行业对市场参与者资本实力要求较高，前期需要以通过大规模的硬件投入抢占市场份额，后期也需要丰富内容服务吸引客户，二者都需要巨额的资本投入，但暴风集团未能充分抓住上市后的战略发展机遇期，整合更多的资源、资金来运作此业务，资本实力和资源的不足也影响了暴风智能的发展。

　　针对目前的经营状况，暴风智能制订了应对计划，主要包括与部分客户、供应商沟通，进行债务重组回笼部分资金，协商引入战略投资者等，以进一步调整治理结构、融资模式、经营策略。公司在结合暴风智能制订的应对计划的基础上，并参考2018年12月12日由福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2018年9月30日为估值基准日的闽联合中和评咨字[2019]6007号估值报告的估值结果进行了减值测试，根据减值测试的结果，公司计提了减值准备5,000万元。

　　【会计师专业意见】

　　经核查，我们认为公司自始未对暴风智能委派董事，对暴风智能不具有重大影响，公司对其投资不在长期股权投资核算符合企业会计准则的规定，我们认为对暴风智能的估值结论是建立在特定的估值基础上的，具有合理性，公司对其计提减值准备是充分的。

　　8、2018年度，你公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面余额为6.31亿元，单独计提坏账准备2.59亿元，涉及4笔应收账款。请补充披露上述应收账款的债权人、账龄以及单独计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。

　　【回复】

　　公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　东莞暴风智能科技有限公司为深圳暴风智能科技有限公司的全资子公司，因深圳暴风智能技有限公司受融资渠道受限影响，暴风智能经营不达预期，公司管理层依据暴风智能的资产及负债情况、暴风智能品牌影响力及偿还能力以及应对计划中的引入战略投资者计划、结合公司与暴风智能管理层沟通情况，谨慎考虑未来可收回金额，决定计提 35%的坏账准备。

　　YLC INTERNATIONAL GROUP INC系本公司2018年收购的Multek在被收购前持有的债权，账龄2-3年，管理层认为收回可能性较低，决定继续计提100%的坏账准备。

　　环球智达科技（北京）有限公司该公司涉及多项诉讼未按期履行法律义务而被强制执行，管理层认为收回可能性较低，决定计提100%的坏账准备。

　　【会计师专业意见】

　　经核查，我们认为公司在报告期末根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》有关应收款项减值的规定对应收账款进行减值测试，并作了相应的坏账准备计提会计处理，我们认为公司对上述应收账款坏账准备计提的会计处理是合理、谨慎的。

　　9、截至2018年末，你公司商业承兑票据账面余额为3.63亿元，较期初上升1,601.06%，请补充披露单张金额在1,000万元以上的商业承兑票据的承兑人、到期时间及金额。具体结合你公司的交易惯例，说明商业承兑票据账面余额大幅上升的原因及合理性，上述票据是否存在到期不能兑付的风险，以及你公司是否对上述票据计提足额坏账准备。

　　【回复】

　　截至2018年末，公司单张金额在1,000万元以上的商业承兑票据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司商业承兑票据均因正常业务往来而产生，2018年末公司应收商业承兑票据余额较期初增长较大，原因主要系：一方面，公司与下游客户保持良好、稳定的合作关系，愿意接受一定比例资信较好的客户的商业承兑票据作为结算方式，2018年公司业务保持快速发展，实现营业收入198.25亿元，较上年同期增长44.36亿元，增长率28.82%，商业承兑票据余额相应增长；另一方面，2018年受金融市场降杠杆影响，整体市场资金偏紧，部分客户希望通过商业承兑票据结算以缓解短期资金压力，针对部分经营稳健、回款记录较好、信誉较好的客户，公司阶段性接受其通过商业承兑票据支付货款。

　　截至2018年末，公司应收商业承兑票据账面价值36,497.13万元，占公司营业收入的比例为1.84%，占比较低，截至2019年5月末，已到期商业承兑汇票19,286.85万元，已到期商业承兑票据均已正常兑付，根据客户的资信情况及前期商业承兑汇票兑付情况，公司商业承兑汇票到期不能兑付的风险较低。但从谨慎角度，公司根据商业承兑汇票未来现金流量现值低于其账面价值的差额182.49万元足额计提了坏账准备。

　　10、2018年度，你公司以以前年度形成的可抵扣亏损确认递延所得税资产4,534.49万元，截至2018年末，你公司有4.71亿元可抵扣亏损未确认递延所得税资产，较期初下降71.17%。请结合对相关主体经营情况的预计，具体说明将以前年度形成的可抵扣亏损补充确认为递延所得税资产，以及不对部分可抵扣亏损确认递延所得税资产的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。

　　【回复】

　　一、将以前年度形成的可抵扣亏损补充确认为递延所得税资产情况

　　公司2018年度报告中与问询函问题中“递延所得税资产4,534.49万元”的相关披露如下：

　　会计利润与所得税费用调整过程：

　　单位：元

　　■

　　由上表可知，问询函问题中所提4,534.49万元为“使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-45,344,911.14元”，主要为公司部分子公司以前年度未确认递延所得税资产的部分可抵扣亏损，因相关子公司2018年度实现了盈利，而抵减了当期所得税费用，涉及经营实体的抵减情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　公司并未将上述以前年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损补充确认为递延所得税资产，公司2018年度亦不存在其他将以前年度形成的可抵扣亏损确认为递延所得税资产的情形。

　　二、不对部分可抵扣亏损确认递延所得税资产的原因及合理性

　　公司2018年12月31日未确认递延所得税资产的可弥补亏损如下表：

　　单位：元

　　■

　　部分经营实体存在一定的亏损，在可抵扣暂时性差异预期转回的未来期间内，公司处于谨慎性考虑，预计可能无法产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响，使得与抵扣暂时性差异相关的经济利益无法实现的，因此公司未确认递延所得税资产。

　　2018年未确认递延所得税资产的可抵扣亏损较年初下降71.17%，主要是Multi-Fineline ElectronixMalaysiaSdn. Bhd.原有较大未确认递延所得税资产的可抵扣亏损，而该公司在2018年注销，因此未确认递延所得税资产的可弥补亏损大幅下降。

　　【会计师专业意见】

　　经核查，公司因为2018年部分子公司盈利而使用了以前年度可抵扣亏损，2018年度不存在使用以前年度的可抵扣亏损补充确认递延所得税资产的情况。我们认为公司不对部分可弥补亏损确认递延所得税资产是合理的。

　　11、2018年8月11日，你公司公告称将子公司深圳东山100%股权转让给实际控制人袁永刚、袁永峰共同控制的东扬投资。根据你公司2018年度《非经营性资金占用及其他关联方资金往来的专项审计说明》，2018年末你公司对深圳东山其他应收款余额为10.82亿元，对东扬投资其他应收款余额为5.91万元，你公司将其性质认定为经营性占用。请具体说明深圳东山和东扬投资是否按照约定及时履行了还款义务，是否存在逾期支付的情形，是否存在关联方非经营性占用你公司资金的情形。请年审会计师发表专业意见。

　　【回复】

　　一、公司深圳东山其他应收款余额为10.82亿元，对东扬投资其他应收款余额为5.91万元的形成原因

　　2018年7月12日、2018年8月10日，公司与公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰签署了《大尺寸显示业务相关资产转让的意向性协议》、《股权转让协议》。为贯彻聚焦主业的经营战略，公司将大尺寸显示业务等非核心业务相关资产出售至袁永刚、袁永峰或其指定的第三方，从而进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率。

　　根据本次交易安排，公司先将集团内待出售的大尺寸显示业务相关资产整合至公司子公司深圳东山精密制造有限责任公司（以下简称“深圳东山”），然后将所持深圳东山100%股权转让给袁永刚、袁永峰共同控制的苏州东扬投资有限公司（以下简称“东扬投资”），从而实现上述非核心业务资产的出售。

　　本次交易具体内容详见公司于2018年7月13日、2018年8月11日披露的《关于出售大尺寸显示业务相关资产并签署意向性协议的公告》（    公告编号：2018-107）、《关于向控股股东出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-125）。

　　深圳东山于2018年9月17日完成股权转让工商变更手续，根据相关协议，本次交易相关款项的金额及具体支付时间安排如下：

　　■

　　注1：为大尺寸显示业务相关资产转让款11.03亿元以及深圳东山100%股权转让前深圳东山与东莞东山间的内部交易往来款项抵消后的净额。

　　截至2018年末，深圳东山应付东莞东山110,299.32万元，应收东莞东山交易货款2,120.71万元，对东莞东山应付款项净额108,178.61万元，东扬投资已付股权转让款5,400万元，尚应付公司5.91万元。截至2019年3月17日，深圳东山累计向公司支付33,110万元，支付进度超过30%，东扬投资累计向公司支付股权转款5,405.91万元，付款进度与协议相符。

　　二、上述往来不属于关联方非经营性占用公司资金的情况

　　首先，上述关联方往来产生原因为上市公司剥离大尺寸显示业务相关资产，系公司控股股东、实际控制人为支持上市公司贯彻聚焦主业的发展战略而实施，有利于提高上市公司的核心竞争力。

　　其次，本次交易已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届董事会第三十二次会议、2018年度第六次临时股东大会审议通过，并聘请中介机构出具了审计报告、评估报告，独立董事和保荐机构发表了明确同意意见，关联方进行了回避表决。本次交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易定价公允。

　　再次，本次转让的资产主要为相关债权、固定资产、存货等资产，资产规模较大，且深圳东山和东扬投资对于相关资产的回收或者处置需要一定时间，经交易各方协商形成上述支付期限的安排，符合商业惯例，具有商业合理性。

　　最后，本次交易中，上市公司设置了充分的费用补偿条款，包括支付利息费用、深圳东山取得回收款项后应及时归还上市公司欠款、实际控制人提供担保等安排，以督促关联方及时归还上市公司欠款，保障上市公司利益不受损害。

　　【会计师专业意见】

　　经核查，我们认为深圳东山和东扬投资已经按照约定及时履行了还款义务，不存在逾期支付的情形，不存在关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　12、2018年度，你公司财务费用中包含汇兑损失7,958.77万元，同比上升312.94%，请具体说明汇兑损失大幅上升的原因及合理性，以及你公司是否已针对汇率波动采取必要的风险控制措施。

　　【回复】

　　一、公司汇兑损失大幅上升的原因及合理性

　　2018年度，公司外销收入138.21亿元，占比69.71%，公司主要通过美元等外国货币进行结算的情况。截至2018年末，公司美元资产7.66亿美元，美元负债11.41亿美元，净美元负债3.75亿美元，规模较大，其中负债规模较大，主要系：一方面，公司2018年以约2.92亿美元收购Multek，新增较大规模的美元并购贷款，另一方面，由于贸易融资具有融资成本低等特点，公司合理利用美元贸易融资以满足日常营运资金需求。

　　2018年度，人民币兑美元汇率波动较大，且总体上呈现贬值趋势，导致公司汇兑损失较大。

　　■

　　二、针对汇率波动采取的风险控制措施

　　随着公司经营规模不断扩大，公司日常经营中外币结算需求不断上升。为防止汇率波动较大时对公司经营业绩造成影响，公司主要采取了如下风险控制措施：

　　（一）加强外币资产、负债管理，使外币资产与负债规模总体趋于平衡，减少因形成外汇敞口而产生汇率风险；

　　（二）适时开展外汇套期保值业务，公司套期保值业务遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的；

　　（三）加大外汇风险管理，增强汇率变动的风险意识，注重对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度避免汇率损失；

　　（四）加快出口变现，减少应收外汇账款占用，加大应收外汇账款的催收力度，进一步缩短结汇期限；

　　（五）选择多币种进行结算，规避单一货币的升、贬值风险；

　　（六）加强采购、生产、销售、储存、资金运筹等各个环节的成本和费用管理，进一步优化生产自动化进程，降低成本和费用开支，扩大产品利润空间，增强出口产品的价格竞争力，减少汇兑损失影响。

　　特此公告！

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2019年6月25日