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　　交易对方声明

　　本次重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　上市公司声明

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会、深交所及其他政府机关部门对本次重组相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。

　　中介机构声明

　　东北证券承诺：本次重组申请文件中所使用的本公司出具的独立财务顾问报告相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东北证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　中银律师承诺：本次重组申请文件中所使用的本所出具的法律意见书相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中银律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　立信会计师承诺：本次重组申请文件中所使用的本所出具的审计报告、备考审阅报告相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　中同华评估承诺：本次重组申请文件中所使用的本公司出具的资产评估报告相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中同华评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　特别说明：（1）本报告书摘要所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异；（2）如无特别说明，本报告书摘要中引用的财务数据均为合并口径。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）。

　　一、本次交易方案概要

　　本次交易方案为上市公司向交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技发行股份及支付现金，购买其合计持有的光华微电子100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过16,000万元。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的光华微电子100%股权。

　　根据中同华评估师出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020313号），以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为39,100万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为39,100万元。其中，奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为27,370万元，占本次交易对价总金额的70%；以现金支付的对价金额为11,730万元，占本次交易对价总金额的30%。

　　奥普光电向各交易对方具体对价支付情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即4,800万股。

　　本次募集配套资金将投向以下项目：

　　■

　　公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

　　二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况

　　本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的光华微电子100%股权。

　　（一）发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。

　　自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整。

　　（二）发行数量

　　本次交易中购买资产的交易价格为39,100万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格12.19元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为22,452,826股，具体情况如下：

　　■

　　定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（三）调价机制

　　本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

　　1、价格调整触发条件

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　（1）中小板综合指数（399101）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%；

　　（2）申万仪器仪表III指数（850731）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%。

　　在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，奥普光电如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的奥普光电股票价格将相应调整。

　　2、调价基准日

　　可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。

　　3、调价机制

　　当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

　　无论在调价触发条件成就之日起20个交易日内上市公司董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。

　　若在并购重组委审核通过本次交易前，奥普光电董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　（四）股份锁定安排

　　根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以资产认购的上市公司新增股份锁定期安排如下：

　　1、上市公司控股股东光机所及其一致行动人光机科技承诺：

　　（1）因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：①自该等股份上市之日起三十六个月届满；②光华微电子实现2019年度至2021年度业绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。

　　（2）本次交易完成后6个月内如奥普光电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人本次以光华微电子股权所认购的奥普光电股份的锁定期自动延长6个月。

　　（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　（4）上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

　　（5）本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。

　　（6）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。

　　2、风华高科、长光财兴、华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技承诺：

　　（1）因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：①自该等股份上市之日起三十六个月届满；②光华微电子实现2019年度至2021年度业绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。

　　（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　（3）上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

　　（4）本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。

　　（5）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。

　　（五）过渡期间损益归属

　　光华微电子在过渡期内实现的全部收益由上市公司享有，出现的亏损由交易对方根据其在本次交易前持有的光华微电子股权比例全额补偿上市公司，且各交易对方就此补偿义务向上市公司承担连带责任。各个交易对方应于过渡期审计报告出具之日起30个工作日内，将亏损金额以现金方式向上市公司补足。

　　（六）业绩承诺及补偿安排

　　根据交易各方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，业绩承诺方的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，届时业绩承诺方与上市公司可共同协商调整利润承诺期。

　　业绩承诺方承诺，光华微电子2019至2021年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币3,000万元、3,900万元及4,900万元，三年累积实现的净利润不低于11,800万元。

　　1、实际净利润的确定和业绩承诺补偿

　　利润承诺期满，标的资产业绩承诺期内累积实现净利润低于相应累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对奥普光电进行补偿。

　　标的资产交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，上市公司聘请具备证券期货相关业务资质的会计师事务所对光华微电子进行审计。光华微电子净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润为准。同时，标的公司员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺净利润的考核范畴。

　　其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：

　　使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365

　　若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相应业绩承诺年度的净利润视为0。

　　各业绩承诺方根据《利润补偿及业绩奖励协议》承担利润补偿义务，且各业绩承诺方就履行利润补偿义务承担连带责任。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，根据《利润补偿及业绩奖励协议》签订之日所持光华微电子股权比重计算，具体如下：

　　■

　　业绩承诺方应当补偿的股份数量按照以下公式计算：

　　应补偿股份总数=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格

　　若业绩承诺方以光华微电子股权所认购的奥普光电股份〈应补偿股份总数的，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿，补偿现金额按照以下公式计算：

　　应补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中获得的对价金额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格

　　根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，按0取值。

　　2、整体减值测试和补偿

　　业绩承诺期届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资质的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，并委托具有证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》。

　　若期末减值额〉（业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则业绩承诺方需在业绩承诺补偿的基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：

　　另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。

　　另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。

　　3、补偿措施

　　业绩承诺方应优先以在本次交易中以资产认购的奥普光电股份履行补偿义务，不足部分以现金进行补偿，但业绩承诺方所有补偿合计上限为其在本次交易中获得的对价总额。

　　若业绩承诺期内上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则业绩承诺方补偿股份数量也随之进行调整；若业绩承诺期内上市公司现金分红的，业绩承诺方应将补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

　　股份补偿方式为上市公司方以1元总价向业绩承诺方回购补偿股份。

　　上市公司应委托具有证券期货相关业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，出具《专项审核报告》，并对前述报告进行单独披露。

　　若根据《专项审核报告》业绩承诺方须对上市公司进行补偿的，上市公司在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出召开董事会会议通知，确定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案，并在上市公司股东大会审议通过回购议案后90个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续。业绩承诺方还须补偿现金的，上市公司应当在董事会确定应补偿现金数额后的10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方在收到书面通知后的30个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。

　　（七）超额业绩奖励安排

　　业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。

　　若根据《专项审核报告》光华微电子应对在职管理团队及核心人员进行奖励的，时任光华微电子董事会应于《专项审核报告》出具之日起20个工作日内拟定超额业绩奖励数额、名单及具体分配方式，并提交上市公司董事会审议。自上市公司董事会审议通过后的90个工作日内，光华微电子应将超额业绩奖励款支付至在职管理团队及核心人员指定银行账户。

　　三、本次交易中募集配套资金的简要情况

　　本次交易中，奥普光电拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过1.6亿元，所有发行对象以现金认购相应股份。

　　（一）发行对象和发行方式

　　本次交易中，上市公司募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。

　　（二）定价原则及发行价格

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为发行期首日。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次交易的主承销商协商确定。

　　（三）发行数量

　　上市公司本次募集配套资金总额不超过16,000.00万元，不超过本次以发行股份方式支付的拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即4,800万股。

　　若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的股票数量将按照深交所的相关规定作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（四）股份锁定情况

　　本次交易中，募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（五）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金将投向以下项目：

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　　公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

　　四、本次交易构成关联交易和发行股份购买资产

　　（一）本次交易构成关联交易

　　公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技，其中，光机所为公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司4.99%股份且其提名的陈绪运于2017年9月至2018年8月期间担任公司董事。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系。根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（二）本次交易构成发行股份购买资产，不构成重大资产重组和重组上市

　　1、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易拟购买光华微电子100%股权，截至2018年12月31日经审计的标的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　■

　　如上表所示，拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入均未超过上市公司2018年度相关指标的50%，未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准。

　　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：“

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　上市公司股票自于2010年1月在深交所上市交易以来，未发生过控股股东、实际控制人变更情形；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为光机所。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。

　　本次交易拟购买资产截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入、净利润占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标比例均未超过100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦未超过100%。

　　综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　五、本次交易的评估值及交易价格

　　本次交易中，中同华评估以2018年12月31日为基准日对拟购买资产进行评估，并出具《评估报告》（中同华评报字（2019）第020313号），本次评估采用收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为39,100.00万元，较拟购买标的公司的账面价值13,682.88万元，增值25,417.12万元，增值率为185.76%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为39,100.00万元。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　1、本次交易完成后上市公司产业发展的安排情况

　　本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售，主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9光学玻璃等光机电一体化产品，广泛应用于国防光电测控领域。近年来，上市公司主要产品销售收入、毛利率水平等均保持稳定。

　　本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的子公司。通过本次交易，上市公司得以注入光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。上市公司将以此为契机，打开民品市场缺口，充实上市公司销售渠道资源，提高上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。

　　本次交易完成后，上市公司的科研能力将进一步提高。在国家大力推动军民融合，强调军民技术协同创新、军民双向供需资源共享的发展战略背景下，上市公司将持续立足于光电仪器及设备的制造业务，聚焦先进光电仪器及设备的研发、生产和市场开发，加快军民两用技术的创新，将上市公司建设成国防光电测控产品和我国高端光电仪器与设备研发、生产的领军型企业。

　　2、本次交易完成后上市公司资金、人员安排情况

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，未来可充分利用上市公司平台，拓展融资渠道，整合财务资源，优化资源配置，实现优势互补，进而提高上市公司整体的资金使用效率、有效控制财务风险。

　　本次交易完成后，上市公司将继续保持光华微电子在原有人员和机构方面的稳定，为光华微电子保留较大程度的自主经营权，以充分发挥其在民用市场上累积的丰富经验。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司股本总额为240,000,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行22,452,826股股份用于购买标的资产；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

　　■

　　注：1、上述计算采用上市公司2019年3月31日登记的股东名册计算，假设截至本报告书摘要签署日，上市公司股权结构未发生变化；

　　2、由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂时假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限4,800万股。

　　本次交易前，光机所直接持有102,354,784股上市公司股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为42.65%；光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有454,300股、455,000股上市公司股票。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为43.03%，光机所为上市公司控股股东及实际控制人。

　　本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为35.71%，光机所仍然为上市公司控股股东、实际控制人。

　　（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　1、对同业竞争的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将新增光电子自动化精密设备制造业务。光机所控制的其他企业与本次交易完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。

　　为避免上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除奥普光电、光华微电子及其控制的公司、企业或其他经济组织外，下同）目前没有从事与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以投资控股、参股、合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。

　　2、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与光华微电子、奥普光电及其其他控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会直接或间接投资任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其他经济实体。

　　3、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，如本所及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥普光电及其下属公司经营的业务产生竞争，则本所及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入奥普光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本所及其控制的企业不再从事与奥普光电主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

　　2、对关联交易的影响

　　（1）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。详见本部分之“四、本次交易构成关联交易和发行股份购买资产之（一）本次交易构成关联交易”部分。本次交易标的资产已经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构审计、评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成吉林省财政厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部审批程序，并取得证监会核准后方可实施。

　　（2）本次交易将导致上市公司新增关联交易

　　本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。

　　本次交易导致上市公司新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项带有一定的偶发性，光机所已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺对关联交易事项予以规范。

　　由于上市公司第二大股东风华高科为标的公司主要客户之一，本次交易导致上市公司新增与风华高科的关联交易。风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　上市公司将继续严格按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，严格执行上市公司关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　①奥普光电规范关联交易的制度安排

　　奥普光电已严格按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。

　　本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。

　　②第一大股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺

　　为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，光机所出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“本次交易完成后，本交易方及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。

　　若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”

　　③本次交易完成后上市公司持股5%以上股东风华高科规范关联交易的承诺

　　为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。

　　若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”

　　（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易前，光华微电子与上市公司同为光机所控制的公司。本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，创造新的利润增长点，增强上市公司盈利能力。

　　根据立信会计师出具的上市公司2018年度《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11918号）以及立信出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA14862号），本次交易前后，上市公司2018年度主要财务指标变动情况如下：

　　单位：万元

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　　由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入及归属于母公司股东的净利润均有一定增加。

　　七、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序

　　1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。

　　2、交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华聚科技、华盈科技、光聚科技及光盈科技分别做出内部决策，批准本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。

　　3、本次交易已经光华微电子股东会审议通过，各股东一致同意放弃各自对其他股东所转让股权的优先购买权。

　　4、本次交易已经取得国防科工局批准。

　　5、光华微电子的资产评估报告已经中科院备案。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：

　　1、上市公司股东大会非关联股东审议通过本次交易方案。

　　2、上市公司股东大会非关联股东审议同意光机所及其一致行动人就本次交易免于发出要约。

　　3、本次交易方案完成财政部审批程序。

　　4、本次交易方案完成吉林省财政厅审批程序。

　　5、本次交易方案完成风华高科上级有权国资主管部门审批程序。

　　6、本次交易方案经并购重组委审核通过并经中国证监会核准。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前上市公司不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易触发要约收购义务

　　本次交易前，光机所持有102,354,784股奥普光电股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为42.65%，为上市公司控股股东、实际控制人。光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有454,300股、455,000股奥普光电股份。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的上市公司股权比例为43.03%。本次交易中，光机所及光机科技以持有的光华微电子股权分别认购4,583,432股及2,995,707股奥普光电股份。不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有110,843,223股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为42.23%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人；在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限4,800万股，且光机所及其一致行动人不参与认购，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有上市公司110,843,223股股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为35.71%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人。

　　本次交易触发要约收购义务，光机所及其一致行动人光机科技已承诺因本次交易获得的奥普光电股份自上市之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意光机所及其一致行动人免于发出要约，光机所及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　交易各方在《购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》等相关合同以及承诺函中作出的重要承诺如下表所示：

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