证券代码：600939                  证券简称：重庆建工                公告编号：临2019-050

　　重庆建工集团股份有限公司

　　第三届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”）于 2019年6月20日发出召开第三届董事会第四十二次会议的通知。公司第三届董事会第四十二次会议于2019年6月25日以通讯方式召开。会议应参与表决的董事8人，实际参与表决的董事8人。

　　本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于拟修改〈项目公司合作合同〉暨关联交易的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于拟修改〈项目公司合作合同〉暨关联交易的公告》（临2019-051）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《公司企业年金方案》

　　为建立长效激励机制和多层次养老保险体系，提高员工退休后的养老待遇，调动员工工作积极性，增强企业的凝聚力，促进企业健康持续发展，全体董事一致同意公司根据国家及重庆市的有关规定，制定并实施企业年金方案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于增补公司2019年度投资计划的议案》

　　根据国家及四川省有关文件规定，公司全资子公司重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司收费系统须于2019年底前完成升级改造。公司董事会同意在2019年度投资计划中增补不超过6190万元用于遂资高速公路收费系统升级改造项目。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于设立公司瑞丽分公司的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于设立瑞丽分公司的公告》（临2019-052）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　为实现公司人力资源集中管控，发挥公司人才资源最大效益，公司全体董事同意修订《重庆建工集团股份有限公司劳动用工管理办法》《重庆建工集团股份有限公司员工招聘管理办法》《重庆建工集团股份有限公司工资总额管理办法》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十六日

　　证券代码：600939         证券简称：重庆建工       公告编号：临2019-051

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于拟修改《项目公司合作合同》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易的主要内容是重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）、贵州交通建设集团有限公司（以下简称“贵州交建”）拟修改《安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目项目公司合作合同》（以下简称《项目公司合作合同》）部分条款，包括项目资本金比例由不低于项目投资总额的25%修改为不低于项目投资总额的20%，同时对应修改项目公司起始注册资本金。除此之外，未对其他条款进行修改。

　　●过去12个月公司未与同一关联人发生任何形式的交易，亦未与其他关联方发生同类别交易事项。

　　●本次《项目公司合作合同》修改并签订后，还需办理工商注册登记、签订特许经营协议和项目总承包合同等，以上事项均存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易调整情况概述

　　经公司于2019年4月24日召开的第三届董事会第三十九次会议，以及5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过，同意公司参与《项目公司合作合同》的签订，并与贵州交建、重庆高速集团共同投资组建安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目（以下简称“项目”或“本项目”）项目公司。详情请参阅2019年4月26日在上海证券交易所披露的《重庆建工与关联方共同投资成立项目公司暨关联交易的公告》（临2019-032）。

　　在筹备组建项目公司过程中，公司与其他合同主体根据最近政策法规、市场环境，以及项目实际情况，结合目前各方的战略发展计划和实际需要，在保证本项目正常、合规运营的前提下，共同商议拟减少对本项目的项目资本金投入。公司于2019年6月25日召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第二十七次会议，同意公司参与经修改相关条款的《项目公司合作合同》的签订。

　　因重庆高速集团持有公司30%股份，构成了公司的关联方，故公司本次与重庆高速集团拟参与经修改的《项目公司合作合同》的签订等事宜构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因公司股东大会已授权董事会或其授权人士全权办理签订《项目公司合作合同》以及后续由公司作为项目公司股东需参与履行的权利义务事项，故修改后《项目公司合作合同》经董事会审议通过后无须提交股东大会。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联关系说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，因重庆高速集团持有公司30%股份，构成了公司的关联方，故公司本次与重庆高速集团拟参与经修改的《项目公司合作合同》的签订等事宜构成了关联交易。

　　（二）关联方基本信息

　　公司名称：重庆高速公路集团有限公司

　　注册资本：1,000,000万元

　　注册地址：重庆市渝北区银杉路66号

　　公司性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：滕英明

　　成立日期：1998年5月8日

　　股东：重庆市国有资产监督管理委员会

　　经营范围：在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理,高速公路资源开发及运营管理。

　　（三）关联人主要财务指标

　　根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（京永审字（2019）第148134号），重庆高速集团（合并）经审计的最近一年主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　三、《项目公司合作合同》修改的主要内容

　　（一）修改条款：“第九条 投资总额、项目资本金与股东出资”

　　1.修改前项目资本金

　　项目的投资总额暂定为137亿元，项目资本金比例不低于项目投资总额的25%，即34.25亿元。

　　2.修改后项目资本金

　　项目的投资总额暂定为137亿元，项目资本金比例不低于项目投资总额的20%，即27.40亿元。

　　（二）修改条款：“第十条 注册资本及出资比例”

　　1.修改前注册资本金

　　项目公司起始注册资本金为项目资本金的10%，即人民币3.42500亿元，其中重庆高速集团出资1.67825亿元；公司出资0.89050亿元；贵州交建出资0.85625亿元。

　　2.修改后注册资本金

　　项目公司起始注册资本金为项目资本金的10%，即人民币2.7400亿元，其中重庆高速集团出资1.3426亿元；公司出资0.7124亿元；贵州交建出资0.6850亿元。

　　除此之外，未对其他条款进行修改。

　　四、本次关联交易履行的审议程序

　　2019年6月25日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟修改〈项目公司合作合同〉暨关联交易的议案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，全体非关联董事均投票赞成。公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

　　本次拟修改的《项目公司合作合同》遵循了自愿、平等、公允的原则，修改后将减少公司对项目资本金投入，不存在损害公司及股东合法权益的行为。本次关联交易符合公司的投资经营战略，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定，不存在损害广大股东特别是中小投资者利益。董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意《关于公司拟修改〈项目公司合作合同〉暨关联交易的议案》。

　　因公司股东大会已授权董事会或其授权人士全权办理签订《项目公司合作合同》以及后续由公司作为项目公司股东需参与履行的权利义务等事项，故修改《项目公司合作合同》经董事会审议通过后无须提交股东大会。

　　五、关联交易的目的及影响

　　结合市场环境的变化、项目日常资金需求以及相关政策法规等，为提高资金使用效率，实现资金效益最大化，公司与重庆高速集团、贵州交建拟修改《项目公司合作合同》部分条款。修改后各股东持股比例保持不变，且修改事项符合法律法规的相关规定，不会影响项目公司整体战略规划和投资建设运营。

　　本次修改协议事项主要是项目公司各股东方同比例减少项目资本金出资额，此事项对降低公司融资成本、提升公司经营效益等方面将产生积极效应。

　　六、历史关联交易情况

　　过去12个月公司未与重庆高速集团发生任何形式的交易，亦未与其他关联方发生同类别交易事项。

　　七、备查文件

　　（一）安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目项目公司合作合同

　　（二）重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关议案的独立意见

　　（三）重庆建工第三届董事会第四十二次会议决议

　　（四）重庆建工第三届监事会第二十七次会议决议

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十六日

　　证券代码：600939     证券简称：重庆建工       公告编号：临2019-052

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于设立瑞丽分公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、设立分公司概述

　　重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月25日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于设立公司瑞丽分公司的议案》。为满足公司业务发展需求，有效推进公司在瑞丽市已承接项目的实施，公司董事会同意在云南省德宏州瑞丽市设立瑞丽分公司，并授权公司经理层办理分公司的设立事宜。

　　根据《公司章程》的规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。

　　本次设立分公司事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

　　二、 拟设立分公司基本情况

　　分公司名称：重庆建工集团股份有限公司瑞丽分公司

　　分公司性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担

　　营业场所：瑞丽市金泉路999号3栋3单元附11号

　　分公司负责人：周伟

　　经营范围：建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包壹级；机电工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；公路工程施工总承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；隧道工程专业承包贰级；古建筑工程专业承包贰级；预拌混凝土专业承包不分等级。

　　上述拟设立分公司的名称、营业场所、经营范围等事项以工商登记部门最终核准为准。

　　三、设立分公司对公司的影响及可能存在的风险

　　公司设立瑞丽分公司，符合法律、法规和《公司章程》的规定，对公司业务开展有积极影响。该事项有利于公司对项目所在的区域实施协同管理，更好地响应不同区域的客户需求，促进公司经营业务开展。

　　本次设立瑞丽分公司不会对公司当期业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记等相关审批手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　　四、备查文件

　　重庆建工第三届董事会第四十二次会议决议

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十六日

　　证券代码：600939         证券简称：重庆建工         公告编号：临2019-053

　　重庆建工集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”） 于2019年6月20日向公司全体监事发出了召开第三届监事会第二十七次会议的通知。公司第三届监事会第二十七次会议于2019年6月25日以通讯方式召开。会议应参与表决的监事7人，实际参与表决的监事7人。

　　本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》 等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。 会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于拟修改〈项目公司合作合同〉暨关联交易的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于拟修改〈项目公司合作合同〉暨关联交易的公告》（临2019-051）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年六月二十六日