证券代码：000027               证券简称：深圳能源               公告编号：2019-026

　　公司债券代码：112615       公司债券简称：17 深能 01

　　公司债券代码：112616       公司债券简称：17 深能 02

　　公司债券代码：112617       公司债券简称：17 深能 G1

　　公司债券代码：112713       公司债券简称：18 深能 01

　　公司债券代码：112806       公司债券简称：18 深能 Y1

　　深圳能源集团股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会第九十八次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年7月10日（星期三）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年7月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年7月9日下午15:00至2019年7月10日下午15:00。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年7月4日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2019年7月4日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．提交本次股东大会表决的提案

　　提案1：关于补选公司董事的议案。

　　提交本次股东大会审议的提案已经2019年6月24日召开的公司董事会七届九十八次会议审议通过。详见2019年6月25日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场会议登记等事项

　　1．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

　　2．登记时间：2019年7月9日上午9:00至12:00，下午14:30至17:00。

　　3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼）。

　　4．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

　　5．会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；联系人：何烨淳。

　　6．会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1．公司董事会七届九十八次会议关于召开2019年第二次临时股东大会的决议。

　　2．2019年6月25日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》。

　　深圳能源集团股份有限公司董事会

　　二○一九年六月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360027。

　　投票简称：深能投票。

　　2．议案设置及意见表决

　　（1）议案设置：

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　本次股东大会不设置总议案，提案编码1.00代表提案1。

　　（2）填报表决意见

　　本次会议全部提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年7月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月9日下午3:00，结束时间为2019年7月10日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳能源集团股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托                先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

　　■

　　注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

　　委托人：                              受托人：

　　委托人身份证号码（或单位盖章）：       受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：         受托日期：

　　委托人持股数：

　　（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）

　　证券代码：000027               证券简称：深圳能源               公告编号：2019-023

　　公司债券代码：112615       公司债券简称：17 深能 01

　　公司债券代码：112616       公司债券简称：17 深能 02

　　公司债券代码：112617       公司债券简称：17 深能 G1

　　公司债券代码：112713       公司债券简称：18 深能 01

　　公司债券代码：112806       公司债券简称：18 深能 Y1

　　深圳能源集团股份有限公司

　　董事会七届九十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳能源集团股份有限公司董事会七届九十八次会议于2019年6月24日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2019年6月14日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应出席董事八人，实际出席董事八人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于补选公司董事的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　根据股东单位的推荐，公司董事会同意提名李英峰先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。

　　李英峰先生情况介绍：

　　1.李英峰，男，1969年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任广东汕头电力工业局助理工程师，深圳能源环保工程有限公司办公室负责人，深圳市西部电力有限公司办公室副主任、主任、总经理助理、董事会秘书，深圳能源投资股份有限公司办公室主任、总经理助理、工会主席、副总经理，深圳能源集团滨海电厂筹建办副主任，深圳能源集团风电筹建办主任，深能北方能源控股有限公司执行董事兼总经理、党支部书记，深圳能源集团内蒙古煤电项目前期办公室主任，深能保定发电有限公司董事长。现任本公司党委副书记、副总裁。

　　2.李英峰先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　3.李英峰先生未持有本公司股份。

　　4.李英峰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　5.李英峰先生不是失信被执行人。

　　6.本公司李平、房向东、刘东东独立董事关于补选公司董事的独立意见如下：

　　（1）公司董事会提名李英峰先生为公司董事候选人，提名程序和表决程序合法有效。

　　（2）根据公司提供的简历，董事候选人李英峰先生符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》规定的董事任职资格。

　　（3）同意提名李英峰先生为公司董事候选人。

　　（二）审议通过了《关于参与发起设立环保及新能源产业投资基金的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　1.概述

　　为拓展公司的投融资渠道，加强产融结合、助力公司转型发展，公司与上银国际（深圳）有限公司（以下简称：上银深圳）、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司（以下简称：南海金控）共同发起设立深能上银能源环保基金管理有限责任公司（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称：基金管理公司），由基金管理公司与上银国际股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称：上银深圳基金公司）共同发起设立大湾区绿色能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称：产业基金），公司、上银深圳、南海金控三方各自以自有资金或引荐外部资金的形式认缴首期暂定人民币5亿元基金规模，其中公司认缴产业基金的出资额不超过人民币1.7亿元。

　　上述事项已经2019年6月24日召开的董事会七届九十八次会议审议通过。根

　　据公司《章程》规定，不需提交公司股东大会审议批准。上述事项不属于关联交易。

　　2.合作方的基本情况

　　（1）上银深圳

　　成立时间：2017年5月27日。

　　统一社会信用代码：91440300MA5EJJFBXC。

　　法定代表人：蔡伟松。

　　注册资本：人民币20,098万元。

　　公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)。

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。

　　经营范围：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；(五)承接其母公司和关联公司的服务外包业务。

　　股东结构：上银国际有限公司持有100%股权。

　　（2）南海金控

　　成立时间：2015年03月23日。

　　统一社会信用代码：91440300335082634K。

　　法定代表人：陈志涛。

　　注册资本：人民币100,000万元。

　　公司类型：有限责任公司。

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。

　　经营范围：金融信息咨询、从事金融知识流程外包业务(根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询；受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务)；股权投资、投资管理、投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；创业投资业务；从事担保业务(不含融资性担保业务)；从事保理业务(非银行融资类)；在网上从事商贸活动。

　　股东情况：郭泽锴持有40%股权，陈志涛持有30%股权，罗伟锦持有30%股权。

　　（3）上银深圳基金公司

　　成立时间：2017年11月20日。

　　统一社会信用代码：91440300MA5EUL86XK。

　　法定代表人：王健。

　　注册资本：人民币1,000万元。

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。

　　经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。

　　股东结构：上银国际咨询（深圳）有限公司持有100%股权。

　　公司与上述各合作方均无关联关系。

　　3.基金管理公司基本情况

　　基金管理公司由公司、上银深圳、南海金控三方发起设立，注册资本为人民币2,000万元，其中公司认缴出资人民币680万元，占基金管理公司34%股权；其他两家股东各自认缴出资人民币660万元，各占基金管理公司33%股权。

　　4.产业基金设立方案

　　（1）基金规模和组成

　　产业基金首期规模暂定人民币5亿元，基金总规模不设上限，待产业基金所投项目产生业绩示范效应之后，基金管理公司将进一步扩大产业基金规模。

　　公司将作为产业基金的基石投资人向产业基金出资最高不超过基金规模的34%，按首期人民币5亿元规模，拟认缴金额不超过人民币1.7亿元，其余资金由基金管理公司通过外部募资解决。

　　（2）产业基金的资金投向

　　重点投向节能环保行业，包括以垃圾焚烧发电为主的固废处理、餐厨及污泥处理、危废处置等。

　　（3）产业基金的投资方式

　　产业基金将以股权形式（包括但不限于增资、收购老股等）为主，同时积极灵活考虑债权或夹层投资方式（包括但不限于优先股、永续债、可转换公司债等）为辅，积极探索投贷联动创新模式，根据不同项目特点，定制投资方案。

　　（4）产业基金的普通合伙人

　　产业基金将设两名普通合伙人，基金管理公司作为非执行事务普通合伙人，上银深圳基金公司作为执行事务普通合伙人。

　　5.合伙协议的主要内容

　　（1）企业名称：大湾区绿色能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记为准）。

　　（2）经营期限：合伙企业经营期限7年，经全体合伙人三分之二以上同意，可提前结束或延长。

　　（3）合伙人及其出资：基金管理公司作为非执行事务普通合伙人、上银深圳基金公司作为执行事务普通合伙人，普通合伙人拟认缴出资金额不超过基金规模的1%；公司、基金管理公司三方合伙人共同引入的外部投资人为有限合伙人，公司拟认缴出资金额不超过基金规模的34%。

　　（4）管理费与日常产业顾问费：合伙企业存续期内，合伙企业应向上银深圳基金公司支付管理费，管理费费率为基金实际投资额的0.5%/年；应向基金管理公司支付日常产业顾问费，日常产业顾问费费率为基金实际投资额的1%/年。

　　（5）收益分配：合伙企业取得的可分配现金收入中来自于投资变现的部分应自该等收益取得之日起6个月内在合伙人之间按照合伙协议约定进行分配。

　　6.投资目的与意义

　　通过投资产业基金，公司可以加强与各方合作，拓宽投融资渠道，进一步优化公司的资产结构，符合公司的发展战略规划。

　　7.投资风险和控制措施

　　本次投资存在基金管理公司资产管理规模低于预期、产业基金所投项目的收益率低于预期的风险。产业基金将甄选优质项目，创新运用多种投融资金融工具，充分撬动市场化资源，同时降低募资成本，进一步扩大产业基金规模。

　　8.董事会审议情况

　　同意公司作为有限合伙人认缴大湾区绿色能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记为准）的出资额不超过人民币1.7亿元。

　　（三）审议通过了《关于收购南京康源能源科技有限公司100%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　1．概述

　　公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟以人民币100万元收购南京康源能源科技有限公司（以下简称：南京康源）100%股权。收购完成后，南京控股公司向南京康源增资人民币5,300万元,南京康源的注册资本金增加至人民币5,400万元。

　　根据公司《章程》，上述事项不需提交公司股东大会审议。本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2．交易标的基本情况

　　公司名称：南京康源

　　成立时间：2017年9月7日。

　　统一社会信用代码：91320115MA1QFP0D9P。

　　法定代表人：王兰云。

　　注册资本：人民币500万元。

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）。

　　注册地址：南京市江宁区东山国际企业研发园东麒路6号。

　　经营范围：新能源项目的开发；电站建设；太阳能、光伏、风能发电相关设备的研发设计、生产和销售；发电设备的安装、施工、运维管理、技术转让、咨询服务。

　　股东结构：南京华杰能源科技有限公司（以下简称：南京华杰）持有100%股权。

　　权属情况：南京康源由南京华杰100%控股，股权清晰、不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保等情况。但南京康源存在被南京华杰占用资金人民币99.874万元的情况。

　　主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经查询相关网站，南京康源不是失信被执行人。

　　3．交易对方基本情况

　　公司名称：南京华杰。

　　成立时间：2011年06月22日。

　　统一社会信用代码：91320115575925485C。

　　法定代表人：陈凤群。

　　注册资本：人民币50万元。

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

　　注册地址：南京市江宁区滨江经济开发区飞鹰路。

　　经营范围：大型风力发电机组的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询及投资；大型风电场建设运营方面的技术服务、技术咨询及投资。

　　股东结构：冯瑞康持有50%股权，潘爱华持有50%股权。

　　转让方及其实际控制人与本公司不存在关联关系。

　　经查询相关网站，南京华杰不是失信被执行人。

　　4．收购股权情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截至专项审计基准日2018年6月30日，南京康源总资产为人民币32,491.62万元，总负债为人民币31,035.97万元，净资产为人民币1,455.65万元。经国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法评估，截至资产评估基准日2018年6月30日，南京康源股东全部权益价值为人民币1,060.11万元，较账面净资产评估值1,455.65万元减值395.54万元，减值率27.17%。

　　经协商，南京控股公司以人民币100万元收购南京康源100%股权。收购完成后，南京控股公司将持有南京康源100%股权。

　　5．项目投资情况

　　南京康源主要项目投资是装机容量为40.486兆瓦的分布式光伏发电项目。该项目位于江苏省南京市江宁区，该区域日照充足，项目总投资为人民币26,913.85万元，其中自有资金约为人民币5,400万元，其余投资款通过融资解决。

　　6．收购目的及对公司的影响

　　通过收购南京康源股权将拓展江苏的新能源市场，可进一步增加公司的清洁能源比重，符合公司发展规划，是落实公司“十三五”战略目标的重要举措。

　　7．收购风险及控制措施

　　本次收购已通过股权转让合同明确了南京康源的或有债务及其他未披露的或有风险由转让方负责；且通过签署三方协议，股权转让款由南京控股公司直接转入南京康源抵消股东占款，交易风险可控。

　　8．董事会审议意见

　　（1）同意南京控股公司收购南京康源100%股权，股权收购价款为人民币100万元。

　　（2）同意南京康源股权过户完成后，将南京康源的注册资本金增至人民币5,400万元，同意南京控股公司按100%持股比例为南京康源光伏发电项目向南京康源实缴出资人民币5,300万元。

　　（四）会议审议通过了《关于向环保公司增资的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　1.概述

　　公司及全资子公司深圳市能源运输有限公司（以下简称：运输公司）拟向深圳市能源环保有限公司（以下简称：环保公司）增资人民币117,523万元，用以补充环保公司项目建设资本金缺口，其中公司按98.5316%股权比例向环保公司缴纳增资款人民币115,797.29万元；运输公司按1.4684%股权比例向环保公司缴纳增资款人民币1,725.71万元。增资后环保公司注册资本由人民币197,491万元增加至人民币315,014万元。

　　上述事项已经2019年6月24日召开的董事会七届九十八次会议审议通过。根据公司《章程》规定，不需提交公司股东大会审议批准。

　　2.环保公司的基本情况

　　成立时间：1997年7月25日。

　　统一社会信用代码：91440300279365110C。

　　法定代表人：孙川。

　　注册资本：人民币197,491万元。

　　企业类型：有限责任公司。

　　注册地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心13层。

　　经营范围：一般经营项目：环保项目工程的投资、设计咨询、建设施工、运营管理；环保技术的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；环保配套设备部件产品的研发和购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理：从事信息技术咨询；会议展览策划；会务服务；展厅展览服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：从事城市固体废弃物（包括生活商业垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾等）及工业、医疗等危险固体废物的收集、中转、运输和无害化处理；固体废物（垃圾、污泥、生物质以及工业、医疗等危险固体废物）焚烧发电、供汽、供热、供冷；可再生能源的回收利用、分拣整理；工业废水、渗滤液、废气、废渣、噪声治理以及污水处理；经营旅行社业务；环保配套设备部件产品的制造集成。

　　股东结构：本公司持有98.5316%股权，运输公司持有1.4684%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截止2018年底，环保公司已建成投产垃圾焚烧电厂日处理能力为10,550吨；在建项目日处理能力为14,130吨。

　　3.运输公司基本情况

　　成立时间：1994年09月13日。

　　统一社会信用代码：914403001922831471。

　　法定代表人：麦锦兴。

　　注册资本：人民币50000万元。

　　企业类型：有限责任公司。

　　注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道4001号时代金融中心25楼。

　　经营范围：经营为能源项目所需燃料、原料、设备的公路、水路运输代理业务。国内沿海及国际船舶普通货物运输。

　　股东结构：本公司持有100%股权。

　　4.增资方案

　　本次增资均为货币出资，由各股东按本次增资前的股权比例认缴，增资金额总计人民币117,523万元，其中公司认缴人民币115,797.29万元，运输公司认缴人民币1,725.71万元，本次增资后股权比例如下：

　　单位：人民币万元、%

　　■

　　5.增资目的与意义

　　此次对环保公司增资能够补足环保公司自有资本金缺口，同时缓解环保公司多项目建设的资金压力，为其发展提供必要的支持。

　　6.增资风险及控制措施

　　本次增资的主要风险为资本金回报率不稳定的风险。发展垃圾焚烧市场作为公司“十三五规划”的一项重要内容，近年来受国家政策大力支持，目前正处于发展高峰期，项目收益稳定，待环保公司主要在建项目陆续投产后，预计会带来稳定回报，故本次增资风险较小且风险可控。

　　7.董事会审议意见

　　（1）同意环保公司新增注册资本人民币117,523万元，增资后注册资本由人民币197,491万元增加至人民币315,014万元。

　　（2）同意由公司和运输公司按股权比例认缴本次全部新增注册资本份额，其中公司按98.5316%股权比例向环保公司缴纳增资款人民币115,797.29万元；运输公司按1.4684%股权比例向环保公司缴纳增资款人民币1,725.71万元。

　　（五）会议审议通过了《关于实施武汉深能环保新沟垃圾焚烧发电厂SCR脱硝技术改造项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　1.项目概况

　　公司控股子公司环保公司的全资子公司武汉深能环保新沟垃圾发电有限公司（以下简称：武汉公司）拟实施垃圾焚烧发电厂SCR脱硝技术改造项目，投资总额不超过人民币4,683.55万元。

　　根据公司《章程》，上述事项不需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

　　2.武汉公司的基本情况

　　成立时间：2009年7月15日。

　　统一社会信用代码：91420112691854792L。

　　法定代表人：肖金花。

　　注册资本：13,796.00万元。

　　企业类型：有限责任公司。

　　注册地址：武汉市东西湖区新沟镇惠安大道129号（14）。

　　经营范围：从事垃圾焚烧处理、发电、供热、及相关技术的培训、咨询服务；及其它环保设施的投资、运营及推广应用、相关设备、仪表及配件、机具、材料的购销、废水、废气、废渣、噪声治理。(依法须经许可的项目，应当取得相关部门许可后方可经营)。

　　股东结构：环保公司持有100%股权。

　　3.投资项目的基本情况

　　武汉公司共有2套500吨/日的垃圾焚烧炉和1台2.2万千瓦汽轮发电机组，目前运行状况良好。按照当地政府文件要求，武汉公司拟在原烟气净化系统的基础上增加SCR脱硝系统，在每条焚烧线引风机出口与烟囱之间各增加一套SCR脱硝系统。

　　项目计划投资总额不超过人民币4,683.55万元，全部建设资金由武汉公司自筹资金投入。后续当地政府将对项目投资及运营增加的成本通过调增垃圾处理费价格予以解决。

　　4.对外投资目的与意义

　　该项目的建成投运，具有良好的环境效益，将进一步提升武汉公司的环保治理水平。

　　5.董事会审议情况

　　同意武汉公司自筹资金实施武汉深能环保新沟垃圾焚烧发电厂SCR脱硝技术改造项目，投资总额不超过人民币4,683.55万元。

　　（六）审议通过了《关于实施新隆热力28号供热站环保设施提标改造项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　1.项目概况

　　公司控股子公司国电库尔勒发电有限公司（以下简称：库尔勒公司）的全资子公司库尔勒新隆热力有限责任公司（以下简称：新隆热力）拟实施新隆热力28号供热站环保设施提标改造项目，投资总额不超过人民币4,800万元。

　　根据公司《章程》，上述事项不需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

　　2.新隆热力的基本情况

　　成立时间：2001年06月28日。

　　统一社会信用代码：91652801229497983T。

　　法定代表人：王庆。

　　注册资本：8,616万元。

　　企业类型：有限责任公司。

　　注册地址：新疆巴州库尔勒市石化大道东方1号小区。

　　经营范围：锅炉集中供暖；批发零售；建材、五金交电、其它日用品、针纺织品、保温材料，铁制品加工，电器机械维修，其他机械设备安装及技术服务，房屋、场地租赁，热力、电力的生产、供应及相关技术咨询、管道的设计、施工、安装、粉粉煤灰综合利用。

　　股东结构：库尔勒公司持有100%股权。

　　3.投资项目的基本情况

　　按照当地政府文件要求，拟对新隆热力28号供热站的四台燃煤锅炉的脱硫、脱硝及复合湿式除尘器、在线监测设备实施提标改造，并建设配套设施。项目计划投资总额不超过人民币4,800万元，建设资金由库尔勒公司自筹资金投入。

　　4.对外投资目的与意义

　　该项目的建成投运，将改善空气质量，降低能耗；增加带供热面积300万平方米，有效提高供热的安全性和稳定性；同时有效减少污染物的排放量，对库尔勒地区进一步推进节能减排工作起到积极影响。

　　5.董事会审议情况

　　同意库尔勒公司以自有资金实施新隆热力28号供热站环保设施提标改造工程项目，投资总额不超过人民币4,800万元。

　　（七）会议审议通过了《关于投资建设深能甘垛6.25万千瓦风电项目并提供担保的议案》（详见《关于投资建设深能甘垛6.25万千瓦风电项目并提供担保的公告》〈公告编号：2019-024〉），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　董事会审议：

　　1.同意深能甘垛扬州新能源有限公司投资建设深能甘垛6.25万千瓦风电项目，项目总投资为人民币60,434万元，其中自有资金为人民币20,080万元，其余投资款通过融资解决。

　　2.同意深能南京能源控股有限公司向深能甘垛扬州新能源有限公司增资人民币11,848万元，持有其60%股权；同意Newton Industrial Limited向深能甘垛扬州新能源有限公司增资人民币8,032万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），持有其40%股权。

　　3.同意公司为上述项目向深能南京能源控股有限公司增资人民币12,048万元。

　　4.同意深能南京能源控股有限公司为深能甘垛扬州新能源有限公司向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币40,166万元。

　　（八）会议审议通过了《关于投资建设深能临泽3.5万千瓦风电项目并提供担保的议案》（详见《关于投资建设深能临泽3.5万千瓦风电项目并提供担保的公告》〈公告编号：2019-025〉），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　董事会审议：

　　1.同意深能扬州新能源有限公司投资建设深能临泽3.5万千瓦风电项目，项目总投资为人民币35,597万元，其中自有资金为人民币11,830万元，其余投资款通过融资解决。

　　2.同意深能南京能源控股有限公司向深能扬州新能源有限公司增资人民币6,898万元，持有其60%股权；同意Newton Industrial Limited向深能扬州新能源有限公司增资人民币4,732万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），持有其40%股权。

　　3.同意公司为上述项目向深能南京能源控股有限公司增资人民币7,098万元。

　　4.同意深能南京能源控股有限公司为深能扬州新能源有限公司向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币23,662万元。

　　（九）会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》（详见《2019年第二次临时股东大会通知》〈          公告编号：2019-026〉），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届九十八次会议决议。

　　深圳能源集团股份有限公司董事会

　　二○一九年六月二十五日

　　证券代码：000027               证券简称：深圳能源               公告编号：2019-024

　　公司债券代码：112615       公司债券简称：17 深能 01

　　公司债券代码：112616       公司债券简称：17 深能 02

　　公司债券代码：112617       公司债券简称：17 深能 G1

　　公司债券代码：112713       公司债券简称：18 深能 01

　　公司债券代码：112806       公司债券简称：18 深能 Y1

　　深圳能源集团股份有限公司

　　关于投资建设深能甘垛6.25万千瓦风电项目

　　并提供担保的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资建设项目情况

　　（一）项目概况

　　公司境内全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟与公司境外全资子公司Newton?Industrial?Limited（以下简称：Newton公司）采取合资形式通过深能甘垛扬州新能源有限公司（以下简称：深能甘垛公司）投资建设深能甘垛6.25万千瓦风电项目（以下简称：深能甘垛项目）。深能甘垛项目计划总投资为人民币60,434万元，其中自有资金为人民币20,080万元，其余投资款通过融资解决。

　　南京控股公司和Newton公司拟分别向深能甘垛公司增资人民币11,848万元和人民币8,032万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准）。增资后，南京控股公司持有深能甘垛公司60%股权，Newton公司持有深能甘垛公司40%股权。

　　南京控股公司拟为深能甘垛公司向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币40,166万元。

　　根据公司《章程》，本次投资及担保事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

　　（二）南京控股公司的基本情况

　　注册日期：2013年11月26日。

　　统一社会信用代码：91320100084153118W。

　　法定代表人：李忠。

　　企业类型：有限责任公司。

　　注册资本：人民币237,860.917731万元。

　　注册地址：南京市溧水区白马镇康居路2-2号。

　　经营范围：新能源和各种常规能源项目的开发、建设和投资。

　　股东情况：本公司持有100%股权。

　　主要财务数据如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）深能甘垛公司的基本情况

　　注册日期：2018年2月7日。

　　统一社会信用代码：91321084MA1W3J372B。

　　法定代表人：成胜昌。

　　企业类型：有限责任公司。

　　注册资本：人民币200万元。

　　注册地址：高邮市甘垛镇工业集中区。

　　经营范围：光伏、风力发电及传统能源项目的开发、设计、建设、管理及技术咨询服务。

　　股东情况：南京控股公司持有100%股权。

　　主要财务数据如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（四）投资项目的基本情况

　　深能甘垛项目位于江苏省高邮市甘垛镇南部，2018年12月29日获取了扬州市发改委下发的核准批复（扬发改许发[2018]291号），建设规模6.25万千瓦风电项目。项目计划安装25台单机容量0.25万千瓦的风力发电机组，风电场内部配套新建一座110千伏升压站，风机所发电力通过箱式变电站升压到35千伏后接入110千伏升压站，经1回110千伏线路接入系统变电站秦邮变。

　　项目计划总投资为人民币60,434万元，本项目采取南京控股公司和Newton公司合资的形式投资建设，自有资金为人民币20,080万元，其中南京控股公司拟缴出资金额为人民币12,048万元，出资后持有项目公司60%股权；Newton公司拟缴出资金额为人民币8,032万元，出资后持有项目公司40%股权。项目资本金外的其余投资款通过融资解决。

　　鉴于南京控股公司资金状况，拟由公司向南京控股公司增资人民币12,048万元用于其项目资本金投入。

　　（五）对外投资目的与意义

　　此次投资有利于增加公司清洁能源的比重，符合国家产业政策及公司“十三五”战略规划，具备较好的规模经济效益。

　　（六）投资风险及控制措施

　　深能甘垛项目存在着上网电价受政策性影响较大的风险。公司将按有关政策，争取在较短时间内并网发电，确保风力电站取得最好的电价。

　　二、担保情况

　　（一）担保基本情况

　　深能甘垛项目除自有资金外，其余投资款通过向金融机构融资取得。南京控股公司为深能甘垛公司向金融机构融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币40,166万元。

　　（二）被担保人情况（详见一（三））

　　（三）担保合同的主要内容

　　1.担保金额：南京控股公司为深能甘垛公司向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币40,166万元。

　　2.担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　3.担保期限：担保合同项下的保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

　　（四）董事会意见

　　深能甘垛项目各项经济效益指标较为合理，具有一定的财务盈利能力，项目运营期的现金流可以偿还贷款本金及利息，担保风险总体可控。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司累计担保情况如下表：

　　■

　　上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

　　三、董事会审议情况

　　（一）同意深能甘垛公司投资建设深能甘垛项目，项目总投资为人民币60,434万元，其中自有资金为人民币20,080万元，其余投资款通过融资解决。

　　（二）同意南京控股公司向深能甘垛公司增资人民币11,848万元，持有其60%股权；同意Newton公司向深能甘垛公司增资人民币8,032万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），持有其40%股权。

　　（三）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币12,048万元。

　　（四）同意南京控股公司为深能甘垛公司向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币40,166万元。

　　深圳能源集团股份有限公司董事会

　　二○一九年六月二十五日

　　证券代码：000027               证券简称：深圳能源               公告编号：2019-025

　　公司债券代码：112615       公司债券简称：17 深能 01

　　公司债券代码：112616       公司债券简称：17 深能 02

　　公司债券代码：112617       公司债券简称：17 深能 G1

　　公司债券代码：112713       公司债券简称：18 深能 01

　　公司债券代码：112806       公司债券简称：18 深能 Y1

　　深圳能源集团股份有限公司

　　关于投资建设深能临泽3.5万千瓦风电项目

　　并提供担保的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资建设项目情况

　　（一）项目概况

　　公司境内全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟与公司境外全资子公司Newton?Industrial?Limited（以下简称：Newton公司）通过深能扬州新能源有限公司（以下简称：深能扬州公司）投资建设深能临泽3.5万千瓦风电项目（以下简称：深能扬州项目）。深能扬州项目计划总投资为人民币35,597万元，其中自有资金为人民币11,830万元，其余投资款通过融资解决。

　　南京控股公司和Newton公司拟分别向深能扬州公司增资人民币6,898万元和人民币4,732万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准）。增资后，南京控股公司持有深能扬州公司60%股权，Newton公司持有持有深能扬州公司40%股权。

　　南京控股公司拟为深能扬州公司向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币23,662万元。

　　根据公司《章程》，本次投资及担保事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

　　（二）南京控股公司的基本情况

　　注册日期：2013年11月26日。

　　统一社会信用代码：91320100084153118W。

　　法定代表人：李忠。

　　企业类型：有限责任公司。

　　注册资本：人民币237,860.917731万元。

　　注册地址：南京市溧水区白马镇康居路2-2号。

　　经营范围：新能源和各种常规能源项目的开发、建设和投资。股东情况：本公司持有100%股权。

　　主要财务数据如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）深能扬州公司的基本情况

　　注册日期：2018年1月15日。

　　统一社会信用代码：91321084MA1UWYN189。

　　法定代表人：成胜昌。

　　企业类型：有限责任公司。

　　注册资本：人民币200万元。

　　注册地址：高邮市临泽镇甘临路。

　　经营范围：光伏、风力发电项目的开发、设计、建设、管理及技术咨询服务。

　　股东情况：南京控股公司持有100%股权。

　　主要财务数据如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（四）投资项目的基本情况

　　深能扬州项目位于江苏省高邮市临泽镇东南部，2018年12月29日扬州市发改委下发本项目核准批复（扬发改许发[2018]292号），建设规模3.5万千瓦风电项目。项目计划安装14台单机容量0.25万千瓦的风力发电机组，风电场内部配套新建一座110千伏升压站，风机所发电力通过箱式变电站升压到35千伏后接入110千伏升压站，经1回110千伏线路接入系统变电站周巷变。

　　深能扬州项目计划总投资为人民币35,597万元，本项目采取南京控股公司和Newton公司合资的形式投资建设，自有资金为人民币11,830万元，其中南京控股公司拟缴出资金额人民币7,098万元，出资后持有项目公司60%股权；Newton公司拟缴出资金额人民币4,732万元，出资后持有项目公司40%股权。项目资本金外的其余投资款通过融资解决。

　　鉴于南京控股公司资金状况，拟由公司向南京控股公司增资人民币7,098万元用于其项目资本金投入。

　　（五）对外投资目的与意义

　　此次投资有利于增加公司清洁能源的比重，符合国家产业政策及公司“十三五”战略规划，具备较好的规模经济效益。

　　（六）投资风险及控制措施

　　深能扬州项目存在着上网电价受政策性影响较大的风险。公司将按有关政策，争取在较短时间内并网发电，确保风力电站取得最好的电价。

　　二、担保情况

　　（一）担保基本情况

　　深能扬州项目除自有资金外，其余投资款通过向金融机构融资取得。由南京控股公司为深能扬州公司向金融机构融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币23,662万元。

　　（二）被担保人情况（详见一（三））

　　（三）担保合同的主要内容

　　1.担保金额：南京控股公司为深能扬州公司向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币23,662万元。

　　2.担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　3.担保期限：担保合同项下的保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

　　（四）董事会意见

　　深能扬州项目各项经济效益指标较为合理，具有一定的财务盈利能力，项目运营期的现金流可以偿还贷款本金及利息，担保风险总体可控。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司累计担保情况如下表：

　　■

　　上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

　　三、董事会审议情况

　　（一）同意深能扬州公司投资建设深能扬州项目，项目总投资为人民币35,597万元，其中自有资金为人民币11,830万元，其余投资款通过融资解决。

　　（二）同意南京控股公司向深能扬州公司增资人民币6,898万元，持有其60%股权；同意Newton公司向深能扬州公司增资人民币4,732万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），持有其40%股权。

　　（三）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币7,098万元。

　　（四）同意南京控股公司为深能扬州公司向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币23,662万元。

　　深圳能源集团股份有限公司董事会

　　二○一九年六月二十五日