证券代码：600606  股票简称：绿地控股  编号：临2019-039

　　绿地控股集团股份有限公司

　　关于出售子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义

　　买方：BSREP III China Retail Holdings Limited，于百慕大注册成立的有限公司；

　　卖方：SPGInvestment X (BVI) Limited，于英属处女群岛注册成立的有限公司，为公司控股子公司绿地香港控股有限公司的全资子公司；

　　标的公司：旺泉投资有限公司，即Prosper Spring Investments Limited，于英属处女群岛注册成立的有限公司，并为卖方的全资子公司；

　　True Thrive：True Thrive Investments Limited,于香港注册成立的有限公司，由标的公司直接全资拥有；

　　项目公司：上海五里置业有限公司，于中国上海成立的有限责任公司，由True Thrive直接全资拥有；

　　相关物业：位于中国上海五里桥街道0099街坊2/2丘999的建筑物（不包括1号办公楼及23个停车位）及其下的地块，买卖双方协商确定的估值为人民币105.65亿元；

　　标的集团公司：由标的公司、True Thrive 及项目公司组成；

　　卖方集团：卖方及其所有子公司、其所有控股公司及其各控股公司的所有其他子公司（不包括标的集团公司）；

　　索赔保留金：相当于估计交易价格的10%；

　　建设成本保留金：预计建设成本经扣除（x）项目公司根据相关合同和适用法律、法规和规则在交易完成时或完成前支付的关于建设工程的任何建设成本及（y）反映在估计交割日资产负债表上的任何建设成本后的金额的10%；

　　预计建设成本：买卖双方对项目公司所建项目的建设成本的预估，约人民币33亿元。

　　重要内容提示

　　●交易内容

　　公司控股子公司绿地香港控股有限公司全资子公司SPGInvestment X (BVI) Limited拟将其持有的全资子公司旺泉投资有限公司100%已发行股本转让给BSREP III China Retail Holdings Limited。根据本公司初步估计，交易价格预计不少于人民币28亿元。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易须待一系列先决条件获达成及（或）豁免后方可完成，其中包括获得绿地香港控股有限公司股东大会的批准。

　　一、本次交易概述

　　1、基本情况

　　2019年3月29日，公司控股子公司绿地香港控股有限公司（“绿地香港”）全资子公司SPGInvestment X (BVI) Limited（“卖方”）与BSREP III China Retail Holdings Limited（“买方”）订立协议（“协议”），拟将其持有的全资子公司旺泉投资有限公司（“标的公司”）100%已发行股本（“标的股份”）转让给买方。

　　标的股份交易价格以美元支付但以人民币计价，金额为：（1）相关物业估值（由买卖双方协商确定），加上（2）标的集团公司所有资产（不包括相关物业）的估计账面总额，减去标的集团公司于交割时的所有负债及债务的估计账面总额，即“估计资产净值”,上述(1)与(2)的总额为“估计交易价格”。买卖双方须共同编制及商定标的集团公司于交割时的合并资产负债表（“估计交割日资产负债表”），以确定估计资产净值。如买卖双方未能于先决条件满足日后30个营业日内商定估计交割日资产负债表，则估计交易价格须由独立会计师决定。最终交易价格将按交割时资产净值超过或少于估计资产净值的金额分别增加或减少，并于交割日资产负债表最终商定或决定之日后的10个营业日内支付差额。

　　根据本公司初步估计，标的股份交易价格预计不少于人民币28亿元。

　　2、交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易须待一系列先决条件获达成及（或）豁免后方可完成，其中包括获得绿地香港控股有限公司股东大会的批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：BSREP III China Retail Holdings Limited

　　公司类型：有限公司

　　注册号：54374

　　注册地址：73 Front Street 5th Floor Hamilton HM 12 Bermuda

　　成立日和成立地：2019年1月24日，百慕大

　　2、简介

　　BSREP III China Retail Holdings Limited为由Brookfield Asset Management Inc（“Brookfield”）控制的实体。Brookfield为同时于纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市的公司，并为全球另类资产管理公司，拥有及经营以房地产、再生能源、基建及私募股权为主的资产。

　　截至2018年底，Brookfield在全球管理的资产总额超过3500亿美元。其2017年总资产为1927.20亿美元，净资产798.72亿美元，收入407.86亿美元，利润45.51亿美元；2018年总资产为2562.81亿美元，净资产971.50亿美元，收入567.71亿美元，利润74.88亿美元。

　　三、交易标的基本情况

　　标的集团公司主要从事房地产开发业务，由标的公司、True Thrive 及项目公司组成。其中，标的公司和True Thrive均为投资控股公司，项目公司负责具体项目开发。标的集团公司的架构如下：

　　■

　　1、旺泉投资有限公司（标的公司）

　　旺泉投资有限公司为公司控股子公司绿地香港控股有限公司全资子公司SPGInvestment X (BVI) Limited的全资子公司。SPGInvestment X (BVI) Limited合法拥有标的公司100%股份，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（1）基本情况

　　公司名称：旺泉投资有限公司

　　公司类型：英属处女群岛商业公司

　　注册号：1652953

　　注册地址：VistraCorporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　成立日和成立地：2011年6月8日，英属处女群岛

　　（2）财务数据

　　根据德勤﹒关黄陈方会计师行为本次交易出具的审阅报告，按国际会计准则（其中存货及投资性房地产以公允价值计量），截至2018年12月31日，标的公司资产总额约为人民币127亿元，其中相关物业账面值约为人民币87亿元，负债总额约为人民币113亿元，资产净额约为人民币14亿元；截至2017年12月31日，标的公司资产总额约为人民币119亿元，其中相关物业账面值约为82亿元，负债总额约为人民币108亿元，资产净额约为人民币10亿元。2018年度，标的公司收入、税前及税后利润分别为人民币20.059亿元、人民币7.704亿元及人民币4.062亿元；2017年度，标的公司收入、税前及税后利润分别为人民币3.336亿元、人民币4.581亿元及人民币3.958亿元。

　　2、True Thrive Investments Limited（True Thrive）

　　公司名称：True Thrive Investments Limited

　　公司类型：私人股份有限公司

　　注册号：1557182

　　注册地址：香港皇后大道中99号中环中心57楼5711室

　　成立日和成立地：2011年1月27日，香港

　　3、上海五里置业有限公司（项目公司）

　　（1）基本情况

　　公司名称：上海五里置业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2014年2月21日

　　注册资本：人民币60亿元

　　注册地址：中国上海市黄浦区瞿溪路754-774号4号楼301室

　　法定代表人：陈军

　　经营范围：在上海市黄浦区五里桥街道99街坊2/2宗地块、7/2宗地块内从事房地产及配套设施的开发、建造、出租、出售；物业管理，房地产咨询（中介除外），停车场（库）的经营；健身服务，高危险性体育项目（游泳池），食品流通，会务服务；服装零售。

　　（2）简介

　　项目公司目前开发的地块位于中国上海五里桥街道0099街坊2/2丘999，占地面积55,590平方米，已于2019年6月中旬竣工。该地块上所开发的物业，除另行销售的1号办公楼及23个停车位外，其余物业（相关物业）规划建筑面积257,780.16平方米，其中商业79,296.26平方米，办公112,808.01平方米，停车位62,771.39平方米，配套2,904.50平方米。

　　四、交易主要条款

　　1、交易价格

　　标的股份交易价格以美元支付但以人民币计价，金额为：（1）相关物业估值（由买卖双方协商确定），加上（2）标的集团公司所有资产（不包括相关物业）的估计账面总额，减去标的集团公司于交割时的所有负债及债务的估计账面总额，即“估计资产净值”,上述(1)与(2)的总额为“估计交易价格”。买卖双方须共同编制及商定标的集团公司于交割时的合并资产负债表（“估计交割日资产负债表”），以确定估计资产净值。如买卖双方未能于先决条件满足日后30个营业日内商定估计交割日资产负债表，则估计交易价格须由独立会计师决定。最终交易价格将按交割时资产净值超过或少于估计资产净值的金额分别增加或减少，并于交割日资产负债表最终商定或决定之日后的10个营业日内支付差额。

　　根据本公司初步估计，标的股份交易价格预计不少于人民币28亿元。

　　2、付款

　　（1）保证金的支付

　　买方同意根据下列条款及条件以现金向卖方支付以下美元金额作为保证金：

　　（ⅰ）在下列条件（“第一批先决条件”）于2019年4月15日前达成后，买方须支付相等于人民币8亿元的美元金额（“第一笔保证金”）：

　　（a）卖方已向买方交付协议约定的若干文件；

　　（b）买方已就本次交易取得所有必要的内部批准；

　　（c）卖方及绿地香港没有因为任何针对其签发的临时或其他强制令，而被禁止签订任何交易文件或履行任何交易文件项下的义务。

　　目前，买方已支付第一笔保证金。

　　（ⅱ）在下列条件达成（以最后达成者为准）后的第10个营业日（“第二笔保证金支付日”），买方须支付相等于人民币22亿元的美元金额（“第二笔保证金”，与第一笔保证金合称“保证金”）：

　　（a）卖方未严重违反协议；

　　（b）未发生任何重大不利影响；

　　（c）于第二笔保证金支付日，继续符合所有第一批先决条件；

　　（d）相关物业已妥善完成中国法律规定的所有竣工验收程序及取得所有竣工验收批文及备案证明；

　　（e）买方已收到协议所约定的相关印章及文件。

　　（2）交割款项的支付

　　于交割日，买方应向卖方支付相等于下列各项的美元金额（“交割款项”）：（x）估计交易价格，减去（y）保证金，再减去（z）保留金（见下）。

　　（3）保留金的支付

　　（ⅰ）索赔保留金

　　买方有权：（x）扣留任何针对卖方集团成员公司提出的索赔（建设成本索赔除外）中应付买方或其关联方的任何款项（“索赔金额”），金额以索赔保留金为限；及（y）在相关索赔最终作出对买方或其关联方有利的约定或决定的范围内，于解除日期保留任何索赔金额。在交割一年期满之日后10个营业日内（“解除日期”），买方须向卖方支付索赔保留金的余额，尚未最终约定或决定的任何索赔金额则须在约定或决定后随即清偿。

　　（ⅱ）建设成本保留金

　　买方有权：（x）扣留因超出预计建设成本的任何已发生或应付建设成本金额而产生或与之有关的任何索赔的任何款项（“建设成本索赔”），金额以建设成本保留金为限；及（y）在相关索赔最终作出对买方有利的约定或决定的范围内，于解除日期保留建设成本索赔项下的任何款项。

　　如下文所述，截至建设成本保留金最终解除日期前买方须从建设成本保留金中向卖方支付相等于项目公司根据协议条款于前三个月期间（或协议方约定的其他期间）已付建设成本（如有）10%的款项。

　　在最终及全部清偿任何建设成本后的10个营业日内（“建设成本保留金最终解除日期”），买方须向卖方支付建设成本保留金的余额，尚未最终约定或决定的任何建设成本索赔则须在约定或决定后随即清偿。

　　3、先决条件

　　本次交易待下列条件获达成及（或）豁免后方可完成：

　　（1）买方、标的公司及项目公司已就本次交易向新融资人取得债务融资；

　　（2）绿地香港股东大会批准本次交易事项；

　　（3）卖方及买方保证在协议签署日以及截至交割日在所有重大方面均真实准确，且在任何方面均不具有误导成分；

　　（4）卖方或买方各自须于交割之日或之前遵守的承诺和约定，均在所有重大方面获得遵守；

　　（5）未发生（或者经合理判断不可能会发生）单独或合计具有（或可能具有）重大不利影响的任何一项或多项事件；

　　（6）卖方、绿地香港或买方没有因为任何针对其签发的临时或其他强制令，而被禁止签订任何交易文件或履行任何交易文件项下的义务；

　　（7）标的集团公司已就其业务、合约、财务、会计、税务、政府备案、雇佣及财产事务履行或遵守协议约定的交割前义务，其中包括取得相关物业的所有权证书、相关物业的交付状况已符合指定标准、终止聘请项目公司现有员工、涉及绿地香港商标及商号的广告位或其他实体构筑物已移除等。

　　若上述任何条件未能于2019年12月31日（或买卖双方可能书面约定的其他日期）或之前达成（或获相关协议方豁免），本次交易将不会进行。若买方无法在2019年4月5日（或卖方与买方可能约定的其他日期）前就本次交易取得所有必要的内部批准，任何一方均可终止协议。买方已于2019年4月5日前取得所有上述必要内部批文。卖方及绿地香港仍在努力达成上述条件，其中绿地香港已召集股东大会以批准本次交易事项。截至本公告日，卖方及绿地香港全面遵守了上述(3)、(4)、(5)、(6)条款所列条件。

　　4、买卖双方同意，标的集团公司与绿地香港及其子公司之间的若干应收及应付款项，须在交割完成3个营业日内向绿地香港及其子公司支付净额而结清。若买方未遵守上述约定，绿地香港及其子公司将采取所有适当法律措施，以对买方强制执行上述约定。如前所述，本次交易达成的一项先决条件为买方、目标公司及项目公司取得若干债务融资。根据协议，上述债务融资将会（其中包括）用于减少标的集团公司应付绿地香港及其子公司的款项。此外，在交割完成后买方将间接成为相关物业的拥有人。综上所述，绿地香港及其子公司认为买方具有足够财务能力遵守本条所述的有关结算责任。

　　五、本次交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易为公司正常经营行为，有利于公司商办地产的快速去化。交易条款按正常商业条款订立，公平合理，符合公司和全体股东的利益。

　　根据本公司采用的会计政策，存货和投资性房地产均以成本计量，相关物业按以上会计政策调整后的账面值约为人民币75亿元。按此计算，本次交易如顺利完成，初步估计可为公司带来约人民币27亿元左右的税前投资收益，对公司经营业绩产生积极影响。鉴于本次交易结构相对复杂，实际投资收益可能与估计投资收益存在差异，具体以日后经审计的数据为准。

　　特此公告。

　　绿地控股集团股份有限公司董事会

　　2019年6月25日