本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：公司2018年业绩未达到《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予限制性股票第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期的业绩考核条件，公司将回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。

　　●本次注销股份的有关情况

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销限制性股票的减资公告》（公告编号：2019-024），自2019年4月26日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司于2019年4月26日公布的《2018年度审计报告》，公司2018年度扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润相比2015年度情况如下：

　　2018年度实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为88,241,872.21元，2015年为87,295,372.34元，增幅为1.08%。

　　公司2018年业绩未达到公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期的业绩考核条件,即2018年度净利润较2015年度增长不低于54%（上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本但扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润），公司将回购注销限制性股票1,628,800股。其中2016年首次授予的限制股票的回购单价为9.79元/股，回购数量为1,408,800股，2017年预留授予的预留限制性股票的回购单价为14.45元/股，回购数量为220,000股。合计金额16,971,152元。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《激励计划》、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及员工蒋小伟等179人，合计拟回购注销限制性股票1,628,800股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B882301786）。并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述179名激励对象已获授但尚未解锁的1,628,800股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年6月27日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、《限制性股票授予协议》、《限制性股票回购协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市广发律师事务所认为，公司本次限制性股票回购注销符合《限制性股票激励计划》规定的注销条件；公司本次限制性股票回购注销的对象、回购股份数量及价格、注销日期符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销已履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的相关规定，公司尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2019年6月25日