证券代码：000560        证券简称：我爱我家  　   公告编号：2019-066号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年4月7日和2019年4月30日分别召开第九届董事会第三十二次会议和2018年年度股东大会,审议通过了《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》。公司拟根据子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“商业公司”）、昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“家电公司”）、北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）、昆明百大新纪元大酒店有限公司（以下简称“新纪元酒店”）经营业务开展的资金需求，分别为其2019年度的新增债务融资提供担保，担保总额度不超过18.45亿元。其中,本公司向子公司提供担保有：为商业公司提供担保额度15,000万元，为家电公司提供担保额度12,000万元，为我爱我家房地产经纪提供担保额度143,600万元，为新纪元酒店提供担保额度900万元；公司合并报表范围内子公司之间互相提供担保有：本公司全资子公司西藏云禾商贸有限责任公司（以下简称“西藏云禾”）为商业公司提供担保额度7,000万元，为家电公司提供担保额度6,000万元。上述事项具体内容详见公司分别于2019年4月9日和2019年5月6日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2019年度为子公司新增债务融资提供担保额度的公告》（2019-029号）和《2018年年度股东大会决议公告》（2019-052号）。

　　现根据实际进展，就上述为子公司提供担保的进展情况公告如下：

　　一、 担保情况概述

　　2019年6月20日，本公司全资子公司商业公司与中国民生银行股份有限公司昆明分行（以下简称“民生银行昆明分行”）签订《综合授信合同》（以下简称“主合同”），商业公司因经营需要向民生银行昆明分行申请使用7,800万元的最高授信额度，上述授信额度的有效使用期限为1年，即自2019年6月20日至2020年6月20日。为确保上述主合同的履行，在本公司2018年年度股东大会批准的担保额度内，由本公司以所属新纪元广场停车楼8-9层房产及其土地使用权、本公司全资子西藏云禾以所属新纪元广场18层房产及其土地使用权作为抵押物为商业公司上述7,800万元综合授信提供抵押担保，同时由本公司提供连带责任保证担保，本公司及西藏云禾所担保的最高债权本金余额为7,800万元。针对上述担保，2019年6月20日，本公司和西藏云禾分别与民生银行昆明分行签订《最高额抵押合同》，本公司与民生银行昆明分行签订《最高额保证合同》。同时，本公司、西藏云禾、商业公司与民生银行昆明分行约定，对于上述债务，愿意接受依法赋予强制执行效力，并于2019年6月20日签订了《补充协议》，共同确认自愿向云南省昆明市国正公证处申请办理赋予《协议（合同）》（即指与本次综合授信及担保有关的《综合授信合同》和《最高额抵押合同》）强制执行效力公证。

　　本次担保发生后，截至本公告日，公司对商业公司向民生银行昆明分行申请借款提供的实际担保金额为7,800万元，未超过公司2018年年度股东大会批准的担保额度。本次担保具体情况如下：

　　■

　　二、 被担保人基本情况

　　1.名称：昆明百货大楼商业有限公司

　　2.统一社会信用代码：91530100734296867L

　　3.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4.注册资本：2,500万元

　　5.公司住所：昆明东风西路1号

　　6.法定代表人：谢勇

　　7.成立日期：2001年12月30日

　　8.营业期限：2011年12月30日至2021年12月30日

　　9.经营范围：国内贸易、物资供销；市场调研；黄金及黄金制品加工；预包装食品的销售。以下经营范围限分支机构经营：对昆百大拥有的物业进行委托管理；小型儿童游乐。

　　10.股东持股情况：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有其100%股权。

　　11.主要财务状况：截至2018年12月31日，商业公司经审计总资产为29,814.55万元，总负债为22,392.28万元，净资产为7,422.27万元。2018年1～12月营业收入46,864.41万元，净利润1,044.74.78万元。

　　截至2019年3月31日，商业公司未经审计总资产为29,371.81万元，总负债为21,320.14万元，净资产为8,051.67 万元。2019年1～3月营业收入12,694.32万元，净利润629.40万元。

　　12. 其他说明：商业公司不是失信被执行人。

　　三、 担保协议的主要内容

　　1.本公司和西藏云禾（以下又称“抵押人”）分别与民生银行昆明分行（以下又称“抵押权人”）签订的《最高额抵押合同》主要内容：

　　（1）被担保的主债权种类及最高债权额：为确保商业公司与民生银行昆明分行签订的主合同的履行，由本公司和本公司全资子公司西藏云禾为主合同项下的债务提供最高额抵押担保，本公司和西藏云禾所担保的最高债权本金余额为人民币7,800万元。

　　（2）被担保的主债权发生期间为2019年6月20日至2020年6月20日。

　　（3）抵押担保的范围：《最高额抵押合同》约定的被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权（含反担保债权，下同）和担保权利的费用(包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、执行费、保全费、仲裁费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、提存费、律师费、差旅费和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”)。上述范围中除本金外的所有费用，计入本公司和西藏云禾承担保证责任的范围，除另有约定外，不计入《最高额保证合同》项下被担保的本金余额最高限额。

　　（4）抵押财产：本公司以新纪元广场停车场8-9层房产及其土地使用权提供抵押担保，西藏云禾以新纪元广场18层房产及其土地使用权提供抵押担保。

　　（5）抵押权的实现：被担保的债权确定后，若主合同债务人发生未履行偿债义务的情形，则抵押权人有权处分《最高额抵押合同》项下的抵押财产。

　　（6）合同的生效：本合同由抵押人的法定代表人/主要负责人或委托代理人签字/签章或抵押人加盖公章或合同专用章，并由抵押权人的法定代表人/主要负责人或委托代理人签字/签章且加盖公章或合同专用章后生效。

　　2.本公司（以下又称“保证人”）与民生银行昆明分行（以下又称“债权人”）签订的《最高额保证合同》主要内容：

　　（1）被担保的主债权种类及最高债权额：为确保商业公司与民生银行昆明分行签订的主合同的履行，由本公司为主合同项下的债务提供最高额保证，本公司所担保的最高债权本金余额为人民币7,800万元。

　　（2）被担保的主债权发生期间为2019年6月20日至2020年6月20日。

　　（3）保证方式为不可撤销连带责任保证。

　　（4）保证范围：《最高额保证合同》约定的被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权（含反担保债权，下同）和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”)。上述范围中除本金外的所有费用，计入本公司承担保证责任的范围，除另有约定外，不计入《最高额保证合同》项下被担保的本金余额最高限额。

　　（5）保证期间：本公司承担保证责任的保证期间为三年。起算日按如下方式确定：

　　①主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，本公司对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；

　　②主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，本公司对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

　　（6）合同的生效：本合同由保证人的法定代表人/主要负责人或委托代理人签字/签章或保证人加盖公章或合同专用章，并由债权人的法定代表人/主要负责人或委托代理人签字/签章且加盖公章或合同专用章后生效。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项是本公司为支持全资子公司业务发展需求提供的担保，商业公司通过债务融资补充流动资金，有利于促进公司经营发展。被担保公司商业公司为本公司合并报表范围内的全资子公司，公司将通过对商业公司实施有效管理，控制相关风险。此外，商业公司管理规范，经营状况良好，担保风险处于可控范围之内。本公司对资产负债率超过70%的子公司的担保均已取得股东大会批准，因此，本公司认为上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　五、公司累计对外担保数量

　　本次担保后，截至本公告披露日，公司及子公司担保余额为102,300.00 万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的10.64%，无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。上述担保均已按相关规定履行了董事会或股东大会审批程序。

　　六、备查文件目录

　　1.本公司与民生银行昆明分行签订的《最高额抵押合同》和《补充协议》；

　　2.西藏云禾与民生银行昆明分行签订的《最高额抵押合同》和《补充协议》；

　　3.本公司与民生银行昆明分行签订的《最高额保证合同》；

　　4.商业公司与民生银行昆明分行签订的《综合授信合同》。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年6月25日

　　证券代码：000560 　    证券简称：我爱我家 　    公告编号：2019-067号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于公司控股股东所持部分股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）为我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东，截止本公告出具日,其持有本公司41,102.9689万股股份,占本公司总股本的17.45%。2019年6月24日，本公司接到太和先机通知，获悉其办理了部分股份质押解除手续，具体情况如下：

　　一、控股股东部分股份解除质押的基本情况

　　2018年11月22日，太和先机将其持有的本公司4,820万股股份质押给浙商银行股份有限公司，质押开始日为2018年11月22日。该事项具体内容详见本公司2018年11月24日刊登于巨潮资讯网的《关于公司控股股东所持部分股份被质押的公告》（2018-116号）。

　　2019年6月21日，太和先机将上述质押给浙商银行股份有限公司的股份中的2,120万股股份办理了股票质押购回交易，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股票质押解除登记手续，具体情况如下：

　　■

　　二、控股股东股份累计质押情况

　　上述股份质押解除后，太和先机所持本公司41,102.9689万股股份中，累计被质押股份35,838.0253万股，占本公司总股本的15.21%，占太和先机所持本公司股份的87.19%。

　　本公司实际控制人谢勇先生通过自持及通过太和先机合计控制本公司54,102.9689万股股份，占本公司总股本的22.97%。太和先机本次质押解除后，谢勇先生控制的上述54,102.9689万股股份中，累计被质押股份48,838.0253万股，占本公司总股本的20.73%，占谢勇先生所控制本公司股份的90.27%。

　　三、备查文件

　　1.中国证券登记结算有限责任公司出具的持股5%以上股东每日持股变化明细、证券质押及司法冻结明细表；

　　2.太和先机关于办理部分股份解除质押的函。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年6月25日