证券代码：002123         证券简称：梦网集团            公告编号：2019-060

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梦网集团”）于近日接到控股股东余文胜先生函告，获悉其所持有的梦网集团部分股份被质押及解除质押，具体情况如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　■

　　二、股东股份解除质押的基本情况

　　■

　　三、股东股份累计被质押的情况

　　截至本公告披露日，余文胜先生持有公司股份163,978,375股，占公司总股本的20.23%，其所持有公司股份累计被质押135,820,855股，占公司总股本的16.76%。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化明细；

　　2、余文胜先生出具的《告知函》。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

　　2019年6月25日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网集团          公告编号：2019-061

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　关于部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告

　　本公司董事、高级管理人员黄勇刚先生、田飞冲先生、文力先生、李局春先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　●截至本公告日，黄勇刚先生持有公司7,378,859股股份，占公司总股本的0.91%；田飞冲先生持有公司3,216,740股股份，占公司总股本的0.40%；文力先生持有公司2,026,070股股份，占公司总股本的0.25%；李局春先生持有公司1,978,197股股份，占公司总股本的0.24%。

　　●黄勇刚先生计划在公告之日起15个交易日后的6个月内或公告之日起6个月内通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份合计不超过1,600,000股；田飞冲先生计划在公告之日起15个交易日后的6个月内或公告之日起6个月内通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份合计不超过804,100股；文力先生计划在公告之日起15个交易日后的6个月内或公告之日起6个月内通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份合计不超过491,600股；李局春先生计划在公告之日起15个交易日后的6个月内或公告之日起6个月内通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份合计不超过491,600股。

　　公司于近日收到公司部分董事、高级管理人员黄勇刚先生、田飞冲先生、文力先生、李局春先生出具的《股份减持计划告知函》，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将相关事项公告如下：

　　一、股东的基本情况

　　■

　　二、本次减持计划的主要内容

　　1、拟减持原因：黄勇刚先生、田飞冲先生、文力先生、李局春先生作为公司高管与公司风雨同舟共同成长多年，并且愿意继续长期和梦网一起共同奋斗。但由于在当前经济环境下资金面较为紧张，基于个人资金需求，近期不得不适当减持股份以缓解部分压力。

　　2、减持方式：通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易或两者相结合的交易方式。

　　3、拟减持数量及比例：黄勇刚先生计划减持公司股份不超过1,600,000股，即不超过公司总股本的0.1974%；田飞冲先生计划减持公司股份不超过804,100股，即不超过公司总股本的0.0992%；文力先生计划减持公司股份不超过491,600股，即不超过公司总股本的0.0606%；李局春先生计划减持公司股份不超过491,600股，即不超过公司总股本的0.0606%。

　　若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，对该股份做同等处理。

　　4、减持期间：通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起6个月内进行；通过集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内进行。

　　5、拟减持价格区间：视减持时的市场价格确定。

　　三、股份锁定承诺及履行情况

　　■

　　截止本公告日，上述承诺期限已届满，自动失效。本次拟减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况，后续将继续严格遵守减持规则的相关规定。

　　四、相关风险提示

　　1、上述拟减持数量和比例均为减持期间的上限值，黄勇刚先生、田飞冲先生、文力先生、李局春先生将根据市场情况、公司股价情况等因素决定是否实施本次股份减持计划以及最终实施减持的数量和比例。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

　　2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、本次股份减持计划系上述股东正常的减持行为，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　4、在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促黄勇刚先生、田飞冲先生、文力先生、李局春先生严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资。

　　五、备查文件

　　1、黄勇刚先生出具的《股份减持计划的告知函》；

　　2、田飞冲先生出具的《股份减持计划的告知函》；

　　3、文力先生出具的《股份减持计划的告知函》；

　　4、李局春先生出具的《股份减持计划的告知函》。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

　　2019年6月25日

　　证券代码：002123               证券简称：梦网集团            公告编号：2019-062

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知及会议材料于2019年6月17日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2019年6月24日以现场加通讯方式进行表决。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下决议：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司梦网科技为公司提供担保的议案》。

　　1.公司与债权人中国银行股份有限公司鞍山铁东支行于2014年4月1日至2020年3月4日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的最高额为人民币2.6亿元。截止目前公司已发生债权额合计246,373,372.28元，其中占用敞口授信金额人民币150,833,692.28元，保证金人民币95,539,680元。

　　2.同意公司子公司深圳市梦网科技发展有限公司为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供最高额连带责任保证，担保金额为2.6亿元，保证期限延长至2022年3月4日止。

　　3.同意公司董事会授权公司财务经理李海鹰女士代表公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

　　（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事黄勇刚、田飞冲作为激励对象，对本议案回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，不存在不能授予期权或者不得成为激励对象的情形，本次预留股票期权授予计划与已披露计划不存在差异，同意以2019年6月24日为授予日，向符合条件的14名激励对象授予320万份股票期权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2019-065）。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

　　2019年6月25日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网集团         公告编号：2019-063

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2019年6月17日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2019年6月24日以现场表决的形式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　监事会对本次激励计划确定的预留股票期权授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：

　　1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就，董事会确定以2019年6月24日为预留股票期权的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

　　2、列入本次激励计划的预留股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。

　　激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　列入本次激励计划的预留股票期权激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定向14名符合条件的激励对象授予320万份预留股票期权，授予日为2019年6月24日。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2019-065）。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司监事会

　　2019年6月25日

　　证券代码：002123          证券简称：梦网集团            公告编号：2019-064

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　关于担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“梦网集团”或“公司”）于2019年6月24日召开的第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于子公司梦网科技为公司提供担保的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.被担保人名称：梦网荣信科技集团股份有限公司

　　成立日期：1998年11月19日

　　注册地址：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号

　　法定代表人：余文胜

　　注册资本：81,060.6519万人民币

　　经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售，网络信息技术服务，无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修，电力电子元件、仪器仪表生产与销售，电力电子产品及技术进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1.公司与债权人中国银行股份有限公司鞍山铁东支行于2014年4月1日至2020年3月4日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的最高额为人民币2.6亿元。截止目前公司已发生债权额合计246,373,372.28元，其中占用敞口授信金额人民币150,833,692.28元，保证金人民币95,539,680元。

　　2.梦网科技为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供最高额连带责任保证，担保金额为2.6亿元，保证期限延长至2022年3月4日止。

　　3.截至本公告日，上述担保事项相关方尚未签署担保协议，担保协议的具体内容以最终实际签署为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：根据公司的生产经营和资金需求情况，梦网科技对公司与银行签署的债权合同提供担保，可满足公司业务发展的资金需求，有效保障公司持续、稳健发展，在本次担保期内公司有能力对经营管理及财务风险进行控制，不会对财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。本次担保事项无提供反担保的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司累计对外担保金额约合人民币148,500.00万元（含本次），占公司最近一期经审计的净资产的32.64%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

　　2019年6月25日

　　证券代码：002123        证券简称：梦网集团            公告编号：2019-065

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定2019年6月24日为授予日，向符合条件的14名激励对象授予320万份预留股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月11日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　3、2018年7月23日，公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　4、2019年1月11日，公司分别召开了第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2018年激励计划中未授予部分股份的议案》，以上议案经公司于2019年1月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。鉴于本次激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、李稷文、陈碧友等5人因个人原因离职，不再符合本次激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《草案》等相关规定，公司决定对上述5人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计16.74万股，回购价格为5.39元/股；对持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，共计16.74万份；将回购用于本次激励计划的1,601.9380万股股份中未授予的83.12万股股份注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2019年5月27日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，以上议案经公司于2019年6月12日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。鉴于本次激励计划原激励对象蔡振华、熊嘉玮、余双等9人因个人原因离职不再符合激励条件，同时，本次激励计划第一期行权/解锁条件未达到，根据《管理办法》、《草案》等相关规定，公司决定将上述原因确认的共计412.2695万份股票期权及412.2695万股限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次授予的预留股票期权与已披露的激励计划差异情况说明

　　本次授予的预留股票期权与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、预留股票期权授予条件成就情况的说明

　　根据本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会核实，公司及激励对象均未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划的预留股票期权授予条件已经成就。

　　四、预留股票期权的授予情况

　　1、授予日：2019年6月24日

　　2、行权价格：13.68元/股

　　预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）审议预留部分股票期权授权的董事会决议公告公布前1个交易日的公司股票交易均价13.68元/股；

　　（2）审议预留部分股票期权授权的董事会决议公告公布前20个交易日的公司股票交易均价12.82元/股。

　　3、授予人数及数量：本次激励计划预留股票期权向14名激励对象授予320万份股票期权。

　　预留授予股票期权在激励对象间的分配情况如下表：

　　■

　　注： 1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股票期权和公司限制性股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　5、预留股票期权的行权安排如下：

　　本激励计划预留授权的股票期权自预留部分股票期权授权日起满12个月后，激励对象可在未来36个月内分两期行权，具体安排如下：

　　■

　　6、预留股票期权的行权条件如下：

　　（1）公司业绩考核指标

　　本激励计划预留授权股票期权的行权考核年度为2019至2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　■

　　（2）个人业绩考核要求

　　公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。各激励对象应就其业绩考核出具承诺书，对各部门的重点工作、各部门及个人业绩考核指标、个人贡献程度、个人职业化行为等方面确定相应指标及衡量标准，各激励对象的业绩考核结果将根据业绩承诺书实际完成情况确定。

　　7、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　五、本激励计划授予预留股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司国际通行的布莱克-舒尔斯(Black-Scholes模型) 期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估，模型重要参数取值及合理性如下：

　　（1）标的股价：13.28元/股（以2019年6月24日公司股票收盘价为测算依据）；

　　（2）有效期分别为1年、2年 (授予登记完成之日至每期首个可行权日的期限)；

　　（3）历史波动率：26.8479%、22.7099%(分别采用中小板综指最近1年、2年的波动率)；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10% (分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率)；

　　（5）股息率：1.2371%(由于公司2017年和2018年均未分红，暂取公司2016年红利率为测算依据)。

　　在2019年~2021年期间，授予的预留股票期权激励成本摊销情况预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励计划的董事、高级管理人员在预留股票期权授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本次预留授予的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

　　七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次预留股票期权授予的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　八、独立董事意见

　　1、董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2019年6月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2019年6月24日，并同意向14名符合条件的激励对象授予320万份预留股票期权。

　　九、监事会核查意见

　　1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就，董事会确定以2019年6月24日为预留股票期权的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

　　2、列入本次激励计划的预留股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。

　　激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　列入本次激励计划的预留股票期权激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定向14名符合条件的激励对象授予320万份预留股票期权，授予日为2019年6月24日。

　　十、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司已就本次股权激励计划预留股票期权授予的相关事项履行了必要的决策程序；公司尚需按照《股权激励办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

　　公司授予本次股权激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》关于授予条件的相关规定。公司本次股权激励计划预留股票期权的授予日、授予数量、行权价格及激励对象的确定已经履行了必要的程序，该授予日、授予数量、行权价格及激励对象符合《股权激励办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定，本次预留股票期权的授予合法、有效。

　　十一、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、第七届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所《关于梦网荣信科技集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》（国枫律证字[2018]AN150-5号）。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月25日