三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日收到深圳证券交易所《关于对三变科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第379号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司董事会对此高度重视，并及时展开了核查。现就问询函涉及的问题答复并公告如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入5.71亿元，同比增加6.47%；实现归属于上市公司股东的净利润628.60万元，同比增加105.05%。2018年度你公司非经常性损益金额为5,287.74万元。

　　（1）2018年度你公司实现非流动资产处置损益3,202.42万元，处置可供出售金融资产取得投资收益1,795.62万元。请以列表形式说明上述非流动资产及可供出售金融资产处置的具体项目明细、发生背景、时间、形成原因、收入确认时点、款项回收情况、已履行的审议程序及信息披露义务，并逐一说明相关会计处理是否合规，请年审会计师对会计处理的合规性进行核查并发表专业意见；

　　回复：

　　公司2018年度非流动资产及可供出售金融资产处置的具体情况如下：

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　　上述各项资产中第2、第3两项资产于发生处置事项时未达到信息披露标准，公司在2018年半年度报告中进行了说明；除此以外的其他各项均以临时公告形式进行了披露。

　　（2）根据年报，2018年6月16日你公司出售位于北京市西城区的某处房产，交易价格1,638万元，为公司贡献净利润766.82万元。因买受人买房资格尚未明确，交易未按计划完成。请你公司补充说明该项交易的最新进展、未进行信息披露的原因、交易未按计划完成对相关会计处理的影响，请年审会计师发表意见；

　　回复：

　　该房产已交付且公司已收到全部交易款项。买受人原本打算出售其原有房产并购买公司位于北京市西城区的房产，但是由于最近半年不动产价格持续走低，买受人一直未能如愿卖出原有房产来恢复购房资格，故截至公告披露日尚未办理过户手续。房屋买卖合同中有约定，因买受人原因未能在约定期限内完成不动产转移登记的，出卖人不承担违约责任。目前相关风险均已转移给买受人，公司正督促买受人及时办理过户手续。

　　该房产资产总额1,581.00万元（账面价值和评估价值孰高确定）未超过公司最近一期经审计总资产的10%即11,685.93万元；该房产成交金额1,638.00万元未超过公司最近一期经审计净资产的10%即3,782.17万元；该房产成交产生收益766.82万元未超过公司最近一期经审计净利润绝对值的10%即1,245.29万元且未超过一千万元，未达到上市规则规定的信息披露标准因此公司未进行单独的信息披露。

　　针对上述情况，天健会计师事务所出具相关说明，认为公司2018年非流动资产、可供出售金融资产交易会计处理符合企业会计准则的相关规定。具体详见天健会计师事务所出具的《关于三变科技2018年年报问询函中有关事项的说明》（天健函〔2019〕586号）。

　　（3）请说明你公司利润是否主要来源于处置资产，你公司对非经常性损益是否存在重大依赖，并结合目前行业状况、行业地位、公司的产品核心竞争力等说明公司的可持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　回复：

　　2018年度，公司实现非流动资产处置损益3,202.42万元，处置可供出售金融资产取得投资收益1,795.62万元。2018年度公司利润主要来源于非经常性损益，公司对非经常性损益存在一定程度依赖。

　　2018年公司通过董监事会换届，对董事会、监事会和高级管理层人员构成和职责分工进行了全面调整，全新的领导班子已经组建完成，对公司整体战略思路进行了分析调整，在新一届的董事会的领导下，公司的经营战略思路主营业务规模、产品盈利能力均呈现稳步提升的趋势，同时公司内部经营管理水平的提升也带来成本的优化和费用的有序下降，公司整体可持续发展能力得到了有效的提高。

　　2018年度公司销售收入5.71亿元，同比增长6.47%，毛利率由2017年的8.47%提升至本年的12.83%；报告期内，公司加强逾期应收账款催收力度，坏账准备转回约1195万元，以及加强各项费用控制等措施，三项费用总体下降1373万元，提升了企业经营业绩。

　　公司具有500kV级及以下电力变压器的研究开发能力，与国内众多知名高校和科研院所、建立了长期、紧密的合作关系。公司不断围绕节能化、环保型、高性能方向开展项目研究，在消化吸收引进技术的基础上通过自主研发形成专有技术诀窍和专利技术，依托核心技术优势形成了产品“低损耗、低噪声、低局放、高抗短路能力”的技术特点，公司已获取50项国家专利，有了大量的自主知识产权，技术竞争优势明显。在2018年，公司500kV产品顺利取得国家电网公司挂网批准，这标志着公司从此进入国内超高压变压器竞争行列。国内具备超高压、特高压变压器生产能力的企业为数不多，公司处于行业先进地位。

　　2019年公司通过外拓销售，内降成本，逐步改善企业经营业绩，具体为：（1）积极实施“走出去”战略，践行“一带一路”倡议，着力开拓海外市场，不断提升国际化发展水平。（2）在内部经营管理中注重管理效率提升减少三项费用支出，降低库存，减少资金积压，提高存货周转率，重点催收长账龄应收款。

　　2、2017年12月，你公司控股股东浙江三变集团有限公司与乐清市电力实业有限公司签署《一致行动协议》，协议有效期为一年。双方合计持有你公司股份占总股本的比例为17.24%。请结合报告期内历次股东大会投票情况、股东行使权利情况等补充披露协议双方是否仍存在一致行动关系、你公司未于年度报告中说明双方一致行动关系或其变化的原因，并请你公司自查说明前期信息披露是否存在遗漏、是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　回复：

　　1、公司控股股东三变集团与股东乐清市电力实业有限公司于2017年12月22日签署了《战略合作暨一致行动协议》。公司于2017年12月24日披露了《关于控股股东签订一致行动协议的公告》，对一致行动协议的具体内容进行了详细的披露，包含持股比例、表决方式、一致行动的方式、一致行动期限等，对该事项公司已经进行了全面、真实、准确的披露。报告期内，公司共召开了3次股东大会，三变集团均对所有议案投赞成票，乐清电力1次全部投赞成票，2次未参与投票亦未对相关议案向公司提出质询或异议。

　　2、根据协议对于期限的约定，其有效期为一年，即自2017年12月22日--2018年12月21日。同时双方约定“如双方一致同意，可以延长本协议的期限。”协议到期后，双方就协议续签事宜进行了沟通，截至2018年12月31日及公司年报披露之日，双方尚未就协议续签与否做出实质性决定，鉴于协议有效期已满尚无法判断是否继续构成一致行动关系，从谨慎性角度考虑未在年度报告中再次确认一致行动关系。

　　3、2019年6月17日，双方已就继续保持一致行动关系达成一致意见，并已签署《战略合作暨一致行动协议协议》，公司于2019年6月18日发布了《关于控股股东继续签订一致行动协议的公告》，及时进行了信息披露。

　　4、针对上述情况，公司进行了认真自查，上述一致行动关系的事项，公司不存在遗漏或以定期报告替代临时报告的情形。

　　3、报告期内，你公司干式变压器实现营业收入1.17亿元，同比增加40.87%。请结合市场环境、公司业务布局、产销变化、收入确认政策等因素说明上述产品营业收入大幅增加的原因、合理性、是否存在跨期确认收入的情形，并分析收入增长的可持续性。请年审会计师对上述事项发表意见，并具体说明2018年度对营业收入执行的审计程序和获取的审计证据。

　　回复：公司近三年营业收入变动分析如下：

　　单位：元

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　　营业收入2018年同比增长6.47%，2018年干式变压器占营业收入总额为20.45%，2017年干式变压器占营业收入总额为15.46%，2016年干式变压器占营业收入总额为20.06%，从占比上分析干式变压器收入属正常范围。由于公司在2016年分析风电、太阳能等新能源产业在政府补贴延缓的情况下，导致付款方面不及时及毛利偏低，及时调整了业务方向，大幅减少风电、太阳能变压器订单，转向油变及干式变压器业务上。干式变压器生产周期及安装周期较短，且相对来说回款较好，不存在跨期确认收入的情形。变压器行业产能过剩，竞争激烈，导致在各产品类订单、销售等占比上有较大不确定性。公司以销定产，常用小容量油浸式变压器及干式变压器作适当备库，以应对客户临时需求。

　　针对上述情况，天健会计师事务所出具相关说明，认为公司2018年营业收入真实、完整，并已记录于正确的会计期间，在财务报表中已作出恰当地列报和披露。具体详见天健会计师事务所出具的《关于三变科技2018年年报问询函中有关事项的说明》（天健函〔2019〕586号）

　　4、2018年度，你公司实现其他业务收入1,579.61万元。该项业务毛利率为82.91%，较上一年度增长47.90个百分点。请补充披露其他业务收入的具体内容、业务模式、收入确认政策，比较2018年度其他业务收入与上一年度的内容差异，并结合业务模式、原材料价格、成本、费用等因素说明毛利率大幅增加的原因及合理性。

　　回复:

　　公司其他业务收入主要核算内容为废料、边角料、废旧变压器及物资的处置收入，公司废料、边角料等物资销售是统一通过对外招标出售。2017年处理了两批废旧变压器计入其他业务收入206.84万元，成本677.21万元，剔除这部分收入成本毛利率为72.4%；2018年其他业务收入1,579.61万元，成本269.89万元，毛利率为82.91%，较去年同比有所增长，但仍在正常范围内。具体如下：

　　单位：元

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　　由于合理边角料的成本已摊至产品成本中，因此其毛利率相对较高。公司其他业务收入占总体收入比重较小，毛利额绝对值较小，其毛利率的变动不会对公司整体经营业绩产生重大影响。

　　5、你公司应收账款期末余额2.52亿元，占2018年度营业收入的44.14%。期末坏账准备金额为3,972.33万元。

　　（1）请结合业务模式、同行业公司情况等说明公司应收账款规模较大且占营业收入比例较高的原因；请结合最近两年应收账款实际坏账率以及核销情况、应收账款主要客户的行业分布情况以及主要客户的还款情况与信用情况，评估应收账款的坏账风险，并说明坏账准备计提情况是否能充分反映应收账款整体质量，应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎；

　　回复：

　　(一) 应收账款规模及占营业收入比例较高的原因

　　公司所处的行业为电力工业的输变电装备制造业，主要产品有油浸式电力变压器、组合式变电站等，客户以国家电网等大型国有企业为主，普遍存在建设周期长、回款速度慢等特点，因此应收账款期末余额较大。与同行业可比上市公司相比，本公司应收账款规模较小，绝对数金额不大，占销售收入的比例虽超过50%，但也处于行业中游的情况，相关数据列示如下：

　　单位：万元

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　　(二) 应收账款坏账准备计提的充足性、谨慎性

　　1. 近两年应收账款实际坏账率以及核销情况

　　2018年度，公司加强逾期应收账款催收力度，回款情况好于2017年度，应收账款期末余额291,626,521.35元，较2017年期末余额419,352,720.87元减少127,726,199.52元，降幅30.45%。同时账龄结构在2018年度也得到了进一步优化，因此坏账准备期末余额较2017年有所下降，能真实反映公司客户的回款情况。近两年公司应收账款坏账准备的计提、核销及实际坏账率情况如下：

　　单位：元

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　　2. 近两年主要客户的行业分布情况、还款情况与信用情况

　　近两年公司主要客户的行业分布情况无重大异常变化，仍以电力企业、政府部门等为主，同时由于公司积极实施“走出去”战略，践行“一带一路”倡议，着力开拓海外市场，因此2018年收入较2017年度略有增加。公司大部分主要客户基本能做到按合同约定还款，小部分逾期客户经合理催收后，也能回款，因此公司主要客户信用情况良好，应收账款余额前5名客户相关情况统计如下：

　　2017年                                                  单元：元

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　　2018年                                                  单位：元

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　　公司1年以上应收账款客户以国家电网等大型国有企业为主，普遍存在建设周期长、回款速度慢等特点。

　　综上所述，我们认为公司坏账准备计提充分、谨慎，能充分反映应收账款整体质量，公司坏账准备计提方式符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）请对比同行业公司账龄分析法坏账计提比例，说明公司相应坏账计提比例是否处于行业较低水平及其合理性，是否足够谨慎，是否与公司历史回款情况相匹配，是否符合《企业会计准则》的规定；

　　回复：

　　2018年度，公司加强逾期应收账款催收力度，回款情况好于2017年度，应收账款期末余额291,626,521.35元，较2017年期末余额419,352,720.87元减少127,726,199.52元，降幅30.45%。同时账龄结构在2018年度也得到了进一步优化，因此坏账准备期末余额较2017年有所下降，能真实反映公司客户的回款情况。

　　除单项金额重大并单项计提坏账准备及单项金额不重大但单项计提坏账准备外，公司按信用风险特征组合计提坏账准备，采用的方法为账龄分析法，符合《企业会计准则》的规定。公司坏账准备计提比例与可比上市公司基本保持一致，处于较谨慎的状态，比较数据列示如下:

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　　注：0至6个月计提比例为0%，7个月至1年计提比例为5%

　　综上所述，公司相应坏账计提比例处于行业合理水平，与公司历史回款情况相匹配，符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）请你公司年审会计师就上述事项发表意见。

　　针对上述情况，天健会计师事务所出具相关说明，认为公司坏账准备计提充分、谨慎，能充分反映应收账款整体质量，公司坏账准备计提方式符合《企业会计准则》的规定，坏账计提比例与可比上市公司基本保持一致，处于较谨慎的状态。具体详见天健会计师事务所出具的《关于三变科技2018年年报问询函中有关事项的说明》（天健函〔2019〕586号）。

　　6、报告期末，你公司其他应收款中包含应收暂付款633.53万元。请补充披露应收暂付款的具体明细，包括但不限于欠款方、资金余额、发生原因、账龄、回款情况及坏账计提比例。请年审会计师核查并说明相关资金往来是否构成对外提供财务资助或控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用。

　　回复：公司期末其他应收款中的应收暂付款的具体明细如下：

　　单位：元

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　　针对上述情况，天健会计师事务所出具相关说明，认为公司2018年其他应收款中应收暂付款资金往来未构成对外提供财务资助或控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的情况。具体详见天健会计师事务所出具的《关于三变科技2018年年报问询函中有关事项的说明》（天健函〔2019〕586号）。

　　7、报告期内，你公司与参股公司三门县三变小额贷款股份有限公司发生非经营性资金往来，期末余额183.32万元。请补充说明上述款项发生的原因、时间及截至目前的占用资金偿还情况、相关款项是否属于上市公司对外提供财务资助及你公司履行审议程序和信息披露义务情况。

　　回复：根据三门县三变小额贷款股份有限公司临时股东大会决议贷款公司注册资本减少至5000.00万元。三变科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于减少小额贷款公司注册资本暨关联交易的议案》，决定减少在贷款公司的出资额517.50万元，公司于2018年8月13日披露了《关于减少三门县三变小额贷款股份有限公司注册资金暨关联交易的公告》（2018-051）。本次减资完成后，公司对贷款公司的出资额为862.50万元，占贷款公司减资后注册资本的17.25%。

　　三门县三变小额贷款股份有限公司在2018年10月16日办理工商变更。公司在2018年11月13日收到减资款345.00万元，2019年1月24日收到减资款86.25万元，2019年3月21日收到减资款86.25万元。因后续2笔减资款未在2018年12月31日收到，形成了非经营性资金往来，不属于上市公司对外提供财务资助情形。

　　8、报告期末，你公司存货账面余额2.25亿元。本期增加库存商品跌价准备608.47万元。请你公司分析说明当期库存商品跌价准备计提的合理性、充分性，并结合报告期内公司原材料种类、原材料价格变动情况、在产品生产、销售情况，具体说明未对原材料及在产品计提存货跌价准备的合理性。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　1、公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。用于出售的库存商品，按照估计售价减去估计的销售费用确定其可变现净值，估计售价按照已经签订的销售合同价格、相同或近似产品最近一期的销售价格确定；转销的存货跌价准备系上年度已计提跌价准备的存货在本期实现销售时的转销金额。

　　期末存货明细情况：                                       单位：元

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　　2、期末公司库存商品计提存货跌价准备的种类明细、数量、存货价格判断依据及可变现净值如下：                                        单位：元

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　　公司在计算可变现净值时考虑了期后产品销售情况，存货跌价准备计提合理。

　　3、公司的原材料在生产变压器时有一定的通用性，公司生产的变压器型号较多，单价和毛利率也有一定差异，总体分析资产负债表日后的营业毛利率情况，公司2019年1-3月营业收入为159,921,466.58元，营业成本为131,580,547.78元，扣除运费后的销售费用为8,813,773.81元，扣除不含运费的销售费用后营业毛利为19,527,144.99元，总体来看，销售可以获得一定毛利，故未对原材料及在产品计提跌价准备。

　　本期主要原材料结存及价格走势如下：                        单位：元

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　　公司上述会计处理符合企业会计准则的相关规定，也符合一贯性和稳健性的原则。

　　针对上述情况，天健会计师事务所出具相关说明，认为公司2018年度计提存货跌价准备的依据充分，存货跌价准备计提金额合理，会计处理符合企业会计准则的相关规定。具体详见天健会计师事务所出具的《关于三变科技2018年年报问询函中有关事项的说明》（天健函〔2019〕586号）。

　　特此公告

　　三变科技股份有限公司董事会

　　2019年6月24日