证券代码：002400              证券简称：省广集团             公告编号：2019-033

　　广东省广告集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东省广告集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第387号），现就问询函中的相关问题回复如下：

　　问题一、报告期内，你公司实现营业收入121.15亿元，同比增长7.26%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.86亿元，同比增长200.99%，经营活动产生的现金流量净额5.50亿元，同比增长55.89%。2018年各季度分别实现营业收入22.63亿元、31.17亿元、28.73亿元、38.61亿元；实现净利润0.79亿元、0.44亿元、0.25亿元、0.38亿元；经营活动产生的现金流量净额0.14亿元、-1.63亿元、5.36亿元、1.63亿元。

　　（1）请结合销售政策、收入确认时点、费用支出进度等说明2018年度经营活动产生的现金流量净额与收入变动幅度不一致的原因及合理性，并结合业务的季节性波动情况说明各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额变动与营业收入不匹配的原因。

　　回复如下：

　　公司2018年分季度经营情况如下表：

　　单位：万元

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　　公司按照既定的收入确认原则确认收入，并得到有效的执行。公司各季度实现的净利润与营业收入不匹配主要是计提减值准备所引起的，第二季度公司依据谨慎性原则，对个别客户形成的应收账款单项计提减值准备，第三季度、第四季度主要是计提了长期股权投资及商誉减值所致，2018年年报时，公司对长期股权投资和商誉进行专项的减值测试评估，根据减值测试结果足额计提相应减值准备。如剔除减值影响，公司各季度实现净利润与营业收入相匹配。

　　经营活动现金净流量与营业收入不匹配，主要体现在第二、三季度。第二季度大额净流出主要原因：一是2018年第21届世界杯足球赛期间广告投放增加，所以公司在第二季度预付媒体采购款，二是2018年第二季度为了争取与优质媒体供应商合作的优惠价格而提前结算了较多媒体采购款。第三季度大额净流入的原因是第三季度业务正常回款，但其对应成本已于第二季度提前支付所致。

　　（2）年报显示，你公司2018年投资收益为1.04亿元，占净利润的比例为55.91%。请说明各项投资收益的具体形成过程，并结合你公司目前经营环境、主营业务状况、主要产品盈利能力、毛利率状况等说明投资收益占净利润比例较高的原因，公司的持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　回复如下：

　　公司2018年投资收益明细如下：

　　单位：万元

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　　投资收益收益主要来自：

　　（1）处置资产获得的收益（2、4、5）合计6,406.65万元，此类投资收益为偶发性的一次性收益；

　　（2）理财收益2,084.32万元,主要是尚未投入使用的募集资金，为了提高资金使用效率，进行理财所产生的收益，随着募投项目的持续推进，此类投资收益将逐渐减少；

　　（3）权益法核算的长期股权投资收益1,870.23万元，公司对外投资均为广告及相关企业，为了完善公司产业链结构而进行的投资布局，这些企业目前运营良好，持续经营能力稳定，此类投资收益具有持续性。

　　公司深耕广告营销行业多年，与众多品牌企业建立了深度合作关系，且随着大数据全营销战略的推进，客户服务能力不断提升，客户黏性不断增强，近年来公司营业收入均保持平稳增长的态势；另外，随着数字营销业务的开展，报告期内公司毛利率水平得以改善，转型升级取得阶段性成果，因此，公司的经营能力具有可持续性。

　　问题二、报告期内，你公司将上海恺达广告有限公司（以下简称“上海恺达”）36%的股权转让给应臻恺，转让价款1.01亿元，原因系上海恺达业绩未达预期，业绩承诺方应臻恺依据相关投资协议及补充协议对上海恺达股权进行回购。

　　（1）请结合相关投资协议的主要条款及资产评估结果，说明你公司转让上海恺达36%股权的具体测算过程。

　　回复如下：

　　根据公司与上海恺达交易对手方应臻恺签订的关于并购上海恺达广告有限公司的相关投资协议第4.1（5）条约定：若上海恺达承诺期的实际净利润低于承诺净利润的，公司有权要求应臻恺回购公司持有的上海恺达全部或部分股权，具体回购比例、价格由双方具体协商。

　　鉴于上海恺达2016-2017业绩未达预期，其中2016年、2017年承诺净利润分别为4,200万元、4,830万元，实际完成净利润分别为1,702.62万元、-477.78万元，公司根据协议约定要求交易对手方应臻恺履行回购义务，并委托北京中科华资产评估有限公司对上海恺达进行评估，根据中科华评报字[2018]第058号《资产评估报告书》，上海恺达股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的评估价值为27,100万元，经双方友好协商，最终确定上海恺达100%股权价格为28,000万元，公司将持有上海恺达广告有限公司36%的股权转让给交易对手方应臻恺。

　　（2）本次交易完成后，你公司持有上海恺达49%的股权，不再对其形成控制。请说明本次交易的相关会计处理，以及对你公司2018年经营业绩的具体影响。

　　回复如下：

　　公司转让所持有上海恺达36%的股权参照《企业会计准则第33号-合并财务报表》中相关丧失控制权情况下处置子公司投资的会计处理，即：“33号准则”第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。所以该处理，将商誉净额14,720.14万元全部冲销，对公司当期损益的影响累计为784.97万元。

　　主要计算过程：

　　单位：万元

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　　问题三、报告期末，你公司商誉账面原值为21.31亿元，计提商誉减值准备3.05亿元。其中，收购省广合众（北京）国际传媒广告有限公司（以下简称“北京合众”）形成商誉1.12亿元，本期未计提商誉减值准备；收购上海传漾广告有限公司形成商誉5.20亿元，本期计提商誉减值准备0.34亿元；收购上海韵翔广告有限公司（以下简称“上海韵翔”）形成商誉2.26亿元，本期计提商誉减值准备0.15亿元；收购上海晋拓文化传播有限公司（以下简称“上海晋拓”）形成商誉6.18亿元，本期计提商誉减值准备0.21亿元；收购上海拓畅信息技术有限公司（以下简称“上海拓畅”）形成商誉4.39亿元，本期未计提商誉减值准备。请结合行业状况、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明上述公司2018年商誉减值准备的测算过程，并说明商誉减值计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　一、商誉减值计提的依据

　　根据《企业会计准则第8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　二、商誉减值的主要测算方法及其测算过程

　　公司委托了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“北方亚事”）以财务报告为目的对公司截止至2018年12月31日的商誉进行减值测试，分别对公司子公司广州蓝门数字营销顾问有限公司、广州旗智企业管理咨询有限公司、上海韵翔广告有限公司、上海传漾广告有限公司、上海晋拓文化传播有限公司、上海拓畅信息技术有限公司、上海窗之外广告有限公司、海口中行天策传媒有限公司主营业务经营性资产组的可回收价值进行了评估。

　　商誉减值测试评估情况如下：

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　　由于收购省广合众（北京）国际传媒广告有限公司（以下简称“北京合众”）形成商誉1.12亿元在2017年12月31日已全额计提了减值准备，因此本期不再将其纳入减值测试评估范围。

　　（一）商誉减值测试方法

　　根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生了减值。

　　资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。

　　1、资产组预计未来净现金流量现值的确定方法

　　根据可回收价值类型定义的要求，资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。

　　预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础,通常最长不得超过5年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。

　　企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

　　预测期内每年自由现金流量=息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-资本性支出-净营运资本变动

　　明确的预测期之后的自由现金流量=预测期内最后一年息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-永续期资本性支出

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

　　公式：WACCBT=Re×E/[(D+E)×(1－T)]+Rd×D/(D+E)

　　式中：Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　T：所得税率

　　E/(D+E)：股权占总资本比率

　　D/(D+E)：债务占总资本比率

　　其中：Re= Rf + β×ERP + Rs

　　Re：股权回报率

　　Rf：无风险回报率

　　β：风险系数

　　ERP：市场风险超额回报率

　　Rs：公司特有风险超额回报率

　　2、资产组的市场价值减去处置费用后净额的确定方法

　　《企业会计准则》第8号要求“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。

　　如果根据企业会计准则第8号前三款无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，则按中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。”的规定，可以采用企业价值评估中的方法得出资产组的公允价值。

　　处置费用根据有序变现的原则确定。有序变现在此定义为：企业的资产变现由资产所有人主导，选择适当时机有计划有步骤地组织实施资产变现行为，资产所有人在实施清算变现过程中没有外力迫胁和时间的要求。

　　本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法对确定的经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算。然后，根据以经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现值减去基准日所需营运资本、处置费用后的金额作为资产组的公允价值。

　　收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，资产组未来收益是以企业未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再减去基准日营运资本后，得到经营性资产组（评估对象）公允价值。即：

　　评估对象公允价值＝企业自由现金流量折现值-基准日营运资本

　　企业自由现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为：

　　企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-所得税率）－资本性支出－净营运资金变动

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税后加权平均资本成本（WACC）。

　　公式：WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）

　　式中：Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　T：所得税率

　　E/(D+E)：股权占总资本比率

　　D/(D+E)：债务占总资本比率

　　其中：Re= Rf + β×ERP + Rs

　　Re：股权回报率

　　Rf：无风险回报率

　　β：风险系数

　　ERP：市场风险超额回报率

　　Rs：公司特有风险超额回报率

　　处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照评估后资产组公允价值的0.05%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。

　　（二）商誉减值测试过程的重要假设

　　由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：

　　1、前提假设

　　（1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　（3）持续经营假设：持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

　　2、一般假设

　　（1）国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　（2）被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　（3）假设企业的经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；

　　（4）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。

　　3、特殊假设

　　（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

　　（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　（3）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

　　（4）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响；

　　（5）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

　　（6）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；

　　（7）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

　　（8）假设评估基准日后被评估资产组形成的现金流入为每年年末流入，现金流出为每年年末流出；

　　（9）本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

　　评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评估结果的责任。

　　（三）整体资产组或资产组组合账面价值

　　单位：元

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　　（四）资产组可收回金额

　　1、预计未来现金净流量的现值

　　单位：元

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　　（续上表）

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　　2、公允价值减去处置费用后的净额

　　单位：元

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　　（五）商誉减值损失的计算

　　单位：元

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　　年审会计师核查意见如下：

　　公司在报告期末根据《企业会计准则第8 号——资产减值》有关商誉减值的规定对商誉进行减值测试，并作了相应的商誉减值准备会计处理。我们在了解评估师是否具备执行减值测试评估所需的独立性、胜任能力的基础上，对评估师实施的工作进行评价，包括评估师所采用收益法评估测试模型的合理性，评估模型中有关参数的假设及其来源的客观和公允性，评估测试模型中有关被评估对像的未来现金流与国家宏观经济政策、广告业产业环境、以及评估对像的经营管理情况的相关性。公司在上述评估工作的基础上，作出的减值测试评估及商誉减值会计处理是合理、充分的。

　　问题四、报告期末，你公司应收账款账面余额为27.05亿元，计提坏账准备2.11亿元，计提比例7.80%。

　　（1）请结合经营模式、销售政策、结算周期、同行业可比公司、期后回款情况、账龄期限等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　同行业上市公司关于以账龄为风险特征组合计提应收账款坏账准备比例的对比情况：

　　■

　　如上表所述，各同行业可比上市公司分别根据各自开展业务的具体情况，对客户信用风险采用不同的管理策略，因此制定了不同的应收账款坏账准备计提政策。

　　其中，公司与蓝色光标、引力传媒对三年以上的应收款项均计提全额的坏账准备，对于2-3年账龄的应收账款坏账计提略有差异，蓝色光标针对2-3年账龄的应收账款全额计提了减值准备，而引力传媒针对2-3年账龄的应收账款全额计提了50%的减值准备。

　　公司一直以来深化落实“大数据全营销战略”，通过大数据营销系统链接第三方数据机构、媒体数据库、客户CRM数据库，通过数据的筛选、匹配、整合及可视化应用，深刻还原用户画像，为广告主提供精准优质的营销服务，打造数字营销核心竞争力；持续推进 “平台战略”，实现对业务、人才、资源、数据和管理上的全方位整合，构建一个多方共赢的平台生态系统，聚合产业资源、人才资源，实现全产业链运营，建设成国际化整合营销传播集团。与同行业的其他多数深耕于某一细分市场公司的可对比性不强。同时，公司历来比较注重客户的信用情况，与信用优质的客户大都建立了长期战略合作关系，这些客户均有信用记录良好、经营实力较强的特点，因此针对2-3年账龄的应收账款计提了20%的坏账准备。此外，公司2-3年账龄的应收账款坏账准备计提比例与龙韵股份一致。

　　此外，在应收账款的回收管理方面，公司对应收款项在1年到3年账龄的客户，采用积极的催收策略对其应收账款进行管理，一般情况下发生坏账的情况较小。对账龄超过3年的客户（一般欠款超过3年的客户，往往为发生财务困难的客户），在前期积极催收管理的情况下仍未能回收，因此公司采用比较谨慎的坏账准备计提比例，对其全额计提坏账准备。综上述，由于各公司在客户类型和业务类型上均有一定的差异，对应收账款实施的管理政策亦有所不同，因此不同公司在应收账款坏账准备计提比例政策上采用了不同的计算比例。而公司所订立的按账龄比例计提应收账款坏账准备的会计政策是符合公司经营特点的。

　　年审会计师核查意见如下：

　　通过对省广集团应收账款执行账龄分析复核程序，对应收账款坏账准备计算执行复核程序以及对应收账款期末余额执行了函证程序，我们认为省广集团期末按照其应收款项坏账准备计提政策计提了减值准备，省广集团应收账款期末坏账准备计提充分合理，符合行业特点。

　　（2）年报显示，你公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额为1.26亿元，计提坏账准备1.23亿元。其中，与重庆晋愉地产（集团）股份有限公司形成应收账款2,300.75万元，与杭州星推网络科技股份有限公司形成应收账款1,990.60万元，与上海雅润文化传播有限公司形成应收账款1,278.46万元，你公司均全额计提坏账准备。请详细说明上述款项的形成过程，包括但不限于业务背景、形成原因、时间、账龄期限等，并说明全额计提坏账准备的判断依据。

　　回复如下：

　　公司对单项金额重大的应收账款单独计提坏账准备主要是基于年末获得关于该客户对投放存在争议，没有付款意愿；或者客户经营状况持续恶化、涉诉较多导致财务风险重大的进一步证据等情况，基于谨慎考虑，2017年末已对其应收款全额计提了减值准备，2017-2018年度相关主体计提坏账准备的情况如下：

　　单位：万元

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　　公司管理层将对应收款项采用严格的管理手段催收以减少公司的实际损失。若日后收回相关的应收款项后，将作坏账准备冲回处理。

　　问题五、报告期内，你公司研发费用3.12亿元，同比增长172.08%。研发人员数量749人，同比下降18.50%，而研发费用科目下职工薪酬同比增长325.80%。请说明研发人员数量下降而职工薪酬大幅增长的原因，并说明研发费用大幅增长的原因及合理性。

　　回复如下：

　　公司在财务报表列示上，2018年研发费用合计3.12亿元、2017年研发费用合计1.15亿元，同比增长172.08%。公司2018年度研发费用增长的主要原因是，公司结合广告行业技术发展的特点，为促使研发成果快速变现转化为经济利益，而将未来的研发方向调整为以市场导向的研发机制，以贴近市场、洞察市场变化为广告技术研发的起点，公司将研发组织架构进行调整，除在公司层面成立大数据研发中心外，还将大量具体研发项目下沉至业务部门，将技术研发的触角推向市场前端，因此2018年度研发费用出现了较大的增长。

　　研发人员数量下降主要是为了提高整体研发水平，公司将原来各子公司的研发人员进行优化，减少同类研发项目的重复支出，提高研发效率及效果，从而导致2018年研发人员较上年同期减少170人，同比减少18.5%。而研发费用中人工成本较上年增加，主要原因是为了匹配市场薪酬，公司对高端研发人员的薪酬进行了相应的改革，提高高端研发人员薪酬水平，以此留住核心研发团队。

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年六月二十四日