本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第272号，以下简称“《关注函》”），公司对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现就有关问询事项回复如下：

　　2017年，你公司分别完成对上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）和江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权的收购。根据你公司与交易对方签署的《股权收购协议》和《利润补偿协议》，上海士辰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海士辰”）作为收购上海正昀交易的业绩承诺人，承诺上海正昀2017-2019年度实现的净利润分别不低于5,000万元、6,250万元、7,800万元。2018年，上海正昀经审计后净利润为-7,939.66万元，未完成业绩承诺，上海士辰应向你公司补偿26,070.25万元。胡德良、李向红作为收购江苏鼎阳交易的业绩承诺人，承诺江苏鼎阳2017-2019年度实现的净利润分别不低于12,000万元、13,000万元、15,000万元。2018年，江苏鼎阳经审计后净利润为-770.58万元，未完成业绩承诺，胡德良、李向红应向你公司补偿18,544.35万元。截至目前，业绩承诺人上海士辰及胡德良、李向红均未向你公司偿付上述业绩补偿款。

　　我部对此表示关注，请你公司说明以下事项：

　　（1）根据协议约定，业绩承诺人应在年报披露后的10个交易日内支付你公司业绩补偿款。请说明你公司自付款截止日至今已采取的催收措施及进展情况，是否积极采取措施维护公司及全体股东利益，业绩补偿人未在约定期限内支付业绩补偿款需承担的违约责任。

　　回复：

　　1、针对上海士辰的业绩补偿承诺，我公司已于2019年4月30日、5月31日通过函告，到上海正昀办公地上门沟通等方式对上海正昀原股东进行了函告和面对面沟通。截至日前，上海士辰仍未履行上述业绩补偿承诺也未提供有效方案。公司于2019年6月11日委托浙江振帮律师事务所向绍兴市中级人民法院对上海士辰提起诉讼，并于2019年6月18日获绍兴市中级人民法院立案受理，该案件目前尚未开庭审理。公司后续将积极推进业绩追偿诉讼事项，切实维护公司及股东的利益，并及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行相应的信息披露义务。

　　2、针对胡德良、李向红的业绩补偿承诺，我公司已于2019年4月30日通过函告对胡德良、李向红进行了沟通。截至日前，胡德良、李向红仍未履行上述业绩补偿承诺。为保障公司及公司股东的合法权益，公司已着手准备对胡德良、李向红未履行业绩补偿承诺事项提起诉讼。

　　3、为进一步约束业绩承诺方切实履行业绩补偿责任，公司与上海正昀交易对手方签署的《股权收购协议》中第十五条15.2约定：“任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。”

　　公司与江苏鼎阳交易对手方签署的《股权收购协议》中第十五条15.2约定：“任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。”公司将据此准备相关诉讼的内容。

　　（2）结合你公司与业绩承诺人的沟通和商议情况，说明其未能按期支付的具体原因，业绩承诺人履行补偿义务的具体安排，你公司针对业绩承诺人未履行补偿义务拟采取的其他利益保障措施，足额追回业绩补偿款的可能性及对你公司的具体影响。

　　回复：

　　1、针对上海士辰的业绩补偿承诺，公司通过函告，到上海正昀办公地上门沟通等方式对上海正昀原股东进行了函告和面对面沟通，未能达成一致意见。2019年6月11日公司已委托浙江振帮律师事务所向绍兴市中级人民法院对上海士辰提起诉讼。近日公司收到绍兴市中级人民法院出具的《受理案件通知书》[（2019）浙06民初382号]，公司起诉上海士辰、上海世吉企业管理有限公司、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚股权转让合同纠纷案已于2019年6月18日获绍兴市中级人民法院立案受理。公司将积极推进业绩追偿诉讼事项，切实维护公司及股东的利益。

　　2、针对胡德良、李向红的业绩补偿承诺，我公司已通过函告对胡德良、李向红进行了沟通。截至日前，胡德良、李向红仍未履行上述业绩补偿承诺。近期公司收到鼎阳绿能供应商对鼎阳绿能的应付货款民事诉状和开庭传票，经公司财务部门核对发现鼎阳绿能法人代表胡德良存在职务侵占公司财产的嫌疑行为，即向当地公安机关报案。公司于 2019 年 6 月 14 日收到浙江省诸暨市公安局出具的《立案告知书》，公司全资子公司鼎阳绿能法定代表人、董事长胡德良因个人职务侵占犯罪被公安机关刑事立案侦查，胡德良已被公安机关采取强制措施。为保障公司及公司股东的合法权益，公司已着手准备对胡德良、李向红提起诉讼，因公司子公司鼎阳绿能涉及一起大额应收款的诉讼和对胡德良个人刑事报案，需要收集和准备资料，我们争取尽快提起诉讼。

　　鉴于相关案件尚未开庭审理，上述诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，公司尚无法判定足额追回业绩补偿款的可能性，公司将及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十四日