本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2019年6月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第294号），现公司对问询函中提及的问题书面回复如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入532,880.59万元，同比增长1.44%；归属于上市公司股东的净利润为（以下简称“净利润”）5,019.93万元，同比下降83.5%；扣除非经常性损益的净利润为-28,839.34万元（以下简称“扣非后净利润”），同比下降-206.09%；销售费用为13,564.02万元，同比增长103.11%。

　　（1）请你公司结合报告期内行业情况、订单履行情况、成本费用、毛利率、非经常性损益等的变化情况，说明本年度净利润降幅较大的原因。

　　（2）请你公司说明扣非后净利润为负的原因，并结合公司主营业务的盈利状况说明公司的可持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　（3）请你公司说明报告期内销售费用增长幅度与营业收入不匹配的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）报告期归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5,019.93万元，同比下降83.5%。报告期内，受国内金融政策影响，“融资难、融资贵”成为公司经营发展面临的首要难题。尤其公司所处行业属于资金密集型企业，融资难问题更加凸显，公司为缓解资金压力，提高抗风险能力，主动选择放缓项目实施节奏，并放弃承接一些毛利虽然较高但资金占用较多的项目，营业收入未达到预期增长目标。此外，报告期与去年同期相比，毛利率下滑，销售费用和财务费用增长，导致2018年度净利润降幅较大。详细情况如下：

　　1）报告期营业毛利8.46亿元，较上年同期减少3.63亿，同比下降30.03%。下降的主要原因：生态城镇业务毛利下降1.6亿元，其中项目工程管理及建设毛利减少1.09亿、生态城镇配套项目销售毛利减少5100万；工程毛利减少1.48亿，毛利率下降5.33%；设计毛利减少2172万，毛利率下降5.07%。

　　报告期内面对严峻的资金形势及行业日趋激烈的竞争压力，公司除了持续深化在传统园林工程建设板块的改革，还树立了控制风险、现金优先的业务导向，着力履行存量在手订单，并主动放弃承接部分毛利率较高但现金回流缓慢的项目，报告期内工程项目毛利率有所下降，但换来的是更好的经营活动现金流指标；另一方面，受制于行业经营环境变化，存量工程项目施工期、结算期延长，项目管理及后期养护成本相应增大，也导致了传统建设项目业务毛利率有所下降。而生态城镇业务受项目实施阶段性特点，报告期内生态城镇业务端收益体现主要是通过产业端配套项目股权转让取得，故公司主营业务毛利额出现较大幅度的下滑。

　　2）报告期销售费用13,564.02万元，较上年同期增长6,885.70万元, 同比增长103.11%。主要是工程后期维护费用、生态城镇项目开展的营销费用、广告宣传费及办公费用增长所致。

　　3）报告期财务费用27,448.23万元，较上年同期增长8,553.47万元, 同比增长45.27%。主要是融资规模扩大，同时融资利率上升和融资费用增加所致。

　　4）报告期资产减值损失2.17亿元，较上年同期增长7,465万元, 同比增长52.32%。增长的主要原因是：A、应收账款余额增长，坏账准备计提较上年同期增长5,469万元；B、存货跌价准备计提较上年同期增长989万元；C、报告期新增计提棕榈建筑规划设计（北京）有限公司商誉减值1,000万元。

　　（2）公司扣非后净利润为负的主要原因：受国内金融环境影响，公司2018年对生态城镇项目和已开工的传统园林工程项目资金安排进行了较大的调整，多数项目的实施有不同程度的放缓，营业收入未能实现预期增长目标，净利润降幅较大；此外，公司通过出售生态城镇配套项目的部分优质资产或项目公司股权，以获得投资收益，按会计政策的相关规定在非经常性损益中列示，合计金额达33,859.27万元（扣除少数股东及所得税影响），因而导致扣非后净利润为负。

　　报告期内虽然公司非经常性损益项目金额较大，但不说明公司的可持续经营能力存在不确定性，主要原因如下：

　　A、国家相关政策为公司持续经营提供了良好的环境

　　近年来国家先后出台与新型城镇化建设、特色小镇、乡村振兴、全域旅游等相关的政策性文件，释放城乡融合发展和内需增长新空间，促进经济高质量发展。公司以“生态城镇+生态环境”为核心业务，业务发展方向与国家战略高度契合，受益于国家政策的强力推动，为公司开展相关业务提供了广阔的市场。

　　B、公司的核心竞争力不断增强

　　公司深耕生态环境建设三十多年，已经形成了集规划设计、生态环境工程施工、苗木养护等一体的全供应链综合建设平台，公司完全具备承接各类工程项目的能力与平台优势。同时，随着公司生态城镇业务的全国布局，也将带动生态环境业务得到进一步拓展。2018年公司生态环境业务（包括园林施工和设计服务）实现收入494,060.88万元，与去年同期相比有所增长，公司业务规模多年来一致保持稳定，而且公司与多地政府保持良好关系，截止2018年底公司已陆续与20多个地方政府签署战略合作协议，为未来生态城镇及生态环境业务开展做好业务储备。

　　公司自2014年提出生态城镇战略转型以来，已完成从“生态城镇”到“生态城镇+”的战略升级，形成以特色小镇、休闲度假区、田园综合体、文旅综合体、休闲旅游景区、城市升级综合体等为代表的六大产品线，可以提供从前端顶层策划、设计、融资、施工到后期产业、民生、运营等一站式解决方案，公司的生态城镇业务全面向品牌化、平台化、轻资产化迈进。2018年公司生态城镇业务实现收入32,000.25万元，虽然与去年同期相比有所下降，除受公司资金压力影响项目进度外，也有生态城镇业务阶段性实施和体现的因素。目前，公司在建及运营的生态城镇项目达15个，签订的生态城镇合作框架协议金额470亿元，为未来生态城镇业务发展提供了充足的战略储备。

　　C、国资背景股东成为公司实际控制人

　　2019年5月15日，公司发布公告河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）成为上市公司控股股东，河南省财政厅成为上市公司实际控制人。在未来的业务发展中，控股股东将在战略发展、融资渠道、业务拓展、人力资源等方面为公司提供支持。公司将充分发挥与控股股东的协同效应，大力开拓河南省及黄河流域的生态城镇、生态环境业务，并与河南当地的金融机构进行全面对接，进一步拓宽公司融资渠道，为公司未来持续良好的发展奠定基础。

　　综上，我们认为公司的可持续经营能力不存在重大不确定性。

　　公司拟采取的改善经营业绩的具体措施：

　　A、生态环境业务深化改革

　　今年以来，公司积极推进生态环境业务改革，转变业务结构与管理模式，摒弃毛利率较低的项目，树立控制风险、现金优先的业务导向，提高资金回笼速度和盈利能力，确保业务运营稳健、优质、高效发展。另外，公司积极盘活存量资产，提升资产使用和经济效益，以实现存量资产变现，补充公司资金流。

　　B、生态城镇业务外延式发展

　　公司始终致力于打造一站式生态城镇整体服务平台，立志成为全球领先的生态城镇综合服务商，在新的发展阶段，公司积极加强业务团队建设，扩充专业领域人才梯队，进一步丰富完善核心产业内容体系，大力引进多类商业合作伙伴，深度挖掘整合知名IP，开发合作优质内容提供商，逐步建立更为强大的产业联盟，使得公司整体生态城镇资源整合及创新优化能力大幅提升。公司将充分利用在建设运营、产业导入、资本运作、理论研究等领域的平台化资源，发挥现有的品牌效应，辐射到其他正处于拓展阶段的生态城镇项目中。随着公司生态城镇业务模式的成熟，未来公司将结合生态城镇项目的开发阶段及实际运营情况，通过出售资产/股权或其他方式回笼资金，实现投资收益，进一步实现公司生态城镇平台化、轻资产化、多点盈利化的运营目标。

　　C、与相关股东大力开展协同业务

　　豫资保障房已经成为公司的控股股东，豫资保障房及其控股集团作为河南省属骨干企业，具备投融资及资产经营管理、政府重大建设项目建设经验丰富等优势，公司计划依托控股股东省级基础设施综合投资服务主体平台，利用公司在建设规划、产业运营和小镇规划的优势，立足于河南省文化旅游产业、乡村绿色发展需求，在传统建设业务、生态城镇业务等多条业务线上与控股股东开展协同业务。

　　另外，南京栖霞建设股份有限公司作为公司第二大股东，未来也将在传统生态环境业务与公司开展业务协同。

　　（3）报告期内发生销售费用13,564.02万元，较上年同期增长6,885.70万元, 同比增长103.11%。明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，增长幅度较大的是工程后期维护费、办公差旅费及业务宣传费用，上述费用均与主营业务开展密切相关，但因相关收入尚未进入结算期，导致销售费用增长幅度高于营业收入增长幅度。具体情况如下：

　　1）工程后期维护费较上年同期增长3,214.30万元，同比增长116.14%，主要是报告期子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司已完工初验的市政项目发生增补成本1,600万，该项目相关的收入与成本已基本确认完毕，增补成本发生后计入了后期维护费用；另外，近年公司累计完工结算项目逐年增多，项目后期维护费用也有较大的增长。

　　2）办公、差旅及招待费上年同期增长1,240.83万元，同比增长124.54%，主要是生态城镇业务开拓中相关支出增长所致。

　　3）广告费及业务宣传费较上年同期增长1,538.40万元，同比增长57.98%，主要是生态城镇业务开拓中发生的广告宣传费用、营销活动费、代理费等支出增长所致。

　　2、2018年，你公司确认投资收益42,552.55万元，其中处置长期股权投资产生的投资收益24,080.67万元，因非同一控制下企业合并及处置子公司丧失控制权后，对剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益21,228.30万元。

　　（1）请你公司说明所处置长期股权投资的具体情况，包括但不限于出资标的、受让方、转让价格、定价依据、款项支付情况、剩余股权公允价值计量的依据、是否构成关联交易及所履行的审议程序与信息披露义务等。

　　（2）请你公司详细说明上述投资收益的会计处理过程，包括计算过程、确认的时点与依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　请公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）为实现生态城镇业务的平台化、轻资产化、多点盈利化运营目标，公司通过出售资产/股权或其他方式回笼资金，实现投资收益，加大了对长期资产的处置力度。

　　2018年，公司所处置长期股权投资的具体情况如下：

　　■

　　注：* 简称“棕榈华银下属6家子公司”

　　上述股权受让方基本信息如下：

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　　梅州富力房地产开发有限公司及其实际控制人、长应投资有限公司及其实际控制人与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其近亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。

　　公司上述股权处置履行的审议程序与信息披露情况如下：

　　1）公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）与广东华银集团有限公司（以下简称“华银集团”）于2017年6月共同设立了“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕榈华银”），棕榈华银主要负责推动梅州雁鸣湖景区（项目现已更名为“雁山湖国际花园度假区”）的资源收购及旅游开发。2017年9月，棕榈华银设立上述6家子公司，6家子公司设立的经营目的主要是负责持有雁鸣湖景区的土地资产。2018年3月，棕榈华银与梅州富力房地产开发有限公司（以下简称“梅州富力”）达成雁山湖景区土地合作开发协议，合作双方资源优势互补，将共同开发雁山湖生态文旅项目（雁山湖景区+雁山湖生态小镇）。合作协议约定，棕榈华银通过转让持有雁山湖景区6家子公司的股权给梅州富力，由梅州富力负责开发该6家子公司对应持有的6宗建设用地（2宗商业用地，4宗住宅用地），棕榈华银获得的股权转让收益，将用于雁山湖景区的升级改造。

　　公司生态城镇业务按照流程可以分为业务承接、建设配套、产业导入、运营管理四个阶段。公司生态城镇业务的收益主要包括生态城镇业务收入和生态城镇项目公司投资收益两部分。

　　生态城镇业务收入包括生态城镇2G端收益（生态城镇咨询、策划、规划设计与立项建设等服务收取的配套建设收益）与自营2C端收益（项目建设完成后通过相关投资运营项目享受后期2C端服务收费）。生态城镇项目投资收益是推动生态城镇业务向平台化、轻资产化和多点盈利化方向发展带来的收入结构上的变化，随着生态城镇的业务模式日渐成熟，公司通过细分领域的投资型子平台公司，积极引入相关领域的投资商或商业运营商，从而以投资收益的形式产生2B端收益，另外参股的生态城镇项目公司收益也会体现在投资收益中。

　　棕榈华银通过转让持有雁山湖景区6家子公司的股权给梅州富力，获得的股权转让收益，属于公司生态城镇业务收益的一部分——生态城镇项目公司投资收益，是子公司主营业务开展过程中的出售资产行为，已根据子公司管理制度完成公司内部相关审批程序。

　　2）广东云福、梅州时光转让部分股权事宜已履行公司内部审批程序，因转让交易对价及对应交易标的公司全部资产和营业收入未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司除在定期报告中披露外未形成临时公告对外披露。

　　（2）股权交易产生投资收益的相关会计处理

　　1）投资收益计算过程

　　2018年度处置长期股权投资产生的投资收益额24,080.67万元及因非同一控制下企业合并及处置子公司丧失控制权后，对剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益21,228.30万元，主要形成过程如下：

　　①2018年2月，公司通过非同一控制下企业合并取得梅州时光文化旅游开发有限公司54.571%股权，公司对于购买日之前持有的梅州时光45.429%股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额1,005.32万元计入多次交易分步实现非同一控制下企业合并，原持有股权按公允价值重新计量产生的投资收益。计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

　　在购买日，梅州时光文化旅游开发有限公司主要资产为流动资产，包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。该部分资产中存货存在增值情况，存货的公允价值以广东粤和资产评估事务所有限公司出具的粤和资评字（2018）第025号梅州时光文化旅游开发有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益评估报告书中的评估值为基础结合股权支付对价的金额确定。

　　②公司之孙公司棕榈华银于2018年3月将下属6家子公司各90%股权出售给梅州富力，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额21,144.34万元计入股权转让收益以及公司将剩余10%股权按照公允价值重新计量产生投资收益2,441.40万元。计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　③公司于2018年12月将持有的梅州时光10%股权转让给长应投资有限公司，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额2,668.17万元。股权转让完成后，公司丧失对梅州时光控制权，持有其44.571%股权，按照公允价值重新计量该股权产生的投资收益11,167.25万元。上述梅州时光股权评估值参照了银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第0074号梅州时光文化旅游开发有限公司股权转让相关事宜涉及梅州时光文化旅游开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告的评估结果。

　　公司于2018年12月将持有的广东云福2%股权转让给长应投资有限公司，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额267.34万元。股权转让完成后，公司丧失对广东云福控制权，持有其49%股权，按照公允价值重新计量该股权产生投资收益6,614.33万元。上述广东云福股权评估值参照了银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第0075号广东云福投资有限公司股权转让相关事宜涉及的广东云福投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告的评估结果。

　　计算过程如下：

　　单位：万元

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　　2）股权交易投资收益确认的时点与依据：

　　① 非同一控制下企业合并产生投资收益确认的时点与依据：

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　　②股权处置投资收益确认的时点与依据：（单位：万元）

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　　根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第十五条相关规定：投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。第十七条相关规定处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条相关规定：企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

　　公司处置长期股权投资产生的投资收益24,080.67万元、因非同一控制下企业合并及处置子公司，对原持股比例/剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益21,228.30万元，公司按照上述规定进行会计处理，符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师核查意见：

　　基于对棕榈股份2018年度财务报表所发表的审计意见，我们对上述股权交易情况进行了核查：

　　1）获取股权交易相关的合同，复核主要条款；

　　2）对公司管理层进行访谈，了解被审计单位进行股权处置的意图和战略规划；

　　3）评估本期股权处置交易价格的公允性，包括但不限于比对交易标的的周边市场价、利用专家工作并评价专家工作的恰当性；

　　4）对股权交易对手进行函证，并选取股权交易对手进行访谈；

　　5）检查交易对手与被审计单位是否存在关联方关系；

　　6）检查与交易相关的银行回单，对股权交易决策程序、信息披露、股权变更登记资料、股权交易账务处理准确性进行复核。

　　经核查，我们认为，公司于2018年对股权交易确认的投资收益的相关会计处理和披露在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　3、报告期末，你公司流动负债余额为94.58亿元，占负债总额的比重为79.44%，其中应付票据及应付账款为41.18亿元，短期借款余额为25.6亿元，其他流动负债余额为8.38亿元。

　　（1）请你公司结合行业特征和同行业可比公司的基本情况，说明公司短期债务规模占比较大的原因及合理性。

　　（2）请你公司结合公司货币资金、融资计划、资金使用安排、未来三个月债务到期情况以及截至本问询发出之日的短期负债偿还情况，说明你公司是否存在短期偿债压力，是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措施。

　　请公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）2018 年度公司及同行业可比上市公司的负债基本情况如下：

　　■

　　园林行业是资金密集型行业，从同行业公司情况来看，普遍存在短期债务规模较大的情况，主要因为工程业务开展过程中需要大量资金投入，除公司自有资金积累外，外部融资资金需求较大。因此，为确保工程业务顺利开展，同行业公司均会保持一定的融资规模。此外，为解决工程业务开展过程中的资金压力，各公司均会根据项目实施阶段和特点，合理利用商业信用，应付账款金额占负债比率也较大。

　　从上表可以看出，同行业流动负债余额占负债总额的比重平均水平为82.56%，公司该比例为79.44%，低于同行业平均水平，公司的短期债务规模较大存在合理性。

　　（2）公司未来三个月之内到期债务总额为9.655亿元，其中到期银行贷款4.955亿元，到期超短期融资券4.7亿元。2018年下半年以来，公司兑付了大量到期债务，内部资金运转存在一定压力，截至2019年5月底，公司货币资金余额8.79亿元。公司现有资金既要保证业务经营和日常管理有序开展的需要，又要偿付上述到期债务，存在一定短期偿债压力，但公司已经制定了相关的应对措施，确保不出现债务违约风险，主要措施如下：

　　1）公司加强项目质量管控，强化现金流管理。在项目筛选上，优选经济发达地区、财政能力较好的市政项目及与大型地产开发商、战略合作伙伴等持续深化合作，确保项目质量；在强化现金流管理上，公司大幅提高现金流回收情况在业务考核中的比重，充分提升经营回款效率。

　　2）积极开拓多层次融资渠道，增强公司资金实力。公司与银行保持良好的战略合作关系，截至2019年5月末，公司获得银行授信总额为58.53亿元，未使用授信额度30.27亿元；公司与非银行金融机构在信用债、融资租赁、保理等领域建立了良好的业务关系；公司正在积极推进中期票据、公司债等信用债发行工作；豫资保障房及其控股集团除直接提供10亿元资金支持外，还利用其投融资资源优势，进一步丰富公司的融资渠道。

　　3）公司加强内部管理，确保资金使用效益。为保障公司资金正常运行，防止资金运行过程中出现短期资金风险，公司在加强短期资金应急管理方面通过制订《资金管理制度》、严格实施资金预算管理、提前同金融机构沟通预留银行授信提款额度等来确保公司的资金安全。另外公司通过设置专门管理部门、确定专门人员、设计工作流程、安排偿付资金、制定管理措施、做好组织协调等，形成一套对账结算和安全兑付的内部机制。

　　截至问询函回复之日，公司均已按期兑付各项到期债务，未发生债务违约的情况。

　　会计师核查意见：

　　我们对公司回复中所引用的报告期历史数据进行了核对，认为公司所引用的报告期历史数据与2018年报披露是一致的；我们分析了公司回复中所阐述的相关经济事项，了解了公司相关管理应对措施，认为公司所阐述的相关应对措施是合理的。

　　4、报告期末，你公司对棕榈设计控股有限公司及桂林中朔旅游文化发展有限公司的其他应收款分别为39,442.8万元、5,800万元。请你公司补充说明上述其他应收账款的欠款方与公司的关系、欠款方的履约能力、应收款项性质、发生时间、款项到期日等，并核查是否存在非经营性资金占用的情形，并说明坏账准备计提比例的合理性和充分性。请公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　公司对棕榈设计控股有限公司及桂林中朔旅游文化发展有限公司的其他应收款分别为39,442.8万元、5,800万元，基本情况如下：

　　■

　　（1）应收棕榈设计控股有限公司往来款项情况说明

　　期末公司应收棕榈设计控股有限公司（以下简称“棕榈控股”）往来款项39,442.80万元，形成原因为：2018年12月，本公司之原孙公司棕榈控股以增资扩股方式引入战略投资者“NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED”，增资扩股完成后，本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“香港棕榈”）对棕榈控股持股比例由100%下降至25%，棕榈控股、贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）不再纳入公司合并财务报表范围，导致香港棕榈对棕榈控股原纳入合并抵消的棕榈控股用于收购贝尔高林50%股份的款项及其他零星往来款合计港币45,015.76万元（按2018年12月31日港币折人民币汇率0.87620，折合为人民币39,442.80万元）在公司合并财务报表“其他应收款”列示。

　　本公司之子公司香港棕榈持有棕榈控股25%股份，棕榈控股是香港棕榈的联营企业，棕榈控股为本公司全资子公司之联营企业，公司对棕榈控股的其他应收款39,442.80万元主要形成原因是由香港棕榈代棕榈控股支付贝尔高林50%股权的收购款导致，形成非经营性资金占用。本公司在2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中将上述款项披露为香港棕榈对本公司的非经营性资金占用。

　　NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 作为棕榈控股的战略投资者，将为贝尔高林带来业务、市场、管理、人才和资本运作等多方面的支持。NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED的唯一股东是赖国传先生，赖国传先生国内外资本运作经验丰富，入股棕榈控股后，将利用自身资源协助贝尔高林进行有效的兼并重组、股票融资等运作，以及企业国际形象推广等社会活动，进一步整合贝尔高林的国际国内资源，扩大企业规模，提高市场占有率，棕榈控股将能通过股东红利获取一定投资收益。

　　签订股东协议时，NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 承诺按其股份持有比例承担同等比例的“股东贷款”即 3.375亿港元；3年内向棕榈控股提供合计不少于1.5亿港元的无息股东贷款；棕榈控股分派的股息无息提供给棕榈控股归还原股东（即香港棕榈）贷款。公司认为棕榈控股有较好的履约能力，但基于谨慎性考虑，已按照坏账政策对上述款项计提坏账准备。

　　（2）应收桂林中朔旅游文化发展有限公司往来款项情况说明

　　期末桂林中朔旅游文化发展有限公司（以下简称“桂林中朔”）应付桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”）5,800.00万元，因桂林棕榈是公司控股孙公司，属于上市公司合并报表范围，故5,800.00万元欠款在公司合并财务报表“其他应收款”列示。按照相关规定核查，该款项属于非经营性资金占用，因桂林中朔不属于《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，公司不存在关联方资金占用的情形。公司正积极采取多种措施促进该应收款回收。

　　公司根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额评估上述应收款项的可收回性来确定应收款项的坏账损失，结合公司计划收款措施，上述其他应收款不存在重大收回风险，公司基于谨慎性考虑，将单独测试未发生减值的该笔款项，归入按信用风险特征组合计提坏账准备1,160.00万元。公司对上述其他应收款坏账准备的计提是充分、合理的。

　　会计师核查结论：

　　基于对棕榈股份2018年度财务报表及对控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表所发表的审计意见，并经核查，我们认为，上述款项属于非经营性资金占用；公司坏账准备政策的制定符合行业惯例，我们了解了公司上述其他应收款的款项性质，形成原因，分析其可回收性，并结合公司坏账计提政策评估其坏账计提的充分性和合理性，于2018年，公司对上述其他应收款坏账准备的计提符合其会计政策要求，是充分、合理的。

　　5、报告期末，你公司其他应收—其他应收往来期末账面余额为97,195.78万元。请你公司补充说明上述其他应收账款主要项目的明细，包括应收对象、应收金额、发生原因及时间、坏账准备计提的充分性，并核查是否存在关联方资金占用的情形。请公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1） 其他应收款主要项目明细表如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述款项形成原因如下：

　　1）期末公司应收棕榈控股往来款项39,442.80万元，形成原因为：2018年12月，因本公司之原孙公司棕榈控股通过增资扩股方式引入战略投资者“NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED”，增资扩股完成后，本公司之子公司香港棕榈对棕榈控股持股比例由100%下降至25%，棕榈控股、贝尔高林国际（香港）有限公司不再纳入公司合并财务报表范围，导致香港棕榈对棕榈控股原纳入合并抵消的棕榈控股用于收购贝尔高林50%股份的款项及其他零星往来款合计港币45,015.76万元（按2018年12月31日港币折人民币汇率0.87620，折合为人民币39,442.80万元）在公司合并财务报表“其他应收款”列示。

　　2）2018年12月，公司将持有的浙江新中源建设有限公司45%股权转让给项士宋，股权转让价为31,185.00万元。截止2018年12月31日，公司按协议约定收回本次股权转让款10,000.00万元，剩余股权转让款21,185.00万元在“其他应收款”列示。

　　3）2018年3月，本公司之子公司棕榈华银将其持有的下属6家子公司的90%股权转让给梅州富力，股权转让价为25,528.00万元，截至2018年12月31日，公司按协议约定收回本次股权转让款12,530.01万元，剩余款项12,997.99万元在公司合并财务报表“其他应收款”列示。

　　4）桂林中朔应付桂林棕榈5,800.00万元，因桂林棕榈是公司控股孙公司，属于上市公司合并报表范围，故该笔欠款在公司合并财务报表“其他应收款”列示。

　　5）2018年12月，公司将持有的梅州时光10%股权、广东云福2%股权转让给长应投资有限公司，合计转让价款4,735.86万元。截止2018年12月31日，公司按协议约定收回本次股权转让款110.00万元,剩余股权转让款项4,625.86万元以及本公司之子公司棕榈（实业） 广州有限公司应收长应投资有限公司房屋租金50.02万元，合计4,675.88万元在“其他应收款”列示。

　　（2）坏账计提的充分性分析

　　公司根据企业会计准则的相关规定并结合实际经营情况制定了应收款项坏账准备政策。详情如下：

　　1）单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

　　公司对单项金额重大应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

　　单独计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异。坏账准备的计提方法：根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　公司根据应收款项坏账准备政策对其他应收款计提坏账准备。截至2018年12月31日止，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款准备金额为8,445.01万元。

　　我们分析对比了同行业公司应收款项坏账准备计提比例，如下表：

　　■

　　综上，公司的应收款项坏账准备政策是从谨慎性角度并根据公司的实际情况制定，公司根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额评估应收款项的可收回性来确定应收款项的坏账损失。对比可比上市公司，公司的应收款项计提政策较同行业是谨慎的，符合同行业惯例。公司对3年以上应收款项计提比例，在同行业中是比较高的，因此，公司其他收账款坏账准备的计提是充分、合理的。

　　（3）核查是否存在关联方资金占用的情形

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》，经核实，前述应收对象与公司不存在关联关系，不存在关联方资金占用的情形。

　　因公司对棕榈控股的其他应收款39,442.80万元主要形成原因是由香港棕榈代棕榈控股支付贝尔高林50%股权的收购款导致，形成非经营性资金占用。本公司在2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中将上述款项披露为香港棕榈对本公司的非经营性资金占用。

　　会计师核查程序及核查结论：

　　（1）对其他应收款进行抽样测试，对重要其他应收款检查合同关键条款；

　　（2）对期末大额其他应收款进行分析，了解其他应收款的款项性质，形成原因及时间；

　　（3）选取样本，对期末其他应收款进行独立函证；

　　（4）选取样本，检查本期其他应收款的回款情况；

　　（5）对期末大额其他应收款的期后回款进行测试；

　　（6）复核企业提供的其他应收款账龄明细表；

　　（7）结合大额其他应收款形成原因等情况分析其可回收性，并结合公司坏账计提政策评估其坏账计提的充分性和合理性；

　　（8）对比同行业应收款项坏账准备计提比例分析其坏账准备计提的充分合理性；

　　（9）选取样本，检查客户与被审计单位是否存在关联方关系。

　　基于对棕榈股份2018年度财务报表及对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所发表的审计意见，并经核查，我们认为，于2018年，公司其他应收款坏账准备的计提符合其会计政策要求，是充分、合理的；公司对上述款项中符合关联方资金占用情况的已按相关规定在2018年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中披露。

　　6、报告期末，你公司对关联方梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司的借款本金及利息余额为8,795.87万元，对广东云福投资有限公司借款本金及利息余额为5,624.11万元，对梅州时光文化旅游开发有限公司借款本金及利息余额为6,857.24万元，你公司将上述借款的本金及利息计入其他非流动资产。

　　（1）请你公司补充说明上述借款的具体情况，包括但不限于借款期限、利息及其与同期银行利息的比较，是否履行审议程序和信息披露义务，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　（2）请你公司补充说明将上述借款本金及利息计入其他非流动资产的原因及合理性，是否符合会计准则的相关规定。

　　请公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司上述借款相关信息如下：

　　■

　　1）公司对梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司提供借款8,448.66万元的具体内容：公司以募集专项资金向梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司提供借款,双方签订融资协议，借款资金用于畲江项目建设运营。梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司以畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目工程项下的应收账款为该借款提供质押担保。

　　公司2015年度非公开发行股票项目于2017年7月上市，募投项目为畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目，募集资金拟投入金额为99,450万元。募投项目的实施主体为梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司（以下简称“项目公司”），公司持有该项目公司70%股权。公司非公开发行股票募集的资金以出资和借款的形式投入项目公司，其中29,860万元作为注册资本，剩余69,680万元通过借款方式投入项目公司。以上内容在2015年12月28日公告的《2015年度非公开发行股票预案》中已披露。

　　本次非公开发行募集资金以借款方式投入项目公司履行的程序及信息披露义务如下：

　　2015年12月28日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于〈公司非公开发行股票方案〉的议案》、《关于〈棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与非公开发行相关的决议。

　　2016年1月14日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于〈公司非公开发行股票方案〉的议案》、《关于〈棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

　　2016年12月9日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。

　　2017年7月6日，公司披露《关于签署募集资金三方监管协议的公告》，公司、中国民生银行广州分行、保荐机构安信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年7月10日，公司2015年非公开发行新增股份在深交所上市。

　　综上，公司向梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司提供借款，系2015年度非公开发行股票募投项目的建设需要，履行了相应的审议程序和信息披露义务，不构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　2）与广东云福借款4,500.00万元的具体内容：广东云福原为本公司合并报表范围内的子公司。2016年，公司以自有资金向广东云福提供借款4,500.00万元，双方签署借款协议，借款利息高于银行同期贷款利息。广东云福的其他股东方广东云天投资有限公司、广东天印管理有限公司、长应投资有限公司分别按其持有的股权为该借款提供保证担保。2018年本公司将持有的广东云福2%股权转让给长应投资有限公司，不再纳入合并范围。

　　3）与梅州时光提供长期借款6,190.00万元的具体内容：

　　梅州时光原为本公司合并报表范围内子公司，公司以自有资金向梅州时光提供长期借款6,190.00万元，双方签署借款协议，借款利息高于银行同期贷款利息。梅州时光的其他股东方广东云福、长应投资有限公司分别按其持有的股权为该借款提供保证担保。

　　2018年公司将持有的梅州时光10%股权转让给长应投资有限公司，公司丧失对梅州时光控制权，根据准则相关规定，将持有梅州时光剩余44.571%股权，不再纳入合并范围。

　　因广东云福及梅州时光借款发生之时系公司合并报表范围内子公司，根据相关规定，公司及子公司之间的借款往来无须履行上市公司董事会审议程序。

　　梅县棕沅项目公司、广东云福、梅州时光与公司不构成《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联关系，上述借款不构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　（2）公司不属于金融企业，对关联企业资金拆借属于日常生产经营活动以外的应收、暂付款项。根据公司与拆入关联方的协议约定，上述借款本金及利息回收期超过一年，属于除资产负债表上所列非流动资产项目以外的其他周转期超过1年的长期资产，会计处理计入其他非流动资产符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师核查程序及核查结论：

　　1）获取资金拆借借款、担保等相关协议，检查协议关键条款，如借款期限、借款金额、借款利率水平；

　　2）抽查资金拆借借出和收回有关银行回单；

　　3）复核并重新计算本期应计提的借款利息。

　　基于对棕榈股份2018年度财务报表及对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所发表的审计意见，我们认为，公司对关联方资金占用相关的回复与我们了解的情况一致，公司基于谨慎性原则，从企业会计准则角度出发，在2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中将上述款项披露为关联方资金占用；并经核查，公司上述资金拆借本金及利息属于日常生产经营活动以外的应收、暂付款项，报表列示为“其他非流动资产”，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　7、报告期末，你公司存货中“建造合同形成的已完工未结算资产”账面余额为628,803.57万元，计提的跌价准备为5,401.34万元，账面价值为623,402.22万元。

　　（1）请你公司补充说明建造合同形成的已完工未结算资产涉及的具体项目名称、合同金额、已办理结算的金额、已完工未结算的余额，并说明是否存在未按合同约定及时结算的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算是否存在重大风险。

　　（2）请你公司量化说明对该类资产计提跌价准备的减值测算过程、主要参数、测试结果，并说明跌价准备计提的充分性。

　　公司回复：

　　（1）公司属于工程施工企业，建造合同形成的已完成未结算资产和工程项目实施进展相关，主要为市政工程和地产园林项目。近年来，公司优化建设板块业务结构，市政工程建造合同数量逐年增大，加之单项合同金额较大，因此由市政工程项目而形成的已完工未结算的资产比例较高。截止2018年12月31日，公司存货余额前二十大项目明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司建造合同形成的已完工未结算资产前20大项目均为市政项目，建设方基本为政府或政府下属公司，其他地产公司也均为行业内大型优质企业，建设方工程结算及回款信誉度较高。公司密切关注建设方的履约状况，评估其履约能力，确保按合同约定及时办理完工结算。公司不存在未按合同约定及时办理结算的情况，交易对手方的履约能力不存在重大变化，相关项目不存在重大风险。

　　（2）公司工程施工存货计提存货跌价准备的会计政策如下：

　　公司根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》第二十七条的相关规定，合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失计提跌价准备，并确认为当期费用。

　　公司对资产负债表日可能存在减值即累计发生合同成本大于合同金额的工程项目进行筛选并进行单项测试判断。工程管理部根据工程项目实际施工进展，考虑因业主/甲方要求需增加补充协议或变更签证以及公司对乙方签证审核情况对项目预计总收入、预计总成本进行合理估计，对合同预计总成本超过合同总收入的工程项目，按照预计损失金额计提跌价准备。

　　公司对建造合同形成的已完工未结算资产计提跌价准备的减值主要测试程序如下：

　　1）测试与合同预计总收入与预计总成本估计相关的内部控制，确定其可依赖性；

　　2）检查工程项目实际施工进展、工程合同、资产状况，测试项目管理部对业主/甲方要求需增加补充协议或变更签证以及公司对乙方签证审核情况对项目预计总收入、预计总成本估计的合理性；

　　3）定期复核各工程施工项目结算收款情况、成本支出情况，并定期跟踪项目甲方经营情况综合判断项目是否出现减值迹象。

　　报告期内，公司对工程项目合同存货跌价情况进行测试，对存在合同预计总成本超过合同预计总收入情况的项目，依据准则的相关规定对预计损失金额计提存货跌价准备，报告期内对此类合同相关的工程施工余额计提跌价准备2,637.61万元，截至2018年12月31日公司已经累计计提存货跌价准备5,401.34万元。

　　会计师核查程序及核查结论：

　　1）对本期工程施工发生额进行测试，抽查供应商合同、采购发票、送货单、施工队完工进度表、银行回单等，确认工程施工的真实性、准确性；

　　2）对重大工程项目进行实地查看，确认工程施工存货的真实性；

　　3）选取样本，抽查工程预计总成本计算过程，结合工程完工进度，对工程结算成本的结转情况进行检查；

　　4）复核各项目结算收款情况、各项目成本支出情况，并结合甲方经营情况综合判断项目是否出现减值迹象；

　　5）了解并复核公司对工程项目预计总收入、预计总成本的相关判断及估计过程、其他存货预计净现值的估计以及对工程施工存货跌价准备的计提过程。

　　经核查，我们认为公司建造合同形成的已完工未结算资产存货跌价准备在重大方面已按照《企业会计准则》和公司会计政策作相应会计处理，情况合理。

　　8、报告期末，你公司长期应收款余额为71,059.45万元，其中BT项目工程款为13,018.12万元，PPP项目款为57,980.73万元，均未计提坏账准备。

　　（1）请详细说明你公司BT项目投资、PPP项目投资相关的会计处理，并对比同行业公司的情况说明相关会计处理的合规性。

　　（2）请你公司结合长期应收款核算方法，以列表的形式补充披露相关长期应收账款预计回收年限、未确认融资收益和折现率，并说明折现率的选取依据及合理性；

　　（3）你公司未对长期应收款计提坏账准备，请说明未计提坏账准备是否合理、谨慎、合规。

　　公司回复：

　　（1）公司对长期应收款的会计处理如下：

　　1）BT项目

　　如公司提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入。

　　如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。

　　BT 项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。

　　2）PPP业务采用以下方法进行会计核算：

　　①建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号—收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。

　　建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并视以下情况在确认收入的同时，分别确认金融资产或无形资产：

　　合同规定基础设施建成后的一定时间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产，或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，所形成金融资产按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定进行处理。

　　合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不能确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。

　　建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第17号—借款费用》的规定处理。

　　②项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的不应确认建造服务收入，应该按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。

　　3）同行业关于BT项目投资、PPP项目投资相关的会计核算方法如下：

　　■

　　公司BT项目投资、PPP项目投资相关的会计核算方法按照企业会计准则及其他相关规定要求制定，公司根据制定的会计核算方法对相关业务进行会计处理。与同行业公司关于BT项目投资、PPP项目投资的核算方法相比，公司BT项目投资、PPP项目投资相关会计处理符合同行业惯例。因此，公司相关会计处理是合规的。

　　（2）公司长期应收款明细表如下：

　　■

　　注：截至2018年12月31日，由于上述PPP项目目前全部处于建设期间，故未确认融资收益。

　　公司长期应收款折现率确定的依据为：

　　1）合同明确了项目融资或收益利率的，采用合同规定利率作为折现率；

　　2） 合同未对项目融资或收益利率进行明确的，以同期中国人民银行贷款基准利率作为折现率。

　　综上，公司对长期应收款折现率选择，遵循了金融工具的确认与计量相关会计准则的要求。

　　（3）公司对长期应收款的坏账准备计提政策及计提情况如下：

　　长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。

　　BT 项目、PPP项目的建设及回购期周期较长，一般长达 3-5 年,且BT项目、PPP项目的业主单位一般为政府单位，此类应收政府的款项与应收普通客户的款项相比，在应收款项产生的原因及债务人信用风险特征方面都有所区别。公司于资产负债表日对该类应收款项根据合同条款的约定等因素进行单项测试，若有客观证据表明其发生了减值，则根据项目未来现金流量现值与应收款项的差额计提坏账准备。经测试，公司报告期内无需对长期应收款计提坏账准备。

　　会计师核查程序及核查结论：

　　1）获取重大BT项目、PPP项目合同，复核主要条款；

　　2） 获取重大BT项目、PPP项目经甲方、监理方盖章确认的完工进度表及工程量清单；

　　3）复核公司对BT项目、PPP项目长期应收款的会计处理；

　　4）复核公司对长期应收款未来现金流量现值的测算过程、管理层作出是否计提坏账准备的判断依据。

　　经复核，我们未发现公司长期应收款存在重大异常的情况，公司对长期应收款的会计处理在重大方面已按照《企业会计准则》和公司会计政策作相应会计处理，未计提坏账准备符合公司实际情况。

　　9、报告期末，你公司预收款项余额为135,270.84万元，较上年末增加62.44%。

　　（1）请你公司结合销售模式、收入确认政策和对应订单及合同进展情况分析说明预收款项大幅增长的原因。

　　（2）请你公司补充披露前五大预收款项的客户资料，包括但不限于客户名称、预付款内容、金额、占比，以及预收对象与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。

　　公司回复：

　　(1) 公司预收账款余额99.31%来源于园林施工业务，园林施工业务预收账款的形成与收入确认方法及工程结算时点相关。

　　公司与建设单位签订工程施工合同，建造合同收入依据《建造合同》准则规定按完工百分比法进行确认。工程应收账款的结算方式一般约定为合同签订后，建设单位支付合同价款的 10%-20%作为预付款；工程推进过程中，进度款支付至完成工程量的 60%-80%（即按照双方确认的工程进度对应工程造价的 60%-80%）；竣工验收后支付至完成工程量的 80%-90%；结算后支付至合同价的 90%-95%；质保期（通常为一年或两年）满后支付余下的 5%-10%的余款至 100%。

　　因部分工程项目甲方支付工程款时间早于合同约定的工程结算节点，故产生预收工程款，而且随着公司工程项目的不断增多，工程预收款呈增长趋势属正常情况。

　　（2） 公司前五大预收账款客户资料如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出：公司的前五大预收账款客户均为园林施工类业务产生的预收账款，其中海口棕岛项目建设投资有限公司、广西棕榈生态城镇环境发展有限公司是公司与政府方合资设立的PPP项目公司，其他三家预收对象与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　会计师核查意见：

　　基于对棕榈股份2018年度财务报表所发表的审计意见，并经核查，我们认为，公司预收账款确认在重大方面已按企业会计准则的规定作相应会计处理；公司对上述前五大预收账款客户的关联关系判断与我们了解的情况一致。

　　10、报告期内，你公司生态城镇业务毛利率为15.51%，同比下滑50.43%。请你公司结合生态城镇业务所处的行业特点、成本结构等因素，并对比同行业可比上市公司，说明该项业务毛利率下降的原因。

　　公司回复：

　　公司经过多年探索，形成了较为完善的生态城镇经营模式，按照流程可以分为生态城镇业务承接、建设配套、产业导入、运营管理四个阶段。公司生态城镇的收益最主要体现在生态城镇业务收入和生态城镇项目公司投资收益两部分。

　　生态城镇业务收入包括生态城镇2G端收益（生态城镇咨询、策划、规划设计与立项建设等服务收取的配套建设收益）与自营2C端收益（项目建设完成后通过相关投资运营项目享受后期2C端服务收费）。生态城镇项目投资收益是推动生态城镇业务向平台化、轻资产化和多点盈利化方向发展带来的收入结构上的变化，随着生态城镇的业务模式日渐成熟，公司通过细分领域的投资型子平台公司，积极引入相关领域的投资商或商业运营商，从而以投资收益的形式产生2B端收益，另外参股的生态城镇项目公司收益也会体现在投资收益中。

　　公司生态城镇业务有阶段性实施的特点，每个阶段的毛利率水平存在差异，公司实现业务收入的时点也不同。

　　由于在生态城镇业务领域没有完全可比的上市公司，本次选取有旅游板块收益的园林工程行业上市公司做对比分析，列示如下：

　　■

　　经对比发现，公司本年度生态城镇业务毛利率较低。主要原因如下：

　　2017年，公司实现生态城镇业务收入67,427.82万元，毛利率31.29%，收入主要来源于业务承接、建设配套、运营管理阶段，各阶段实现收入分别占生态城镇业务收入的22%、76%、2%。而报告期内，业务承接、建设配套、运营管理阶段实现的收入分别占生态城镇业务收入的4%、86%、10%。对比去年同期数据，本年度业务承接阶段收入占比较低，建设配套阶段收入占比较高。业务承接阶段和建设配套阶段的毛利率水平差异较大，业务承接阶段通过提供咨询、策划、规划设计等获得服务收益，其成本主要是人力成本，毛利率水平较高，建设配套阶段毛利水平和园林施工业务基本持平，毛利率较低。因2017年业务承接阶段实现生态城镇规划咨询管理费收入1.27亿，而本年度没有该项收入，受此影响，本年度生态城镇业务整体毛利水平与去年同期相比下滑50.43%。

　　我们认为，2018年度生态城镇业务的毛利率下滑主要是由于生态城镇项目本身实施的不同阶段不同盈利方式导致。随着公司生态城镇业务的发展日益稳定，商业模式日趋成熟，已开工建设项目逐年增加，特别是豫资保障房及其控股集团成为公司控股股东后，公司将加大在河南区域的生态城镇业务协同拓展，并导入更多新的产业合作伙伴和业态内容，未来生态城镇业务收入和利润有望实现稳定增长。

　　11、请你公司补充披露“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”的具体情况，包括但不限于交易发生的背景、期末余额、占应收账款合计数的比例、应收账款计提的坏账准备金额、客户与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。

　　公司回复：

　　公司应收账款余额前五名的情况表：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，公司“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款”均为公司园林施工业务所产生的应收账款，已按公司会计政策计提了相应的坏账准备，且前五名客户与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　12、报告期内，你公司主要子公司棕榈园林（香港）有限公司、山东胜伟园林科技有限公司、江西棕榈文化旅游有限公司为亏损状态。请你公司结合上述子公司的业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩等情况，说明其报告期内亏损的具体原因、未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响。

　　公司回复：

　　（1）棕榈园林（香港）有限公司

　　棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“香港棕榈”）成立于2011年10月6日，系公司100%持股的香港子公司。公司设立香港棕榈的经营目的是由其实施对贝尔高林国际（香港）有限公司股权的收购。香港棕榈为海外投资平台，目前主体无其他收入来源。2016-2017年，香港棕榈经营业绩较好的主要原因是控股子公司贝尔高林经营状况较好，2018年香港棕榈亏损4,556.35万元，主要原因是期间费用较高，期间费用的主要构成为：中介机构咨询服务费用、管理人员工资薪酬、三年期离岸并购贷款4.5亿港元的贷款利息费用以及计提对棕榈控股4.5亿港元其他应收款的坏账准备。

　　香港棕榈目前仍间接持有贝尔高林的部分股权，未来战略投资者National Legend Investment Limited将不断提升贝尔高林企业资本价值，改善其经营业绩，香港棕榈因此将获得一定的投资收益。未来香港棕榈将根据大股东战略发展要求，充分发挥其海外融资平台的作用，积极拓展其他类型投资业务，多元化发展，从而提升业绩水平。

　　（2）山东胜伟园林科技有限公司

　　山东胜伟园林科技有限公司成立于2003年9月，设立时主营业务为园林绿化设计与施工，拟转型为盐碱地综合运营服务商，并更名为山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“山东胜伟”）。

　　山东胜伟2015-2017年依托传统的园林工程业务，经营情况较为稳定。2018年业绩亏损的主要原因：

　　1）前期开展的白浪河一期项目2018年完成结算审计值的确认，因公司在项目开展过程中根据进度确认了工程收入，但在最终结算时，根据结算金额对已确认收入进行了调减，导致2018年收入降低。此外，公司负责的白浪河二期项目已完工，尚未同政府完成审计结算值的确认，但完工后的项目维护工作已经开展，发生了维护成本，导致费用增加。

　　2）盐碱地综合运营业绩尚未突显。山东胜伟依托其核心能力，并以其独有的盐碱地治理核心技术体系和专利技术，正从传统园林工程合作商、盐碱地园林景观服务商延伸至盐碱地综合运营服务商。但由于盐碱荒地产权分散及相关系统政策配套的不健全，一定程度的制约了盐碱地综合运营业务的发展。

　　2019年，山东胜伟将加快原有工程项目的完工结算审计工作，同时在坚守传统主营业务的同时，依托“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念、及“土十条”的出台和具体实施，大力拓展盐碱地治理及综合运营业务，在不破坏和颠覆盐碱地本质属性基础上，对盐碱地进行复育和保护性开发，创造盐碱地的最大利用价值，成为领先的盐碱地综合运营服务商。

　　（3）江西棕榈文化旅游有限公司

　　江西棕榈文化旅游有限公司（以下简称“江西棕榈”）成立于2017年10月，公司持股80%。该公司为棕榈股份布局江西文旅产业的首个文旅项目公司，主要负责开发、建设和运营江西上饶十里槠溪国际生态旅游度假区（2018年第一批江西省重点建设项目）项目。

　　2018年江西棕榈亏损1719.27万元，主要原因是其十里槠溪国际生态旅游度假区正处于建设期，截止报告期期末，项目尚未进入收益实现期，但前期发生了相关的人力成本、营销费用，导致2018年业绩亏损。

　　未来江西棕榈将依托棕榈股份成熟的生态城镇开发经验与平台，导入文旅、教育、健康、体育等多元业态，将十里槠溪国际生态旅游度假区打造成为集特色小镇、亲子综合体、田园综合体、康养度假于一体的国际级文化旅游度假综合体，项目价值将逐渐显现，公司将根据项目实施情况逐步实现投资及运营收益。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年6月24日