证券代码：600221、900945      股票简称：海航控股、海控B股编号：临2019-068

　　海南航空控股股份有限公司

　　第八届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年6月24日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第四十六次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于公司股东海航集团有限公司变更部分（首都航空）承诺并延长承诺履行期限的报告

　　北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）控股股东北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）的第三方股东为更好的落实国家京津冀一体化战略及首都北京的战略定位，按照北京市人民政府促进北京市航空产业转型升级的战略部署，已与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）达成一致意向，并签订《关于北京首都航空有限公司战略合作框架协议》及《关于北京首都航空有限公司战略合作框架协议之补充协议》（以下合称“《合作框架协议》”）。根据《合作框架协议》约定，双方计划通过股权转让、增资扩股等形式对首都航空进行股权重组。重组完成后首都航空控股股东首航控股的第三方股东将拥有首都航空的控制权。海航集团将不再为首都航空控股股东，海航控股与首都航空将不存在同业竞争问题。现基于《合作框架协议》项下之约定，双方已完成首都航空尽职调查等工作，并将由海航集团协同首航控股第三方股东在重组过渡期内做好首都航空安全运营及管理工作。

　　鉴于上述原因，并依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，海航集团提请海航控股董事会、股东大会批准对原承诺予以变更，并批准将变更后的承诺履行期限延期至海航控股本次股东大会审议通过之日起24个月。公司董事会已同意公司股东海航集团的申请，并提请将该承诺变更并延期事项提交股东大会审议。

　　独立董事意见：1.本次变更并延期公司股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2.本次变更并延期公司股东承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司股东海航集团有限公司变更部分（首都航空）承诺并延长承诺履行期限的报告》（编号：临2019-069）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司股东海航集团有限公司变更部分（西部航空）承诺并延长承诺履行期限的报告

　　为促进重庆航空产业转型升级，助推地方社会经济发展，本着一切有利于西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）健康、快速发展的原则，发挥各自优势，西部航空大股东重庆西部航空控股有限公司的第三方股东已与海航集团子公司海航航空集团有限公司达成一致初步意向，并签订《关于西部航空有限责任公司战略合作框架协议》（以下合称“《合作框架协议》”）。根据《合作框架协议》约定，将通过重组及资源优化配置，实现西部航空平稳快速发展，将西部航空打造成为“治理规范、运营安全、服务优质、可持续发展”的具备品牌的低成本航空公司。现基于《合作框架协议》项下约定，西部航空的尽职调查等工作正在有序推进中。

　　如海航集团于现阶段将其持有的西部航空股权转让至海航控股，西部航空的控股股东将变更为海航控股，上述股权转让将对与第三方股东的合作以及西部航空的发展定位造成重大不确定性。

　　鉴于上述原因，并依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，海航集团提请海航控股董事会、股东大会批准对原承诺予以变更，并批准将变更后的承诺履行期限延期至海航控股本次股东大会审议通过之日起24个月。公司董事会已同意公司股东海航集团的申请，并提请将该承诺变更并延期事项提交股东大会审议。

　　独立董事意见：

　　1.本次变更并延期公司股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2.本次变更并延期公司股东承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司股东海航集团有限公司变更部分（西部航空）承诺并延长承诺履行期限的报告》（编号：临2019-070）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于更换公司董事的报告

　　因工作调整原因，谢皓明先生拟不再担任公司董事长、董事以及董事会下属专门委员会成员职务。公司董事会同意选举刘位精先生为公司董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。刘位精先生简历请见附件。

　　独立董事意见：刘位精先生加入海航以来，长期在民航企业经营管理领域担任要职，拥有丰富的企业运营及管理经验。刘位精先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意选举其为公司董事候选人。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于召开公司2019年第五次临时股东大会的报告

　　公司董事会同意于2019年7月10日召开公司2019年第五次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（编号：临2019-072）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月二十五日

　　附件：刘位精先生个人简历

　　刘位精，男，1969年6月出生，籍贯湖南省，毕业于北京航空航天大学，工商管理硕士。于1994年加入海航，历任海南航空控股股份有限公司办公室副主任、海航机场集团有限公司执行总裁助理、海航集团有限公司人力资源部副总经理、海航航空旅游集团有限公司总裁助理等职务。

　　证券代码：600221、900945          证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2019-069

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于公司股东海航集团有限公司变更部分（首都航空）承诺

　　并延长承诺履行期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，为维护上市公司及中小股东的利益，2019年6月24日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）召开第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司变更部分（首都航空）承诺并延长承诺履行期限的议案》，其中关联董事回避表决，公司独立董事发表独立意见。根据《公司章程》，此次豁免事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：

　　一、股东原承诺事项

　　2012年4月11日，公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》（以下简称“原承诺”），具体情况如下：

　　㈠ 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股2012年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

　　㈡ 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）在内的航空公司股权注入海航控股。

　　二、原承诺履行情况

　　㈠ 自作出上述承诺以来，海航集团积极推进上述4家航空公司相关股权的托管及注入工作，已于2012年9月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空相关股权。

　　㈡ 2012年12月，经公司董事会、股东大会审议，海航控股受让海航旅游集团有限公司持有的北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）19.60%股权。

　　㈢ 2014年9月22日，经公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。变更后的承诺内容为：

　　1、为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股2012年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

　　2、根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空、西部航空、首都航空在内的航空公司股权注入海航控股。

　　3、原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除香港航空股权托管事宜。

　　㈣ 2015年7月13日，经公司股东大会审议通过，海航集团延长上述承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起24个月。该承诺于2017年7月12日到期。

　　㈤ 2017年1月，公司通过非公开发行股票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空48.21%股权，成为天津航空控股股东。

　　㈥ 2017年7月11日，经公司股东大会审议，海航集团延长原承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起24个月。该承诺将于2019年7月10日到期。

　　三、变更后的承诺事项

　　现拟将公司股东海航集团于2012年4月11日出具并于2014年9月22日变更的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》内容进行变更，变更后的承诺内容如下：

　　㈠ 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股 2012 年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

　　㈡ 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起 36 个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空、西部航空、首都航空在内的航空公司股权注入海航控股。

　　㈢ 原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除香港航空股权托管事宜。

　　㈣ 于本承诺到期前通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的西部航空、首都航空股权注入海航控股，或将海航集团直接或间接持有的西部航空、首都航空控制权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除西部航空、首都航空股权托管事宜。

　　四、股东申请变更并延期承诺的原因及影响

　　首都航空控股股东首航控股的第三方股东为更好的落实国家京津冀一体化战略及首都北京的战略定位，按照北京市人民政府促进北京市航空产业转型升级的战略部署，已与公司股东海航集团签订《关于北京首都航空有限公司战略合作框架协议》及《关于北京首都航空有限公司战略合作框架协议之补充协议》（以下合称“《合作框架协议》”）。根据《合作框架协议》约定，双方计划通过股权转让、增资扩股等形式对首都航空进行股权重组。重组完成后首都航空控股股东首航控股的第三方股东将拥有首都航空的控制权。海航集团将不再为首都航空控股股东，海航控股与首都航空将不存在同业竞争问题。现基于《合作框架协议》项下之约定，双方已完成首都航空尽职调查等工作，并将由海航集团协同首航控股第三方股东在重组过渡期内做好首都航空安全运营及管理工作。

　　鉴于上述原因，并依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，海航集团提请海航控股董事会、股东大会批准对原承诺予以变更，并批准将变更后的承诺履行期限延期至海航控股本次股东大会审议通过之日起24个月。

　　本次变更并延期公司股东承诺的事项符合相关法律法规及文件的要求，不会对上市公司生产经营造成不利影响，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。

　　五、审议及决策程序

　　㈠ 董事会审议情况及意见

　　本次事项已经公司第八届董事会第四十六次会议审议，其中关联董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避的表决结果获得了通过。该事项有助于解决公司与首都航空同业竞争问题，不会对上市公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　㈡ 监事会审议情况及意见

　　本次事项已经公司第八届监事会第二十二次会议审议，该议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得了通过。该事项决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　㈢ 独立董事意见

　　1、本次变更并延期公司股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、本次变更并延期公司股东承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　　六、对上市公司的影响

　　本次变更并延期公司股东承诺的事项，不会对公司日常经营造成不利影响。本议案如获股东大会审议批准，将可解决公司与首都航空同业竞争问题；有利于保护全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　㈠ 第八届董事会第四十六次会议决议；

　　㈡ 第八届监事会第二十二次会议决议；

　　㈢ 经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

　　㈣ 经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月二十五日

　　证券代码：600221、900945          证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2019-070

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于公司股东海航集团有限公司变更部分（西部航空）承诺

　　并延长承诺履行期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，为维护上市公司及中小股东的利益，2019年6月24日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）召开第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司变更部分（西部航空）承诺并延长承诺履行期限的议案》，其中关联董事回避表决，公司独立董事发表独立意见。根据《公司章程》，此次豁免事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：

　　一、股东原承诺事项

　　2012年4月11日，公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》（以下简称“原承诺”），具体情况如下：

　　㈠ 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股2012年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

　　㈡ 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）在内的航空公司股权注入海航控股。

　　二、原承诺履行情况

　　㈠ 自作出上述承诺以来，海航集团积极推进上述4家航空公司相关股权的托管及注入工作，已于2012年9月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空相关股权。

　　㈡ 2012年12月，经公司董事会、股东大会审议，海航控股受让海航旅游集团有限公司持有的北京首都航空控股有限公司19.60%股权。

　　㈢ 2014年9月22日，经公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。变更后的承诺内容为：

　　1、为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股2012年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

　　2、根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空、西部航空、首都航空在内的航空公司股权注入海航控股。

　　3、原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除香港航空股权托管事宜。

　　㈣ 2015年7月13日，经公司股东大会审议通过，海航集团延长上述承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起24个月。该承诺于2017年7月12日到期。

　　㈤ 2017年1月，公司通过非公开发行股票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空48.21%股权，成为天津航空控股股东。

　　㈥ 2017年7月11日，经公司股东大会审议通过，海航集团延长原承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起24个月。该承诺将于2019年7月10日到期。

　　四、变更后的承诺事项

　　现拟将公司股东海航集团于2012年4月11日出具并于2014年9月22日变更的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》内容进行变更，变更后的承诺内容如下：

　　㈠ 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股2012年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

　　㈡ 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空、西部航空、首都航空在内的航空公司股权注入海航控股。

　　㈢ 原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除香港航空股权托管事宜。

　　㈣ 于本承诺到期前通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的西部航空、首都航空股权注入海航控股，或将海航集团直接或间接持有的西部航空、首都航空控制权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除西部航空、首都航空股权托管事宜。

　　四、股东申请变更并延期承诺的原因及影响

　　为促进重庆航空产业转型升级，助推地方社会经济发展，本着一切有利于西部航空健康、快速发展的原则，发挥各自优势，西部航空大股东重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）的第三方股东已与海航集团子公司海航航空集团有限公司达成一致初步意向，并签订《关于西部航空有限责任公司战略合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。根据《合作框架协议》约定，将通过重组及资源优化配置，实现西部航空平稳快速发展，将西部航空打造成为“治理规范、运营安全、服务优质、可持续发展”的具备品牌的低成本航空公司。现基于《合作框架协议》项下约定，西部航空的尽职调查等工作正在有序推进中。

　　如海航集团于现阶段将其持有的西部航空股权转让至海航控股，西部航空的控股股东将变更为海航控股，上述股权转让将对与第三方股东的合作以及西部航空的发展定位造成重大不确定性。

　　鉴于上述原因，并依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，海航集团提请海航控股董事会、股东大会批准对原承诺予以变更，并批准将变更后的承诺履行期限延期至海航控股本次股东大会审议通过之日起24个月。

　　本次变更并延期公司股东承诺的事项符合相关法律法规及文件的要求，不会对上市公司生产经营造成不利影响，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。

　　五、审议及决策程序

　　㈠ 董事会审议情况及意见

　　本次事项已经公司第八届董事会第四十六次会议审议，其中关联董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避的表决结果获得了通过。该事项有助于解决公司与西部航空同业竞争问题，不会对上市公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　㈡ 监事会审议情况及意见

　　本次事项已经公司第八届监事会第二十二次会议审议，该议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得了通过。该事项决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　㈢ 独立董事意见

　　1、本次变更并延期公司股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、本次变更并延期公司股东承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　　六、对上市公司的影响

　　本次变更并延期公司股东海航集团承诺的事项，不会对公司日常经营造成不利影响。本议案如获股东大会审议批准，将可解决公司与西部航空同业竞争问题；有利于保护全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　㈠ 第八届董事会第四十六次会议决议；

　　㈡ 第八届监事会第二十二次会议决议；

　　㈢ 经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

　　㈣ 经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月二十五日

　　证券代码：600221、900945      股票简称：海航控股、海控B股     编号：临2019-071

　　海南航空控股股份有限公司

　　第八届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2019年6月24日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届监事会第二十二次会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于公司股东海航集团有限公司变更部分（首都航空）承诺并延长承诺履行期限的报告

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会意见：本次股东承诺变更并延期事项符合相关法律法规及文件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规的规定，监事会同意本事项。该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、关于公司股东海航集团有限公司变更部分（西部航空）承诺并延长承诺履行期限的报告

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会意见：本次股东承诺变更并延期事项符合相关法律法规及文件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规的规定，监事会同意本事项。该事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年六月二十五日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股    公告编号：2019-072

　　海南航空控股股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月10日 14点 30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月10日

　　至2019年7月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案已经公司2019年6月24日第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司刊登于2019年6月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第四十六次会议决议公告（临2019-068）、第八届监事会第二十二次会议决议公告（临2019-071）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2019年7月9日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区

　　联系电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2019年6月25日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月10日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。