声明

　　募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　　债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　　释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词汇具有以下含义：

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　　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 发行概况

　　一、发行人基本情况

　　1、公司中文名称：重庆公路物流基地建设有限公司

　　2、公司英文名称：Chongqing Highway Logistics Base Construction Co., Ltd.

　　3、注册资本：人民币6亿元

　　4、注册地址：重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路6号

　　5、办公地点：重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路6号

　　6、邮政编码：401347

　　7、联系电话：023-62860396

　　8、法定代表人：刘功峰

　　9、成立日期：2010年3月9日

　　10、经营范围：从事公路物流基地建设项目、城市基础设施建设项目的投资及相关建设项目的管理，仓储服务（不含危险品），房地产开发、物业管理（凭资质证书执业），物流管理信息咨询服务，货物进出口

　　二、本次发行的基本情况及发行条款

　　（一）公司债券发行核准情况

　　2018年1月12日，公司董事会决议同意公司发行总额不超过18亿元、期限不超过5年（含5年）的公司债券，并请示公司原股东重庆市巴南区财政局审议。

　　2018年3月9日，上述议案经公司原股东重庆市巴南区财政局审批通过，并出具了《重庆市巴南区财政局关于重庆公路物流基地建设有限公司申报公开发行总额不超过18亿元公司债券的股东批复》（巴财局发[2018]37号），同意发行人公开发行总额不超过18亿元（含18亿元）的公司债券。

　　（二）核准情况及核准规模

　　2018年9月19日，经中国证监会2018[1510]号文核准，公司获准公开发行不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本次债券采用分期发行方式，本期债券为第二期。

　　（三）本期债券的基本条款

　　1、发行主体：重庆公路物流基地建设有限公司。

　　2、债券名称：重庆公路物流基地建设有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）。

　　3、发行规模：本期债券发行总规模不超过7亿元（含7亿元）。

　　4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　5、债券期限：本期债券的期限为5年期，附存续期间内第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

　　6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机关的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定。本期债券票面利率在债券存续期前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上/下调基点，在存续期第4年和第5年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期第4年和第5年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　8、发行对象及方式：本期债券将面向合格投资者公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告。

　　9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间第3个计息年度末调整后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期间第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　10、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间第3个计息年度末行使赎回选择权。发行人将于本期债券存续期间第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3年末全部到期，发行人将以票面值加最后一期利息向投资者赎回全部本债券。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4、5年存续。

　　11、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期间第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

　　12、回售登记期：自发行人发出是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　　13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　　14、起息日：2019年6月26日。

　　15、付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的6月26日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为2020年至2022年每年的6月26日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的6月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　16、本金兑付日：本期债券的兑付日为2024年6月26日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2022年6月26日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年6月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　17、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至本金兑付日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　19、担保情况：本期债券无担保。

　　20、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，发行人将设立募集资金专项账户及偿债资金专项账户；二者为同一银行账户。发行人已于哈尔滨银行股份有限公司重庆巴南支行开立本期债券募集资金及偿债资金专项账户监管账户，账户号码为18010000001375414。

　　21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

　　22、主承销商、债券受托管理人：湘财证券股份有限公司。

　　23、向公司股东配售的安排：不向公司股东配售。

　　24、承销方式：由主承销商组织承销团，采取代销的方式承销。

　　25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将募集资金中的5亿元用于偿还公司债务，2亿元用于补充流动资金。

　　26、拟上市地：上海证券交易所。

　　27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　三、本期债券发行上市安排

　　（一）本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2019年6月24日

　　发行首日：2019年6月26日

　　发行期限：2019年6月26日至2019年6月27日

　　（二）本期债券上市安排

　　本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　四、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：重庆公路物流基地建设有限公司

　　住所：重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路6号

　　法定代表人：刘功峰

　　联系人：江雪

　　联系地址：重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路6号

　　电话：023-62860566

　　传真：023-62860089

　　（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

　　名称：湘财证券股份有限公司

　　住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

　　法定代表人：孙永祥

　　项目负责人：吴浩

　　项目经办人：何亮

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦9层

　　电话：010-56510975

　　传真：010-56510723

　　（三）律师事务所

　　名称：重庆坤源衡泰律师事务所

　　住所：重庆市江北区红黄路10号华创国际商务大厦28楼914室

　　负责人：谢鹏

　　经办律师：胡晓菲、杨波

　　联系地址：重庆市两江新区金开大道99号升伟·晶石公元16幢17楼、2幢4楼、5幢2楼

　　电话：023-61962555

　　传真：023-61967363

　　（四）会计师事务所

　　1、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　主要经营场所：北京市西城区阜外大街2号22层A24

　　执行事务合伙人：姚庚春

　　经办会计师：郭力群、赵新刚

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通大厦A座24层

　　电话：010-52805600

　　传真：010-52805601

　　2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　主要经营场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　执行事务合伙人：石文先

　　经办会计师：杨帆、颜永辉

　　联系地址：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦

　　电话：027-86791215

　　传真：027-85424329

　　（五）资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

　　法定代表人：闫衍

　　经办分析师：胡辉丽、付蓉

　　联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

　　电话：021-51019090

　　传真：021-51019030

　　（六）申请上市的证券交易场所

　　名称：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　负责人：黄红元电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（七）公司债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　负责人：聂燕

　　电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　五、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　六、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《重庆公路物流基地建设有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字［2019］G029-F2号），公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

　　二、公司债券信用评级报告主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评评定本期债券的信用等级为AA，该级别的涵义为本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

　　（二）评级报告的主要内容

　　1、优势

　　（1）平稳增长的区域经济实力。近年来，巴南区GDP保持平稳增长态势，2018年达781.2亿元，按可比价计算，增长7.1%。区域经济的稳定增长为公司业务发展提供了较好的外部环境。

　　（2）战略地位突出。重庆公路物流基地是重庆市政府为贯彻《国家物流业调整和振兴规划》而打造的长江上游国家级综合交通枢纽，是国家发改委认定的国家级物流枢纽，战略地位突出。

　　2、关注

　　（1）公司资产流动性较弱。截至2018年末，公司存货余额82.74亿元，在流动资产中占比65.80%，主要系土地整理寄建筑施工成本。近年来公司存货流动性速度较慢，导致公司整体的资产流动性较弱。

　　（2）债务规模显著上升，偿债指标偏弱。随着公司融资规模的持续扩大，EBITDA以及经营性现金流对长期债务的覆盖能力有限。2016~2018年末，公司总债务分别为70.69亿元、76.72亿元和93.32亿元；总债务/EBITDA分别为15.87倍、19.44倍和26.87倍；同期，公司经营性净现金流/总债务分别为0.13倍、-0.03倍和0.01倍。

　　（三）跟踪评级的有关安排