1、2017-2018年公司第一、第二季度主要财务数据比较如下：
■
收入变化情况：2018年第一、二季度营业收入同比下降，主要原因是：2017年9月，公司转让了大智慧香港51%的股权，合并范围减少。
净利润变化情况：
1）2018年第一季度归属于上市公司股东的净利润同比大幅减亏，主要原因是：2018年公司经营状况大幅改善；2017年公司对直播业务调整、对证券信息服务平台整合，产生较大的费用，导致公司仍亏损7000多万元。扣非后净利润转正，主要原因是：2018年公司经营状况持续改善；2017年公司对业务调整整合持续产生费用。
2）2018年第二季度归属于上市公司股东的净利润仍为负数，主要原因是因虚假陈述案增加计提了3,897.01万元的预计负债（详见问题十五的回复）。
现金流变化情况：
1）2018年第一季度经营活动净现金流同比大幅上升，主要原因是：2018年公司经营情况改善，经营活动现金流净流入，同时有0.25亿受限货币资金（大额存单或定期存款，详见问题十一的回复）净收回；2017年公司对业务调整整合，产生较大的费用，支付现金较大。
2）2018年第二季度经营活动净现金流同比大幅转正，主要原因是：2018年公司经营情况改善，经营活动现金流净流入，同时有1.15亿受限货币资金净收回；2017年公司持续对业务调整整合，支付了一定的现金。
2、2017-2018年公司第三、第四季度主要财务数据比较如下：
■
收入变化情况：2018年第三、四季度营业收入同比变化不同，主要原因是：2018年第三季度公司同比合并范围减少了大智慧香港，收入同比下降；2018年第四季度同比合并范围一致，收入同比上升。
净利润变化情况：
1）2018年第三季度归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降，主要原因是：2017年公司转让大智慧香港51%的股权产生了逾5亿元处置收益；扣非后净利润同比下降，主要原因是：公司转让大智慧香港控股权后，其利润贡献减少；公司经营正常波动。
2）2018年第四季度归属于上市公司股东的净利润同比大幅上升，主要原因是：公司转让大智慧香港剩余股权产生了1.51亿元投资收益；扣非后净利润同比上升，主要原因是：公司经营正常波动。
现金流变化情况：
1）2018年第三季度经营活动净现金流同比大幅下降，主要原因是：经营情况持续改善，现金流净流入；公司增加了1.60亿受限货币资金。
2）2018年第四季度经营活动净现金流同比大幅下降，主要原因是：经营情况持续改善，现金流净流入；2017年第四季度公司增加了2.15亿受限货币资金；2018年第四季度公司增加了3.65亿受限货币资金。
十、年报披露，公司收购阿斯达克网络信息有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司、DZH Financial Research, Inc.、Dzh International Pte. Ltd形成的商誉期末余额分别为1.57亿元、0.97亿元、0.25亿元、0.16亿元，相关商誉本期末未发生减值。请公司：（1）分项披露各项商誉相关资产组的经营现状，详细说明商誉减值测试相关过程，包括但不限于假设前提、关键参数、评估方法的选取或确定依据；（2）说明期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法等的选取或确定依据，是否与收购时估值相关情况存在差异，若存在请说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。
公司回复：
（一）阿斯达克网络信息有限公司
公司于2010年支付人民币202,308,365.79元合并成本收购了阿斯达克网络和阿斯达克有限公司100%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币156,665,920.01元，确认为阿斯达克网络相关的商誉。
1、经营现状
阿斯达克网络是一家在香港地区提供金融数据和资讯的服务商，是当地最大财经资讯服务商，市场占有率近70%。
2018年度，阿斯达克网络完成网站的70逾项升级（包括AATV财经视频子网站、财经新闻页面全面改版、全新港股图表分析页面、全新港股派息记录分析页面、以及全新手机版网站等）及移动APP的升级开发（包括內嵌AATV节目重播及直播节目提示、加入AATV直播节目时间表、财经新闻页面全面改版、表现数据、新增相关新闻及视频）；AATV视频服务已经嵌入到公司所有产品中，同时推出全新地产视频节目“新盘验楼”和“楼市解码”、以及外汇直播节目“环球汇市”，视频服务的推出成功提升了用户流量和整体广告收益。阿斯达克网络还向多家大型证券公司推出了全新HTML即时串流报价系统和手机APP开发服务。
2、收购起至期末阿斯达克网络的主要报表科目（单位：港币万元）：
■
■
阿斯达克网络自2013年起收入及净利润基本呈上升趋势，且实现了收购时盈利预测，未见商誉减值迹象。
3、资产组的构成及资产组的确定方法
公司之所以溢价收购阿斯达克网络信息有限公司股权，看中的是该公司在香港地区的市场地位和客户资源，以及并购后的协同效应。因此公司根据资产组能独立产生现金流入，同时管理层能够独立管理生产经营活动和对资产使用或处置进行决策的原则，确定将“阿斯达克网络信息有限公司”及其全资子公司“阿斯达克有限公司”整体，作为商誉减值测试中分配商誉的资产组。
4、商誉的分摊方法
商誉按照资产组组合的账面价值比例分摊。资产组账面金额为27,234.05万元，分摊商誉原值为15,666.59万元，包含商誉的资产组账面价值为42,900.65万元。
5、期末商誉减值测试的假设前提
1)估值主要基于由管理层提供的2018年12月31日未经审计的管理账；
2)资产组/资产组组合将由管理层按其所计划进行运营及发展；
3)估值主要是基于由管理层提供的未来现金流量预测。在所提供的财务资料内列示的预测属合理，反映出市场状况及经济基础，并将予落实；
4)将正式取得资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区所需之所有相关法定批文及商业证书或执照，且可于其届满时重续；
5)资产组/资产组组合所经营行业将有充足技术员工供应；且资产组/资产组组合将留聘具备才干的管理人员、主要人员及技术员工，以支持其持续营运及发展；
6)资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区的现行税法不会有重大变动，而其应付税率将维持不变，且将遵守所有使用的法律与法规；
7)资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区的政治、法律、经济或金融状况不会有重大变动，导致对资产组/资产组组合所得收益及盈利能力构成不利影响；
8)资产组/资产组组合营运所在地区的利率与汇率与现行水平不会有重大差异。
6、期末估值关键参数的选取与确定
本次对阿斯达克网络的估值采用收益现值法，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后得出资产组组合的经营性资产价值，然后加上基准日的长期股权投资价值、溢余或非经营性资产价值的影响，得到资产组组合价值为折合人民币513,558,344.00元。
在计算加权平均资本成本的过程中，选取了数家在业务范围及营运方面皆与阿斯达克网络相近的上市公司作为可比公司。可比公司选择标准如下：
1)公司主要从事金融数据提供商业服务；
2)公司拥有充足上市及营运历史；
3)公司财务资料可公开查询。
阿斯达克网络的加权平均资本成本在估值日采纳的主要参数如下：
■
因此，我们于估值日期选用加权平均资本成本21.66%作为阿斯达克网络的折现率，选用21.72%作为阿斯达克网络的税前折现率。
7、商誉减值测试过程
公司期末对收购阿斯达克网络形成的商誉进行了减值测试，并聘请了罗马国际评估有限公司对其可回收价值进行了评估，出具了档案编号为AK/BV5374/FEB19《“公允价值减去处置费用后的净额”评估》。评估报告中认为阿斯达克网络于估值日期（2018年12月31日）的“公允价值减去处置费用后的净额”为港币58,612.00万元（税后）。根据资产负债表日的即期汇率折算（1：0.8762），估值日期的“公允价值减去处置费用后的净额”为人民币51,355.83万元（税后）。
公司以上述评估报告为基准，对相关预测调整为税前未来现金流量现值，测算资产组可收回金额为港币664,53.00万元（税前），折算为人民币58,226.12万元（税前）。经测试，子公司形成的商誉本期末未发生减值。
■
收益法预测表及评估结果表（税前）
■
8、期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法与收购时估值情况的差异：
■
经过比对，本期商誉减值测试所使用的假设前提及评估方法等的选取或确定依据，与收购时估值的情况未发现存在明显差异。关键参数折现率较收购时有所上升，主要是由于收购时间较为久远，多年来市场情况所有变化，本年减值测试时根据现行经济情况重新判断了折现率。其他主要关键参数选择较收购时更为谨慎。
（二）上海大智慧财汇数据科技有限公司
公司于2011年支付美元1,650万元折合人民币108,784,500.00元合并成本收购了上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）100%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币97,314,694.17元，确认为上海大智慧财汇数据科技有限公司相关的商誉。
1、经营现状
财汇科技致力于建立中国及海内外最专业、最精准、最全面的金融数据中心，向银行、保险公司、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构提供金融数据以及数据管理、数据监控、数据挖掘等服务。
2、收购起至期末上财汇科技的主要报表科目（单位：人民币万元）：
■
■
财汇科技自收购起收入及净利润虽有所波动，但各年度收入及净利润均较刚收购时有明显增长，未见商誉减值迹象。
3、资产组的构成及资产组的确定方法
公司之所以溢价收购财汇科技的股权，看中的是该公司在客户资源、产品优势，以及并购后的协同效应。因此公司根据资产组能独立产生现金流入，同时管理层能够独立管理生产经营活动和对资产使用或处置进行决策的原则，确定将“上海大智慧财汇数据科技有限公司”整体，剔除了溢余现金、理财产品等非资产组资产后，作为商誉减值测试中分配商誉的资产组。
4、商誉的分摊方法
商誉按照资产组组合的账面价值比例分摊。资产组账面金额为2,357.30万元，分摊商誉原值为9,731.47万元，包含商誉的资产组账面价值为12,088.77万元。
5、商誉减值测试的假设前提
1）基本假设
（1）以公开市场交易为假设前提；
（2）以产权持有人按预定的经营目标续为前提，即以产权持有人按预定的经营目标持续经营为前提，即产权持有人的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（3）以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（4）以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（5）以产权持有人经营环境相对稳定为假设前提，即产权持有人主要经营场所及业务所涉地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；产权持有人能在既定的经营范围内开展活动，不存任何政策、法律或人为障碍。
2）具体假设
（1）假设产权持有人管理层勤勉尽责，具有足够的才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，产权持有人的管理层及主营业务等保持相对稳定。
（2）假设资产组/资产组合每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
（3）假设产权持有人在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对产权持有人造成重大不利影响。
6、关键参数的选取与确定
本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与财汇科技的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与财汇科技的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以财汇科技的加权平均资本成本（WACC）基础经调整后确定。
■
债务资本成本 Kd 采用一年期银行贷款利率，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
■
无风险报酬率的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日， 评估专业人员查阅了部分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。评估专业人员取平均到期年收益率3.97%为无风险利率。
资本结构的确定：
通过“同花顺iFinD金融数据终端” 查询沪、深两市同行业上市公司评估基准日资本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。即：E/(D+E)取91.84%，D/(D+E)取8.16%。
权益的系统风险系数 Beta的确定：
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式■
(公式中，T为税率，β1为含财务杠杆的Beta系数,βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。然后通过公式■计算公司带财务杠杆系数的Beta系数。
由于公司企业所得税率为15%，计算得出公司Beta系数=0.9109。
计算市场收益率及市场风险溢价ERP：
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.29%。
企业特定风险调整系数的确定：
在分析公司的规模、盈利能力、管理、技术等方面风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险。经综合分析，企业特定风险调整系数Rc取为2%。
上述计算结果为WACC=11.05%，该结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号——资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将计算结果调整为税前口径。
因此，我们于估值日期选用11.66%作为标的公司的税前折现率。
7、商誉减值测试过程
公司期末对收购财汇科技形成的商誉进行了减值测试，并聘请了坤元资产评估有限公司对其可回收价值进行了评估，出具了坤元评报〔2019〕47号《上海大智慧股份有限公司商誉减值测试涉及的上海大智慧财汇数据科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》。评估报告中认为财汇科技资产组于估值日期（2018年12月31日）的“可收回价值”为27,630.00万元。经测试，因收购上述子公司形成的商誉本期末未发生减值。
■
收益法预测表及评估结果表（税前）
■
8、期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法与收购时估值情况的差异：
■
经过比对，本期商誉减值测试所使用的假设前提、评估方法等的选取或确定依据，与收购时估值的情况未发现存在明显差异，关键参数选择较收购时更为谨慎，收入增长率和平均利润总额增长率有较大差异，公司认为财汇科技被收购以后的增长率较购并之初的迅速增长的下降是和公司经济生命周期相符的。
（三）DZH Financial Research,Inc.
子公司阿斯达克网络于2012年支付330,000,000.00日元合并成本收购了日本公司100%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额港币28,692,077.00元，确认为日本公司相关的商誉。
1、经营现状
DZH Financial Research, Inc. 成立于1999年12月，总部位于日本东京。日本公司最初专注于日本股市的咨询业务，目前已经发展成为一家专业的金融信息提供商，提供各种金融资讯，涵盖日本股市、中国股市、外汇投资和国际金融信息、以及一系列的投资信息。
2、收购起至期末日本公司的主要报表科目（单位：港币万元）：
■
■
日本公司自收购起收入及净利润较为平稳，各年均完成了收购时收益法评估的盈利预测，未见商誉减值迹象。
3、资产组的构成及资产组的确定方法
公司之所以溢价收购日本公司股权，看中的是该公司在客户资源、产品优势，以及并购后的协同效应。因此公司根据资产组能独立产生现金流入，同时管理层能够独立管理生产经营活动和对资产使用或处置进行决策的原则，确定将“DZH Financial Research, Inc.”整体，作为商誉减值测试中分配商誉的资产组。
4、商誉的分摊方法
商誉按照资产组组合的账面价值比例分摊。资产组账面金额为1,958.10万元，分摊商誉原值为2,514.00万元，包含商誉的资产组账面价值为4,472.10万元。
5、商誉减值测试的假设前提
1)估值主要基于由管理层提供的2018年10月31日未经审计的管理账；
2)资产组/资产组组合将由管理层按其所计划进行运营及发展；
3)估值主要是基于由管理层提供的未来现金流量预测。在所提供的财务资料内列示的预测属合理，反映出市场状况及经济基础，并将予落实；
4)将正式取得资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区所需之所有相关法定批文及商业证书或执照，且可于其届满时重续；
5)资产组/资产组组合所经营行业将有充足技术员工供应；且资产组/资产组组合将留聘具备才干的管理人员、主要人员及技术员工，以支持其持续营运及发展；
6)资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区的现行税法不会有重大变动，而其应付税率将维持不变，且将遵守所有使用的法律与法规；
7)资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区的政治、法律、经济或金融状况不会有重大变动，导致对资产组/资产组组合所得收益及盈利能力构成不利影响；
8)资产组/资产组组合营运所在地区的利率与汇率与现行水平不会有重大差异。
6、关键参数的选取与确定
本次对DZH Financial Research, Inc.的估值采用收益现值法，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后得出资产组组合的经营性资产价值，然后加上基准日的长期股权投资价值、溢余或非经营性资产价值的影响，得到资产组组合价值为折合为日币1,398,176,900.00元。
在计算加权平均资本成本的过程中，我们选取了数家在业务范围及营运方面皆与DZH Financial Research, Inc.相近的上市公司作为可比公司。可比公司选择标准如下：
1)公司主要从事金融数据提供商业务；
2)公司拥有充足上市及营运历史；
3)公司的财务资料可公开查询。
日本公司的加权平均资本成本在估值日采纳的主要参数如下：
■
7、商誉减值测试过程
公司期末对收购日本公司形成的商誉进行了减值测试，根据最近一期的财务预算来编制未来5年（预算期）的现金流量预测，并推算之后年度的现金流量，并假定超过5年财务预算之后年份的现金流量保持稳定，确定了资产组的可收回金额。测算结果认为日本公司于资产负债表日的税前可回收金额为139,817.69万日元。根据资产负债表日的即期汇率折算（1：0.0619），资产负债表日的可回收金额为8,652.90万元。
■
收益法预测表及评估结果表（税前）
■
8、期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法与收购时估值情况的差异：
■
公司收购时的评估报告未提及当时的假设前提，无法进行比对；评估方法与收购时均采用收益法；关键参数折现率较收购时有所下降，主要是由于收购时间较为久远，多年来市场情况所有变化，本年减值测试时根据现行经济情况重新判断了折现率。
（四）Dzh International Pte. Ltd
子公司阿斯达克网络于2014年支付美金7,200,000.00元合并成本收购了DZHInternationalPte.Ltd 及其全资子公司SolutionsLab (Malaysia) SdnBhd100%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额港币18,514,988.00元，确认为大智慧国际相关的商誉。
1、经营现状
大智慧国际是新加坡本土最大的行情资讯和交易系统服务商，为新加坡、马来西亚、印度尼西亚等东南亚国家主流金融机构公司提供定制化的行情资讯和在线交易解决方案。公司不断推进产品研发和服务创新，开发出一系列精确、易用的金融数据分析工具，在为跨国金融机构的服务上也迈出了坚实的步伐。
2、收购起至期末大智慧国际的主要报表科目（单位：港币万元）：
■
■
大智慧国际自收购起收入及净利润较为平稳，完成了收购时收益法评估的盈利预测，未见商誉减值迹象。
3、资产组的构成及资产组的确定方法
公司之所以溢价收大智慧国际的股权，看中的是该公司在新加坡地区的市场地位和客户资源，以及并购后的协同效应。因此公司根据资产组能独立产生现金流入，同时管理层能够独立管理生产经营活动和对资产使用或处置进行决策的原则，确定将“DZHInternationalPte.Ltd ”及其全资子公司“SolutionsLab (Malaysia) SdnBhd”整体，作为商誉减值测试中分配商誉的资产组。
4、商誉的分摊方法
商誉按照资产组组合的账面价值比例分摊。资产组账面金额为4,531.49万元，分摊商誉原值为1,622.28万元，包含商誉的资产组账面价值为6,153.77万元。
5、商誉减值测试的假设前提
1)估值主要基于由管理层提供的2018年10月31日未经审计的管理账；
2)资产组/资产组组合将由管理层按其所计划进行运营及发展；
3)估值主要是基于由管理层提供的未来现金流量预测。在所提供的财务资料内列示的预测属合理，反映出市场状况及经济基础，并将予落实；
4)将正式取得资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区所需之所有相关法定批文及商业证书或执照，且可于其届满时重续；
5)资产组/资产组组合所经营行业将有充足技术员工供应；且资产组/资产组组合将留聘具备才干的管理人员、主要人员及技术员工，以支持其持续营运及发展；
6)资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区的现行税法不会有重大变动，而其应付税率将维持不变，且将遵守所有使用的法律与法规；
7)资产组/资产组组合营运或拟营运业务所在地区的政治、法律、经济或金融状况不会有重大变动，导致对资产组/资产组组合所得收益及盈利能力构成不利影响；
8)资产组/资产组组合营运所在地区的利率与汇率与现行水平不会有重大差异。
6、关键参数的选取与确定
本次对大智慧国际的估值采用收益现值法，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后得出资产组组合的经营性资产价值，然后加上基准日的长期股权投资价值、溢余或非经营性资产价值的影响，得到资产组组合价值为新加坡元24,510,000.00元。
在计算加权平均资本成本的过程中，我们选取了数家在业务范围及营运方面皆与大智慧国际相近的上市公司作为可比公司。可比公司选择标准如下：
1)公司主要从事金融数据提供商业务；
2)公司拥有充足上市及营运历史；
3)公司的财务资料可公开查询。
大智慧国际的加权平均资本成本在估值日采纳的主要参数如下：
■
因此，我们于估值日期选用加权平均资本成本19.90%作为大智慧国际的折现率，选用20.12%作为大智慧国际的税前折现率。
7、商誉减值测试过程
公司期末对收购大智慧国际形成的商誉进行了减值测试，并聘请了罗马国际评估有限公司对其可回收价值进行了评估，出具了档案编号为OA/BVIA5175V18/AK(a)《“使用价值”评估》。评估报告中认为大智慧国际于估值日期的“使用价值”为24,510,000.00新加坡元（税后）。
公司以上述评估报告为基准，对相关预测调整为税前未来现金流量现值，测算资产组可收回金额为26,322,714.29新加坡元（税前），根据资产负债表日的即期汇率折算（1：5.0062），折算为人民币13,177.68万元（税前）。经测试，孙公司形成的商誉本期末未发生减值。
■
收益法预测表及评估结果表（税前）
■
8、期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法与收购时估值情况的差异：
■
公司商誉减值测试所使用的假设前提未与收购时估值的假设前提冲突，且根据近年来的经济形势、公司具体情况进行了调整，使其更符合现时的商誉减值测试要求；评估方法与收购时均采用收益法；关键参数折现率较收购时有所上升，主要是由于收购时间较为久远，多年来市场情况所有变化，本年减值测试时根据现行经济情况重新判断了折现率。关键参数选择较收购时更为谨慎。
会计师意见：
会计师根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，对公司期末商誉减值测试所使用的假设条件、估值方法、主要参数等进行了复核，认为公司所使用的假设条件、估值方法、主要参数等符合公司实际经营情况及市场行情；并比较了不同折现率下的计算结果，结合上述公司的实际经营情况，未发现上述商誉存在减值迹象。
十一、年报披露，货币资金期末余额11.10亿元，占总资产的比例为54.65%，其中受到限制的货币资金为6亿元。请公司：（1）补充披露货币资金受限的具体情况、是否存在潜在的合同安排或限制性用途，并核实相关信息披露是否真实准确完整；（2）鉴于总资产中54.65%为货币资金，且常年用于购买理财产品，结合公司业务发展，说明保有大量货币资金的原因，以及是否存在货币资金使用低效的情况。
公司回复：
（一）补充披露货币资金受限的具体情况、是否存在潜在的合同安排或限制性用途，并核实相关信息披露是否真实准确完整。
公司期末受限货币资金为无法提前支取的定期存款及大额存单。具体受限货币资金明细如下：
■
经核实，公司的购买大额存单、定期存款除无法提前支取的限制外，不存在其他潜在的合同安排或限制性用途。公司已在年报中披露为受限的定期存款。
（二）结合公司业务发展，说明保有大量货币资金的原因，以及是否存在货币资金使用低效的情况
除上述受限货币资金外，2018年底公司货币资金余额为5.10亿元，其中境外货币资金余额2.35亿元，境内货币资金余额2.75亿元。由于没有回报较高的理财产品，因此境外子公司未做委托理财。境内货币资金留存是需要备付：（1）2018年年终奖及职工薪酬约0.56亿元；（2）因公司虚假陈述案尚须支付的赔偿款约0.67亿元，详见问题十四和问题十五的回复；（3）其他日常经营的流动资金。
此外，公司保有大量货币资金的原因是：（1）公司主动调整资产结构，进一步聚焦核心业务，优化资源配置；（2）增加公司资金储备，以支持重点新产品的开发和运营；（3）在过去二年金融市场波动较大、投资风险较高的外部环境下，公司购买定期存款和大额存单，保证了资金安全，增加公司收益。
综上所述，公司不存在货币资金使用低效的情况。
会计师意见：
会计师在年审过程中，获取了期末受限货币资金的明细，同时对受限情况及原因进行了核实，我们认为除了无法提前支取的限制外，不存在其他潜在的合同安排或限制性用途，相关披露真实、准确、完整。
十二、年报披露，委托理财情况中列示，银行理财发生额为32,700.00万元，未到期余额6,400.00万元。其他流动资产中列示,贷款和应收款（理财产品）期末余额为4,000.00万元，可供出售金融资产期末余额为2,445.54万元。请公司：（1）补充披露单项委托理财情况，并说明理财投向及相关收益情况；（2）对委托理财的披露情况作出说明，若公司未及时履行信息披露义务，请说明原因；（3）说明委托理财的列报项目、会计处理方法及依据，并补充披露贷款和应收款以及可供出售金融资产的具体内容和会计处理依据。
公司回复：
（一）补充披露单项委托理财情况，并说明理财投向及相关收益情况
2018年公司委托理财投向及相关收益情况如下：
■
2018年底公司账面理财产品明细如下：
■
（二）对委托理财的披露情况作出说明，若公司未及时履行信息披露义务，请说明原因
购买理财产品的事前审批：公司于2018年4月26日召开第三届董事会2018年第二次会议、第三届监事会第十四次会议，于2018年5月24日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司根据自有资金的情况和理财产品的市场状况，对最高额度不超过（含）五亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品，资金可循环使用。委托理财期限自该议案经2017年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。该决议已进行了公告（ 公告编号：2018-055、2018-056、2018-057、2018-070）。
购买理财产品情况的信息披露：公司年报中披露，委托理财发生额（指报告期内该类委托理财单日最高余额）为3.27亿元，委托理财发生总额为8.95亿元，未到期余额（指未到期的银行理财产品本金）为6,400.00万元。其他流动资产中列示的贷款和应收款（理财产品）4,000.00万元是固定收益的理财产品金额，可供出售金融资产2,445.54万元是非保本浮动收益的理财产品本金和其公允价值变动合计金额，详见问题十二（三）的回复。上述委托理财发生额较大，但由于公司相关人员对委托理财事项的披露要求理解存在偏差，2018年公司未在临时公告中披露上述委托理财的情况。公司未来将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及时对相关事项履行披露义务。
（三）说明委托理财的列报项目、会计处理方法及依据，并补充披露贷款和应收款以及可供出售金融资产的具体内容和会计处理依据
公司委托理财的产品分为保本固定收益和非保本浮动收益两种。
对于保本固定收益的理财产品，根据《企业会计准则第22号》的规定，将其分类为“贷款与应收款项”，根据其流动性在资产负债表中列报为“其他流动资产—贷款和应收款”，并按摊余成本计量，取得的收益计入“投资收益”科目。
对于非保本浮动收益的理财产品，根据中国证监会《2014年上市公司年报会计监管报告》的规定将其分类为“可供出售金融资产”并按公允价值计量，根据其流动性在资产负债表中列报为“其他流动资产—可供出售金融资产”。由于该类理财产品无活跃市场报价，且预计能够收回投资本金及按产品说明书预期收益率计算的预期收益，因此持有期间其公允价值按本金加实际持有期限的预期收益确定，公允价值变动计入“其他综合收益”，赎回该类理财产品时，将原计入“其他综合收益”的公允价值累计变动转入当期投资收益。
会计师意见：
会计师对公司全年的委托理财进行了查验，复核了理财产品说明书、理财产品的性质、测算了全年应获取的投资收益等，公司的会计处理符合企业会计准则的要求，投资收益核算准确，报表列示无误,相关披露真实、准确。
十三、年报披露，应付账款期末余额1.46亿元，其中应付成本费用款项1.45亿元。请公司补充披露应付成本费用款项的明细项目，并结合交易背景、交易对方和相关账龄说明应付账款的会计处理依据。
公司回复：
期末应付账款应付成本费用款项明细及账龄情况如下：
■
1、主播劳务费是公司应向直播平台上主播支付的劳务报酬。期末余额尚未发放的主要原因，是由于部分主播账户未达到发放条件，其账户内金额低于100元，或未开通大智慧理财账户。该主播劳务费的发放条件已在官网上列明，同时公司征求了大邦律师事务所《关于视吧APP平台慧币管理及主播劳务费报酬问题答复意见》后，认为该笔费用仍构成公司的支付义务，作为应付账款列示。
2、信息服务费主要为公司应支付的行情数据费用，其中应付两交易所的行情数据费余额约600万元和220万元。技术服务费主要为公司提供服务外包业务，其中应付上海阖祺信息有限公司技术服务费205.85万元。服务器托管费中主要为应付中国电信股份有限公司的服务器托管费192.49万元。
会计师意见：
会计师对应付账款期末余额中重要构成内容进行了查验，认为公司确认应付成本、费用的依据充分，会计处理符合企业会计准则的要求。
十四、年报披露，其他应付款期末余额0.88亿元，其中列支的费用为0.67亿元，较期初余额上涨9311%。请公司补充披露其他应付款中列支的费用的款项性质和核算内容，并结合相关交易背景及交易对方等具体情况，说明期末余额大幅增加的原因及合理性。
公司回复：
2018年公司年报披露，其他应付款期末列支费用金额共计6,740.40万元，较上期增长9311%，主要原因是：（1）2018年公司虚假陈述案中有部分案件已二审判决，公司承担赔偿责任，据此公司将应赔偿的金额计提并确认为“其他应付款”，同时冲回已二审判决案件原计提的“预计负债”；二审判决后，公司陆续支付了部分赔偿款，详见问题十五的回复；（2）2017年公司虚假陈述案没有进入二审阶段，因此无上述“其他应付款”。
会计师意见：
会计师复核了其他应付款中费用上涨的原因，我们认为主要系已判决赔偿款尚未支付造成的，同时我们对期末应计入其他应付款的赔偿金额进行了复核，结果可以确认。
十五、年报披露，根据新增诉讼计的情况，2018年公司计提了预计负债48,414,127.64万元，考虑二审判决的影响，最终对尚在审理中的剩余诉讼计提预计负债17,084.95万元。请公司：（1）分类披露公司所涉诉讼的具体情况，并说明相关诉讼不同阶段的具体会计处理方法、依据及合理性；（2）核实相关金额是否不准确，并进行相应更正。
公司回复：
（一）分类披露公司所涉诉讼的具体情况，并说明相关诉讼不同阶段的具体会计处理方法、依据及合理性
公司所涉诉讼的原因：公司于2016年7月20日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]88号），中国证监会认定公司存在信息披露违法事实。公司因上述《行政处罚决定书》所涉及的虚假陈述责任，陆续收到上海市第一中级人民法院、上海金融法院和上海市高级人民法院发来的《应诉通知书》、《民事裁定书》、《民事判决书》及相关法律文书。
截至2019年3月8日公司所涉诉讼的情况：
1、应诉情况：公司收到上海市第一中介人民法院（以下简称“一中院”）和上海金融法院发来的民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书合计2739例，一中院和上海金融法院已受理的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计为52,190.82万元；公司收到上海市高级人民法院发来《民事申请再审案件应诉通知书》及相关法律文书1例，诉讼请求金额为135,942.51元。
2、裁定情况：公司收到一中院发来的《民事裁定书》及相关法律文书合计698例，法院准许原告撤回对公司证券虚假陈述责任纠纷案的起诉，撤回的诉讼请求金额合计为14,930.13万元。
3、一审判决情况：公司收到一中院《民事判决书》及相关法律文书，根据《民事判决书》显示，法院已对1120名原告诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案做出一审判决，判决驳回99名原告的诉讼请求；判决公司赔偿1021名原告投资差额损失及佣金损失，累计判决驳回金额7,689.24万元，累计判决赔偿金额16,642.13万元。
4、二审判决情况：公司收到上海市高级人民法院发来的《民事判决书》，二审判决公司赔偿592名原告投资差额损失及佣金损失。公司根据上述涉诉事项的判决结果确认应赔偿金额9,455.87万元（截至2019年3月8日已支付赔偿金额合计5,970.35万元，截至2018年12月31日已支付赔偿金额合计2,693.86万元，上述已支付赔偿金额不含执行费）。
2016年年报对所涉诉讼的会计处理方法：编制2016年年报时，根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，公司认为虚假陈述案的已构成公司2016年的需承担的现时义务，其赔付责任应确认在2016年度。公司认为很可能需承担该赔付责任，并导致经济利益流出。2016年公司计提的预计负债18,870.05万元，是公司基于当时现有事实情况，按谨慎性原则对虚假陈述纠纷案进行可靠计量的结果，因此公司对整个虚假陈述案进行合理估计后，以当时应诉金额作参考计提预计负债，并对无法预计的情况进行了披露。
2017年年报和2018年年报对所涉诉讼的会计处理方法：编制2017年年报和2018年年报时，根据2017年度、2018年度和期后虚假陈述案的变化，以及进一步取得的相关资料，公司重新对虚假陈述案的整体赔付情况进行合理估计，具体的方法如下：
1、尚未二审判决的虚假陈述案
公司对尚未二审判决的虚假陈述案计提预计负债的会计处理方式如下：（1）撤诉及原告败诉按从法院获取相关案件的撤诉裁定书及驳回判决书不予以确认相关赔偿金额；（2）未一审判决的案件中，已提起诉讼且已获取中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）交易流水数据的按目前法院二审判决的赔偿规则，根据其实际情况进行测算，确定预计赔偿金额；（3）已提起诉讼且未获取中登公司交易流水数据的，按起诉书上的赔偿金额确认预计负债；（4）对尚未提起诉讼后续可能的赔偿，由于公司无法合理估计，未计提预计负债，对此公司在年度报告中进行了如实披露。
2、已二审判决的虚假陈述案
2018年公司虚假陈述案中有部分案件已二审判决，公司承担赔偿责任，据此公司将应赔偿的金额计提并确认为“其他应付款”，同时冲回已二审判决案件原计提的预计负债。二审判决后，公司陆续支付了部分赔偿款，截止2018年12月31日尚有6,734.85万元未支付完毕。
（二）核实相关金额是否不准确，并进行相应更正
公司2018年年报第17页（二）非主营业务导致利润重大变化的说明2中，根据新增诉讼的情况，2018年公司计提了预计负债48,414,127.64万元，此处有笔误，单位多了一个“万”字，应为“2018年公司计提了预计负债48,414,127.64元”，其他并无不准确的情况。
会计师意见：
会计师对所有诉讼案件的相关数据进行了核对，并获取了诉讼案件的相关资料，重新测算了预计负债的计提金额，认为公司计提的预计负债的方法、结果合理，不同阶段的会计处理正确。
十六、年报披露，2018年收回投资收到的现金14.75亿元，投资支付的现金8.95亿元。相关金额较大且均较上年发生额大幅增加。请公司：（1）说明投资活动相关现金流出现大额收付，且较上年发生额大幅增加的原因及合理性；（2）补充披露收回投资收到的现金和投资支付的现金的明细项目，并说明相关交易事项是否履行了决策程序和信息披露义务。
公司回复：
（一）说明投资活动相关现金流出现大额收付，且较上年发生额大幅增加的原因及合理性
2018年公司收回投资收到的现金和投资支付的现金明细：
■
2018年投资活动相关现金流出现大额收付且同比大幅增加，主要原因是：（1）2017年和2018年公司二次转让大智慧香港的股权回收大量现金，2018年公司盈余资金较多，用于购买理财产品且资金循环使用，因此2018年收回投资收到的现金及投资支付的现金同时增长较多；（2）2018年出售大智慧香港剩余股权时收回现金4.5507亿元，导致收回投资收到的现金大于投资支付的现金；（3）2017年9月公司转让大智慧香港股权回收现金3.672亿元，第四季度公司购买了银行大额存单、定期存款，增加了2.15亿元的受限货币资金（详见第9问的回复），因此2017年公司盈余资金不多，用于购买理财产品的投资也较少。
（二）补充披露收回投资收到的现金和投资支付的现金的明细项目，并说明相关交易事项是否履行了决策程序和信息披露义务
2018年委托理财的明细详见问题十二的回复，其他明细项目详见问题十六（一）的回复。公司收回投资收到的现金中，2018年赎回理财产品收到的现金约10.16亿元，2017年赎回理财产品收到的现金为2.32亿元；投资支付的现金中，2018年用于购买理财产品的现金约8.95亿元，2017年用于购买理财产品的现金为2.88亿元。
相关交易事项的决策程序和信息披露义务情况如下：
公司使用闲置自有资金购买理财产品的决议已进行了公告，详见问题十二的回复。公司在购买和赎回理财产品时，均已获得了适当的审批。
公司于2018年10月22日召开的第三届董事会2018年第五次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，公司将持有的大智慧香港41.75%股权转让给恒生电子，股权转让价格合计为人民币45,507.50万元。相关转让手续已办理完毕。该股权转让事项已进行公告（编号：2018-107、2018-116）。
会计师意见：
我们复核了2018年“收回投资收到的现金”、“投资支付的现金”较上年增加的原因，我们认为公司的回复符合实际情况，相关补充披露的内容与金额正确。
十七、年报披露，2018年收到的其他与经营活动有关的现金为3.80亿元，其中列支的其他项目为2.19亿元；支付的其他与经营活动有关的现金为8.73亿元，其中列支的其他项目为6.33亿元。相关金额较大且均较上年发生额大幅增加。请公司：（1）补充披露收到和支付的其他与经营活动有关的现金中列支的其他的具体明细；（2）结合交易背景及交易对方等具体情况，说明其他与经营活动有关的现金流出现大额收付，且较上年发生额大幅增加的原因及合理性。
公司回复：
（一）补充披露收到和支付的其他与经营活动有关的现金中列支的其他的具体明细
2018年公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金中列支的其他的具体明细：
■
（二）结合交易背景及交易对方等具体情况，说明其他与经营活动有关的现金流出现大额收付，且较上年发生额大幅增加的原因及合理性
公司收到的其他与经营活动有关的现金中，2018年收回年初受限货币资金2.15亿，2017年未发生此情况，因此发生额增长较多。
公司支付的其他与经营活动有关的现金出现大额收付，主要原因是：（1）2018年末定期存款及大额存单增加，导致期末受限货币资金大幅增加；（2）2018年支付了部分诉讼赔偿费用。
2018年底公司受限货币资金为6亿元，分别是5笔存入民生银行的大额存单共计1亿元，18笔存入招商银行的大额存单共计3.8亿元，4笔存入光大银行的定期存款1.2亿元。受限货币资金具体情况详见问题十一的回复。
会计师意见：
经核查，公司收到的其他与经营活动有关的现金—其他、支付的其他与经营活动有关的现金—其他的实际情况与上述公司回复相符，相关补充披露的内容与金额正确。
十八、年报披露，主营业务分行业、分产品、分地区情况中列示的营业收入合计为586,131,535.94元，而合并利润表中列示的营业收入为593,638,132.46元，请说明上述差异的原因。
公司回复：
公司2018年年报中披露的合并利润表中列示的营业收入为593,638,132.46元，是由主营业务分行业、分产品、分地区情况中列示的营业收入（即主营业务收入）586,131,535.94元与其他业务收入7,506,596.52元两项构成。
十九、2017年和2018年,公司分别将原全资子公司大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简称大智慧香港）51%股权和49%股权以3.67亿元、4.55亿元转让给恒生电子股份有限公司（以下简称恒生电子），相关股权转让形成的投资收益构成2017年和2018年净利润的主要来源。请公司：（1）结合公司业务结构、现有业务盈利能力、核心资产现状，以及标的资产与公司业务的关联性等，说明出售大智慧香港的原因，以及对公司持续经营、核心业务和技术等产生的影响；（2）根据公告，公司转让大智慧香港51%的股权，旨在与恒生电子开展战略合作，开拓海外市场业务，但次年即转让剩余股权，请说明分两次进行股权转让的原因及主要考虑，是否以实现2017年和2018年盈利为主要目的；（3）说明两次股权转让的定价依据、溢价或折价原因及合理性，两次股权转让价格差异较大的具体原因。
公司回复：
（一）结合公司业务结构、现有业务盈利能力、核心资产现状，以及标的资产与公司业务的关联性等，说明出售大智慧香港的原因，以及对公司持续经营、核心业务和技术等产生的影响
1、公司业务结构、现有业务盈利能力、核心资产现状
业务结构：公司是国内领先的互联网金融信息服务提供商，主要业务聚焦在证券信息服务平台、大数据业务和境外业务三大板块。对证券信息服务平台来说，多年来公司在证券和互联网领域取得了很多资源和技术积累，优势是集行情、资讯和前端交易为一体化的金融信息服务系统。
核心资产状况：公司证券信息服务平台拥有最高1000万日活跃、最高3000万月活跃的高质量交易型用户，产品全面覆盖了移动、PC、网站、视频、TV等多种终端。公司大数据业务包括数据库产品、数据应用产品以及数据解决方案三大产品线，服务客户覆盖90%的银行、基金、保险资管机构和75%的券商、信托机构。境外业务中，阿斯达克网络是香港当地最大财经资讯服务商，市场占有率近70%；大智慧国际是新加坡本土最大的交易系统服务商，证券公司客户覆盖率达60%。
现有业务盈利能力：2018年公司证券信息服务平台、大数据业务和境外业务三大板块的收入分别为1.79亿元、1.55亿元和2.53亿元，净利润分别为-0.15亿元、0.28亿元和0.41亿元。大数据业务和境外业务持续多年保持盈利，盈利能力相对稳定；证券信息服务平台受公司战略布局、创新业务投入较大和金融市场波动影响连续亏损。
2、标的资产的业务情况
公司持有的全资子公司大智慧香港无实际业务，其全部资产即是持有艾雅斯的全部股权。艾雅斯原属于公司境外业务，其专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提供优质、专业、稳定及创新的交易系统及结算系统方案。艾雅斯一直跟着时代变迁及科技进步,不断为系统升级，机构客户已经超过200多家，在香港中小券商中市场占有率超过70%。
3、标的资产与公司业务的关联性及出售标的资产对公司的影响
业务关联性小：艾雅斯从事的交易系统及结算系统方案的业务，与公司主营业务关联性较小，也不能有效利用公司在行情、资讯和前端交易为一体化的金融信息服务系统上积累的优势资源和技术。
■
业务比重小： 2016年公司交易系统业务收入（含艾雅斯和大智慧国际的交易系统业务）合计8,693.60万元，占总收入比重为7.69%，并非公司主要业务方向。2016年艾雅斯总资产、净资产、营业收入占公司总资产、净资产、营业收入的比重分别为3.18%、3.87%、5.55%，对公司的整体经营影响较小。
综上所述，艾雅斯从事的交易系统及结算系统方案的业务，与公司主营业务关联性较小，艾雅斯的总资产、净资产、营业收入在公司内的比重均较小，对公司的整体经营影响很小。因此出售标的资产对公司持续经营、核心业务和技术不会产生其他实质影响。
4、出售标的资产的原因
艾雅斯从事交易系统及结算系统方案的业务，业务独立性较强。随着艾雅斯逐步发展壮大，艾雅斯提升技术水平和占领高端市场的需求日益强烈，而恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）在券商核心交易系统领域拥有多年的技术、人才和经验积累，对于艾雅斯的发展有很大的帮助。因此，公司转让大智慧香港51%的股权，旨在与恒生电子开展战略合作，开拓海外市场业务。
（二）根据公告，公司转让大智慧香港51%的股权，旨在与恒生电子开展战略合作，开拓海外市场业务，但次年即转让剩余股权，请说明分两次进行股权转让的原因及主要考虑，是否以实现2017年和2018年盈利为主要目的
第一次股权转让的原因：2017年，公司转让大智慧香港51%的股权，旨在与恒生电子开展战略合作，开拓海外市场业务。
第二次股权转让的原因：一方面，恒生电子在2017年收购大智慧香港的51%股权、取得其控制权后，为进一步优化和整合在香港市场的整体业务布局，有意收购大智慧香港的剩余股权；另一方面，公司考虑到艾雅斯从事的业务与公司业务相关性较小，并非公司的核心业务，且丧失控制权后公司已无法把控其未来的发展方向，同时公司也希望调整资产结构，进一步聚焦核心业务，增加公司资金储备，以支持重点新产品的开发和运营；经双方多次沟通，达成一致，公司将大智慧香港剩余股权转让给恒生电子。
因此，上述股权转让并非以实现2017年和2018年盈利为主要目的，而更多的是出于公司战略考虑。
（三）说明两次股权转让的定价依据、溢价或折价原因及合理性，两次股权转让价格差异较大的具体原因
第一次股权转让的定价依据：2017年8月，公司转让大智慧香港51%股权时，恒生电子委托天源资产评估有限公司对大智慧香港股权价值进行了评估，并出具了以2017年6月30日为基准日的评估报告（天源评报字[2017]第0295号），评估方法为资产基础法。根据上述评估报告，截至评估基准日，标的公司净资产账面价值为5,842.28万港币，评估价值为74,900.90万港币，评估增值69,058.62万港币。大智慧香港51%股权的转让价格，经公司与恒生电子协商一致，以评估价值为基础确定为36,720万元人民币，相对评估估值溢价约为10.76%；大智慧香港的整体估值为7.2亿元人民币。
为了整合资源，2017年10月，恒生电子和宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）将恒生网络有限公司（以下简称“恒生网络”）100%的股权以1.25亿元人民币的价格与香港大智慧（整体估值为7.2亿元人民币）进行换股合并，换股合并完成后，恒生网络成为大智慧香港的全资子公司，换股合并完成后大智慧香港的整体估值约为8.45亿元。
第二次股权转让的定价依据：2018年，公司转让大智慧香港剩余股权的转让价格是双方基于2017年大智慧香港股权转让交易的价格及换股影响的基础上协商确定的。考虑到大智慧香港2018年的业绩增长（约30%），经双方协商确定，此次股权转让对大智慧香港的整体估值约为10.9亿元，按41.75%的持股比例计算，确定交易价格为人民币45,507.50万元。
会计师意见：
会计师在年报审计中对上述大智慧香港的股权转让事项进行了核查，通过获取相关股权转让文件、对收购方进行函证，以及向收购方进行访谈等审计程序，我们认为该股权转让事项的实际情况与上述的公司回复相符。
二十、2013年，公司向自然人黄孟杰以3,200万元收购杭州大彩网络科技有限公司（以下简称杭州大彩）80%股权，随即增资3,840万元。次年，公司即决定将其中31%股权以1亿元转让给中彩合盛网络科技（北京）有限公司（以下简称中彩合盛）转让。后续，公司持有的杭州大彩剩余49%股权已全额计提减值准备。请公司：（1）杭州大彩主营业务为互联网彩票销售，与公司主业不相关，请说明公司收购非主业资产的主要考虑以及交易定价合理性；（2）公司收购非主业资产后随即增资，但次年即决定转让部分股权，且转让价格大幅溢价，请说明该交易安排的主要考虑，相关投资收益确认金额和时间，以及对当年业绩的影响；（3）交易对方中彩合盛成立于交易决策2个月前，注册资本仅1000万元，截至2018年末，其仅支付5,500万元股权转让款，剩余4,500万元的其他应收款已全额计提坏账准备，请说明股权转让款的支付进度和坏账准备计提年度，交易对方未能足额支付款项原因，以及公司股权转让决策时，董事会是否审慎评估了交易对方的财务状况和履约能力；（4）请公司结合上述问题，说明相关交易是否具有交易实质，交易各方间是否存在关联关系、是否存在其他相关协议或利益安排，以及对公司的影响。
公司回复：
（一）杭州大彩主营业务为互联网彩票销售，与公司主业不相关，公司收购非主业资产的主要考虑以及交易定价合理性
公司收购互联网彩票销售公司的原因：公司是国内领先的互联网金融信息服务提供商，公司C端客户是证券市场的广大投资者，有较强的投资需求和一定的风险承受能力。公司认为，C端客户在证券投资时购买一些彩票，增加的成本几乎可以忽略，但却可能获得可观的收益，彩票对C端客户有较强的吸引力，因此公司决定收购互联网彩票销售公司，丰富产品线，扩大服务范围，增加客户体验，促进收入增长。
交易的定价依据：2013年10月，公司收购了杭州莲月网络科技有限公司（后更名为杭州大彩）80%的股权。杭州大彩是一家专业经营互联网彩票分析、彩票数据处理业务的公司。根据坤元资产评估有限公司的评估：评估基准日为2013年8月31日，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估；经综合分析，本次交易最终采用收益法的评估结果，杭州大彩股东全部权益的评估价值为4,038.95万元。因此公司以3,200万元的价格收购了其80%的股权。
（二）公司收购非主业资产后随即增资，但次年即决定转让部分股权，且转让价格大幅溢价，请说明该交易安排的主要考虑，相关投资收益确认金额和时间，以及对当年业绩的影响
公司对杭州大彩增资的情况：2013年11月，公司向杭州大彩增资3,840万元，主要是为了增强其经营能力和抗风险能力，做大做强互联网彩票业务，扩展公司产品用户群，强化互联网金融领域业务。同时，杭州大彩另两位股东黄孟杰先生、陈胜利先生也以同样的价格和各自持股比例（11.4%和9.6%）分别向杭州大彩增资547.20万元、412.80万元。增资完成后杭州大彩注册资本由200万元增至5,000万元，股东持股比例保持不变。
公司转让杭州大彩部分股权的主要原因：收购并完成增资后，杭州大彩加大彩票的推广和客户资源的导流，并结合巴西世界杯足球赛的契机积极营销。2014年1-9月份，其实现收入345.47万元、净利润-153.07万元，与收购时的预期仍有较大的差距，未来经营情况能否改善存在较大的不确定性。因此公司决定引入新股东，降低投资风险。中彩合盛网络科技（北京）有限公司（以下简称“中彩合盛”）看好互联网彩票业务，有意以1亿元的价格购买杭州大彩31%的股权，相当于其整体估值3.23亿元，比公司投资时8,800万元的估值高出267.05%。公司认为以上述价格转让其股权不损害公司利益，又达到了降低投资风险的目的。
股权转让的相关约定：2014年12月，公司与中彩合盛签署《股权转让合同》，约定：公司以10,000万元的价格将杭州大彩31%的股权转让给中彩合盛，中彩合盛同意在《股权转让合同》生效后的15日内、最迟于2014年12月15日前（以时间后到者为准）向公司支付55%的股权转让价款5,500万元；另45%的股权转让价款4,500万元在2015年6月30日前或股权变更登记完成后的六个月内（以时间后到者为准）支付。上述股权转让时，公司和中彩合盛均未聘请评估公司对杭州大彩进行评估，股权转让价为协商价。
股权转让完成的确认：2015年1月6日，中彩合盛向公司支付了5,500万元。1月7日，杭州大彩完成了工商变更登记手续，公司还持有其49%的股权。
公司转让杭州大彩31%的股权对2015年业绩的影响：
1、公司取得的处置收益为19,794.10万元。具体计算如下：处置收益=处置股权取得的对价（10,000.00万元）-按转让股权比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额（3,689.78万元*31%）-原合并时产生的商誉（3,060.53万元）+剩余股权在处置日的公允价值（10,000.00万元/31%*49%）-按剩余股权比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额（3,689.78万元*49%）；其中，剩余股权按处置价格作为公允价值重新计量后，以长期股权投资权益法核算。
2、公司计提了13,977.50万元的长期股权投资减值损失。自2015年2月起，由于互联网彩票处于行业整顿中，杭州大彩全面暂停互联网彩票销售。在编制2015年年报时，公司聘请了评估公司对持有的杭州大彩剩余股权公允价值进行了减值测试。由于无法预期其能否取得相关经营许可，银信资产评估有限公司出具银信财报字[2016]沪第008号估值报告，采用成本法进行估值，确定2015年12月31日杭州大彩可回收价值评估值为1,972.50万元，剩余股权可回收价值评估值为966.53万元；而剩余股权按处置价格作为公允价值计量的金额为14,944.02万元，公司对差额13,977.50万元计提减值准备。
（三）请说明股权转让款的支付进度和坏账准备计提年度，交易对方未能足额支付款项原因，以及公司股权转让决策时，董事会是否审慎评估了交易对方的财务状况和履约能力；
公司对交易对方财务状况和履约能力的评估：2015年1月6日，中彩合盛根据约定向公司支付了5,500万元。为证明中彩合盛对剩余股权转让价款的履约能力，中彩合盛控股股东自然人纪玉庄先生向公司出具了一份其个人于2010年签订的在京一套住宅的买卖合同：合同编号XF519055，出卖人：北京新京润房地产有限公司，买受人：纪玉庄，房屋所有权证号：X京房权证朝字第1372122号，房屋总价款：叁仟陆佰肆拾肆万壹仟零玖拾零元整。考虑该房产当时的实际价值，公司认为中彩合盛或纪先生有能力支付剩余股权转让价款。
股权转让款的支付情况，及交易对方未能足额支付股权转让款的原因：2015年1月6日，中彩合盛向公司支付了5,500万元。不久后，财政部、民政部、国家体育总局联合下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》：自2015年1月15日起，国内各省、自治区、直辖市财政厅（局）、民政厅（局）、体育局针对目前彩票市场中存在擅自利用互联网销售彩票现象开展自查自纠工作。部分省级彩票管理中心从2015年2月25日起暂停接受互联网彩票销售订单，包括淘宝、QQ等在内的主流网站已暂停了网络彩票代销业务，杭州大彩也暂停了网络彩票代销业务。至今各彩票网站均暂停售彩。中彩合盛及纪先生以市场情况环境发生巨大不利变化、杭州大彩不能开展互联网彩票业务为由，一直拖欠剩余45%的股权转让价款。
公司计提坏账减值准备的情况：（1）截至2015年12月31日，中彩合盛暂停支付剩余股权转让价款4,500万元，该款项可收回性无法判断；剩余股权转让价款对应的杭州大彩股权比例为13.95%，公司按其股权公允价值作为可回收金额，计提减值准备42,248,362.50元。（2）2016年-2018年，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，并基于谨慎性原则，公司按照中彩合盛未支付款项比例所占杭州大彩的年末经审计净资产份额与未收回款项的差额应增加计提坏账准备，2016年增加计提134.02万元，2017年增加计提89.02万元，2018年增加计提52.12万元。截止2018年末，该笔股权转让款已全额计提坏账准备。
（四）说明相关交易是否具有交易实质，交易各方间是否存在关联关系、是否存在其他相关协议或利益安排，以及对公司的影响
上述交易均为真实交易，交易各方不存在任何关联关系，不存在其他相关协议或利益安排。
第二次股权转让交易形成了公司应收账款坏账4,500万元，对公司2015年-2018年的利润情况产生了不利影响。公司曾多次与中彩合盛及其控股股东联系约谈，并每月向中彩合盛及其控股股东发送《告知函》，敦促其及时履行支付剩余45%的股权转让价款的义务。公司将持续与中彩合盛及控股股东沟通、交涉，并将根据后续进展情况决定采取（包括但不限于）法律途径等方式追究中彩合盛的有关违约责任。
会计师意见：
经核查，公司收购杭州大彩的股权交易与上述公司回复的情况相符，未发现相关交易不具有交易实质，交易各方间不存在关联关系，未发现存在其他相关协议或利益安排。对于未能收回的股权转让款，基于谨慎性原则对其计提了坏账准备。
二十一、2014年公司向自然人王德香、司继双、孙天学以4,370万元收购上海狮王黄金有限责任公司（以下简称上海狮王）100%股权，形成商誉3,322.66万元。2015年公司对相关商誉计提减值准备359.55万元。2016年公司以2,860万元将上海狮王65%股权转让给上海钤孚互联网科技有限公司（以下简称上海钤孚），剩余35%股权划分为可供出售金融资产核算。2016年公司小幅增资，但当年标的资产即大幅减值，并于2016年、2017年全额计提减值准备。2018年公司再次将上海狮王剩余35%股权以200万元转让给上海钤孚。请公司：（1）上海狮王主营业务为黄金交易服务，与公司主业不相关，请说明公司收购非主业资产的主要考虑以及交易定价合理性；（2）收购完成后，标的资产即连年大幅减值的原因，以及在发生减值的情况下公司继续追加投资的考虑；（3）两次转让股权的交易背景、定价依据及其合理性；（4）说明多次交易是否经过了审慎决策、相关交易是否具有交易实质，交易各方是否存在关联关系、是否存在其他相关协议或利益安排。
公司回复：
（一）上海狮王主营业务为黄金交易服务，与公司主业不相关，请说明公司收购非主业资产的主要考虑以及交易定价合理性
上海狮王的基本情况：上海狮王注册资本500万元，是上海黄金交易所（以下简称“金交所”）综合类会员单位，是金交所授权的黄金交易员培训机构，主要从事贵金属及大宗商品投资交易、培训、投资咨询的服务。自创立以来，其业务不断扩大，与十三家商业银行建立合作服务，客户量超过30,000余个，代理和交易量均排在同行业前列。
公司主业情况与收购上海狮王的原因：公司是国内领先的互联网金融信息服务提供商，C端客户有多元化理财的需求，因此公司收购上海狮王，拟扩展对C端客户的服务领域，提升服务水平，为公司带来新的利润增长点。
交易的定价依据：2014年3月，公司向自然人王德香、司继双、孙天学以4,370万元收购上海狮王100%股权。银信资产评估有限公司接受公司委托对其100%股权价值进行了评估，并出具了以2013年12月31日为基准日的评估报告。评估方法为收益法、资产基础法，评估结论：经综合分析，本次交易最终采用收益法的评估结果，评估基准日其股东全部权益的市场价值评估值为4,300.00万元，较审计后账面净资产增值增值330.67%,形成商誉3,322.66万元。
（二）收购完成后，标的资产即连年大幅减值的原因，以及在发生减值的情况下公司继续追加投资的考虑
收购后上海狮王的经营情况及减值情况：收购后公司积极推动上海狮王的业务扩展，但由于对该领域并不熟悉，实际经营情况不如预期：2014年4-12月实现收入1,299.45万元、净利润216.94万元，2015年实现收入852.72万元、净利润-204.03万元。2015年年报公司对其计提商誉减值准备359.55万元。
2016年上海狮王的股权转让、经营情况及减值情况：2016年2月，公司将上海狮王65%的股权转让给上海钤孚互联网科技有限公司（以下简称“上海钤孚”）。转让完成后，上海狮王开始发展个人黄金经纪业务，投入了大量人力和财力，但经营效益仍未显现。2016年年报公司对其增加计提商誉减值准备1,141.04万元。
2016年公司继续追加投资的原因：2016年下半年，相关部门要求开展个人黄金经纪业务的公司注册资本须达到1,000万元，上海狮王注册资本未达标，将无法开展业务，前期大量的投入也将无法收回。因此，2016年12月9日，公司召开总裁办公会议，审议通过《公司关于向上海狮王黄金有限责任公司增资的议案》：公司和上海钤孚按股权比例分别增资175万元、325万元，其注册资本变更为1,000万元。
（三）两次转让股权的交易背景、定价依据及其合理性
第一次股权转让的具体情况：收购后，上海狮王经营情况并不乐观。2016年公司决定转让上海狮王，专注于移动互联金融平台转型和建设；而上海钤孚看好黄金经纪业务的发展空间。因此双方协商达成一致：公司以2,860万元的价格将上海狮王65%的股权转让给上海钤孚，转让价格的依据是：不低于公司收购时其整体估值4,370万元的65%。
第二次股权转让的具体情况：2016年，上海狮王经营情况依然不佳。2017年4月，金交所限制深圳金融结算中心继续开发个人客户，深圳金融结算中心通知上海狮王暂停个人经纪业务开发，且无法给出明确恢复时间。截至2017年底其净资产为负，且未来预计可收回金额较小，年报全额计提减值准备203.91万元。2018年，上海狮王持续亏损，依靠大股东上海钤孚借款维持日常经营，大股东多次向公司提出共同向其增资、解决单方借款的问题。双方多次协商后达成一致：公司以200万元的价格将上海狮王剩余35%股权全部转让给大股东，转让价格的依据是：鉴于其2017年底净资产为负，但其是金交所会员单位，仍具备一定牌照价值。2018年8月20日，公司总裁办公会议同意了上述转让事宜。
（四）说明多次交易是否经过了审慎决策、相关交易是否具有交易实质，交易各方是否存在关联关系、是否存在其他相关协议或利益安排
综上所述，以上交易均是考虑当时经营拓展需求进行的投资决策，并通过了董事会和总裁办公会等相关决策程序，决策是审慎的，相关交易都具有交易实质，交易各方不存在关联关系，亦不存在其他相关协议或利益安排。
会计师意见：
经核查，公司收购上海狮王的股权交易与上述公司回复的情况相符，未发现相关交易不具有交易实质，交易各方间不存在关联关系，未发现存在其他相关协议或利益安排。
二十二、年报披露，2016年公司支付743万元收购了上海搬矿网络科技有限公司（以下简称上海搬矿）100%股权，形成商誉316.60万元。2017年公司对相关商誉全额计提减值准备。2018年公司以78.48万元将上海搬矿100%股权转让给自然人李庆，但本期收到的处置上海搬矿的现金或现金等价物仅为8,109.96元。请公司:（1）说明收购次年即对相关商誉全额计提减值准备的原因、依据、合理性；（2）标的公司收购后的业绩是否与上年预计情况存在较大差异,若存在请详细说明业绩差异原因，前期收购的合理性、审慎性以及定价依据；（3）补充披露股权转让收到的现金流远低于转让价格的原因及合理性，并说明高价收购后低价转让的原因及合理性，交易各方是否存在关联关系、是否存在其他相关协议或利益安排。
公司回复：
（一）说明收购次年即对相关商誉全额计提减值准备的原因、依据、合理性
1、上海搬矿的概况
上海搬矿成立于2014年10月，是一家初创的金融科技企业，专注于金融信息智能化技术和产品的开发，产品包括搬矿智能财经搜索引擎和股市小秘书APP。与百度、谷歌等通用搜索引擎相比，其产品适用于财经用户寻找股票标的或股票相关信息的使用场景。
2、收购后的情况及相关商誉全额计提减值准备的原因
收购后，公司将上海搬矿并入证券信息服务平台统一管理，搬矿智能财经搜索引擎和智能分发系统核心推荐算法引擎陆续应用在公司移动APP和PC软件等产品上。2017年下半年，上海搬矿核心团队人员陆续离职。2018年初，公司证券信息服务平台将其人员、产品及知识产权（2项外观专利和5项软件著作权）吸收整合，以全面支持相关业务发展。由于上海搬矿的经营情况、与商誉相关的资产组以及相应的现金流均发生了较大的变化，因此公司对相关商誉全额计提了减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定及公司会计政策的规定。
（二）标的公司收购后的业绩是否与上年预计情况存在较大差异,若存在请详细说明业绩差异原因，前期收购的合理性、审慎性以及定价依据
2016年公司收购上海搬矿时，其成立仅一年半时间，仍属于初创企业，团队成员仅为5人，相关产品并未直接产生收入。根据上海申威资产评估有限公司出具的《上海大智慧股份有限公司拟收购上海搬矿网络科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第0322号），截至2016年5月31日，上海搬矿采用资产基础法、收益法确定的股东权益评估价值840万元。基于上述评估结果，交易各方协商确定其100%的股东权益作价为743万元。评估报告中预测2016年6-12月、2017年其收入分别为60万元、540万元。
公司收购上海搬矿100%的股权，主要是看中其产品可以迅速在公司证券信息服务平台中应用，而非从单纯盈利角度考虑。
收购后，上海搬矿由公司证券信息服务平台统一管理，未形成对外销售，其其产品、人员和知识产权也已整合进公司相关业务平台。因此收购后上海搬矿的业绩与评估报告预测情况有较大偏差。
（三）补充披露股权转让收到的现金流远低于转让价格的原因及合理性，并说明高价收购后低价转让的原因及合理性，交易各方是否存在关联关系、是否存在其他相关协议或利益安排
上海搬矿的产品已被整合进公司证券信息服务平台，其名下已无职员和具体业务。因此公司考虑将其注销或转让，经市场询价和沟通协商，最终决定将其100%的股权转让给自然人李庆。该次股权转让是承债式转让，上海搬矿因2016年为公司提供服务对公司有77.66万元的应收款，公司以其净资产78.48万元作价转让，77.66万元的债务转移后，公司收到处置现金收入为8,109.96元。
该交易不存在高价收购低价转让的情况，交易各方不存在关联关系、不存在其他相关协议或利益安排。
会计师意见：
经核查，公司收购上海搬矿的股权交易与上述公司回复的情况相符，交易各方间不存在关联关系，未发现存在其他相关协议或利益安排。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十四日
上一期 下一期
+1