证券代码：000723                证券简称:美锦能源                    公告编号：2019-039

　　山西美锦能源股份有限公司

　　八届三十一次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届三十一次董事会会议通知于2019年6月11日以通讯形式发出，会议于2019年6月21日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议由董事姚俊卿先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项情况

　　1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；

　　董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授预留股份的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司2018年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会：

　　（1）同意公司关于2018年限制性股票预留股份授予方案（该议案具体内容详见同日在巨潮资讯网同日公告2019-041），以2019年6月21日为授予日，向33名激励对象授予860.40万股预留限制性股票，授予价格为5.72元/股。

　　（2）同意公司根据2018年6月27日股东大会授权和本次预留股份授予后的最新股本，修改公司章程中涉及注册资本和总股本的相关条款，并办理工商变更登记。

　　公司监事会对2018年限制性股票激励计划预留股份授予对象名单发表了核查意见，内容详见同日在巨潮资讯网发布的《监事会对2018年限制性股票激励计划预留股份激励对象名单的核查意见》。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见，内容详见同日在巨潮资讯网发布的《独立董事关于八届三十一次董事会相关审议事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司独立董事人员调整的议案》；

　　公司独立董事辛茂荀先生因任期届满，不再担任公司独立董事一职，公司对辛茂荀先生在任职期间的辛勤工作和对公司做出的贡献深表感谢！

　　为保证公司独立董事人员构成和人数能够满足法定要求，董事会需要增补一名独立董事。公司董事会通过考察，认为李玉敏先生符合独立董事任职资格和任职条件，现提名李玉敏先生为公司第八届董事会独立董事候选人。李玉敏先生简历见附件。

　　李玉敏先生已经取得独立董事资格证书，为会计专业人士。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本次独立董事调整事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于八届三十一次董事会相关审议事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、本公司董事签字并加盖印章的八届三十一次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2019年6月21日

　　附件：

　　李玉敏，男，汉族，1958年9月10日出生，中共党员。目前担任南风化工集团股份有限公司、山西杏花村汾酒厂股份有限公司、山西兰花科技创业股份有限公司独立董事。

　　（一）本人于1978年3月至1982年1月就读于山西财经学院会计学专业，1991年7月至1994年7月就读于中南财经大学会计学专业；2000年10月至今在山西省高级会计师评审委员会担任专家、评委职位，负责评审内容；2005年7月在山西省会计准则实施工作组担任专家职位，主要负责咨询业务；

　　（二）本人不存在不得提名为董事、监事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其他规则和公司章程等要求的任职资格；

　　（三）本人与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；

　　（四）本人未持有公司股份数量；

　　（五）本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

　　（六）本人不存在失信行为，不是失信被执行人。

　　证券代码：000723              证券简称:美锦能源                   公告编号：2019-040

　　山西美锦能源股份有限公司

　　八届十四次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届十四次监事会会议通知于2019年6月11日以通讯形式发出，会议于2019年6月21日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项情况

　　1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；

　　监事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授预留股份的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司2018年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意以2019年6月21日为授予日，向33名激励对象授予860.40万股预留限制性股票，授予价格为5.72元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、本公司八届十四次监事会会议决议（监事签字并加盖印章）。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司监事会

　　2019年6月21日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源                 公告编号：2019-041

　　山西美锦能源股份有限公司关于向

　　激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年6月21日召开八届三十一次董事会会议和八届十四次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，授予33名激励对象合计860.40万股限制性股票，授予日为2019年6月21日，授予价格为5.72元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2018年6月12日，公司召开八届十八次董事会会议和八届六次监事会会议，分别审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年6月23日，公司公告披露《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年6月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

　　4、2018年8月30日，公司召开八届二十三次董事会会议和八届八次监事会会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2018年9月14日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，确定股份上市日为2018年9月18日。

　　5、2019年6月21日，公司分别召开八届三十一次董事会会议和八届十四次监事会会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年6月27日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，授予33名激励对象860.40万股限制性股票，授予日为2019年6月21日，授予价格为5.72元/股。

　　二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中所确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予对象及数量进行了调整。本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由145名变更为93名，首次授予的限制性股票数量由原来的3,647.00万股调整为3,444.60万股。预留限制性股票数量由原来的903.00万股调整为860.40万股，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　除上述调整外，本次授予与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　四、本次预留限制性股票的授予情况

　　根据公司限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，本次授予预留限制性股票的具体情况如下：

　　1、本次授予的预留限制性股票来源：

　　公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。

　　2、本次预留限制性股票的授予日：2019年6月21日

　　3、授予价格：本次预留限制性股票的授予价格为5.72元/股，为以下两者的较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价11.04元/股的50%，即每股为5.52元。

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价11.44元/股的50%，即每股为5.72元。

　　注：预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　4、本次预留限制性股票的激励对象和数量：

　　本次预留限制性股票授予对象共33人，预留授予数量860.40万股，具体数量分配情况如下：

　　■

　　5、解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月和24个月。预留限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　6、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予条件、限售期的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司层面解除限售业绩条件

　　本计划预留限制性股票解除限售期的相应考核为：在2019年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

　　预留限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来重大资产重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。

　　若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　（2）个人绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下：

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　五、本次预留限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2019年6月21日授予的860.40万股限制性股票合计需摊销的总费用为4,595.80万元，具体成本摊销情况见下表：

　　■

　　本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。

　　七、激励对象所需资金来源及募集资金使用计划

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　本次授予预留限制性股票公司筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对公司确定本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、本次预留限制性股票授予日为2019年6月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　2、公司本次预留限制性股票授予确定的激励对象不存在《管理办法》、《激励计划（草案）》等规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次预留限制性股票的授予价格和数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干的积极性，增强公司核心团队的凝聚力，促进公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　综上，我们一致同意以2019年6月21日为预留限制性股票授予日，向33名激励对象授予860.40万股预留限制性股票。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和 《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在 《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

　　综上，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合公司2018年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会一致同意公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2019年6月21日，并同意向符合授予条件的33名激励对象授予860.40万股预留限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　北京雍行律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留限制性股票授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。美锦能源尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，就向激励对象授予预留限制性股票完成权益授予、登记等程序，并履行信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1、本公司董事签字并加盖印章的八届三十一次董事会会议决议；

　　2、本公司监事签字并加盖印章的八届十四次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于公司八届三十一次董事会会议相关事项的独立意见；

　　4、北京雍行律师事务所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项之法律意见书》。

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2019年6月21日