股票简称：中远海特             股票代码：600428          编  号：2019-029

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称 “中远海特”或“公司”）第七届董事会第六次会议于2019年6月17日发出通知，本次会议以书面议案通讯表决形式进行，会议就以下议案征询各位董事意见，议题以电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于2019年6月21日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。全体董事审议并形成了如下决议：

　　一、 审议通过中远海特向激励对象首次授予股票期权的议案

　　董事会经审议同意将2019年6月21日确定为公司股票期权激励计划的首次授予日，向81名激励对象授予总数为3434.40万份股票期权。

　　公司副董事长陈威、董事张莉为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。独立董事发表了意见。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，全票通过。

　　二、审议通过中远航运（香港）投资发展有限公司建造1艘50000吨半潜船的议案

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　三、审议通过增资海南中远海运沥青运输有限公司的议案

　　海南中远海运沥青运输有限公司（以下简称“沥青公司”）是公司的全资公司。为了弥补近年来船队发展所产生的资金缺口，改善沥青公司财务状况，降低沥青公司财务风险，董事会同意由公司全资子公司广州远洋运输有限公司(沥青公司直接股东)向沥青公司增资1.5亿元人民币。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　四、审议通过调整中远海特第七届董事会专门委员会部分组成人员的议案

　　公司董事会同意增补林尊贵董事为战略决策委员会委员，调整后的各委员会组成具体如下：

　　■

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月二十二日

　　股票简称：中远海特             股票代码：600428          编  号：2019-030

　　中远海运特种运输股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权授予日：2019年6月21日

　　2、授予股票期权数量：3434.40万份

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于审议中远海特向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2019年6月21日。具体情况如下：

　　一、本计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年12月6日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见，监事会出具了核查意见。

　　2、2019年2月27日，公司公告于近日收到国务院国有资产监督管理委员会做出《关于中远海运特种运输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2019〕53号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　3、2019年3月28日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订案）》”）。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见，公司监事会出具了核查意见。

　　4、2019年4月12日至2019年4月23日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2019年5月23日，公司披露《中远海运特种运输股份有限公司监事会关于股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年5月31日公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露《中远海运特种运输股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2019年6月21日，公司分别召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于审议中远海特向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。

　　二、董事会关于本计划符合授予条件的说明

　　根据本计划的规定，在公司和激励对象同时满足以下条件时，才能获授股票期权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2017年营业收入增长率不低于9%，EOE不低于14%，且上述指标不低于对标企业50分位值，2017年完成集团下达的EVA指标。

　　（四）激励对象授予考核条件：

　　公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。所有激励对象在授予前一年度绩效考核均为合格及以上。

　　公司董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况且满足业绩考核条件，因此，公司董事会认为激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的81名激励对象授予3434.40万份股票期权。

　　三、本计划首次授予情况

　　1、授予日：2019年6月21日。

　　2、授予数量：3434.40万份。

　　3、行权价格：3.49元/股，股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　4、授予人数：81名，激励对象名单及授予情况如下表所示：

　　■

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、行权安排：本计划在相应的授予登记日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　7、行权条件：本计划设置公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，激励对象行使已获授的股票期权除满足《上市公司股权激励管理办法》规定的行权条件外，还需同时满足公司和个人层面考核，方可按照行权安排进行行权：

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：

　　■

　　EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。

　　由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（2）个人绩效考核要求

　　公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核是否合格作为前提条件。具体如下：

　　根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

　　■

　　个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　　四、本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明

　　本计划首次授予所涉及事项与公司2018年年度股东大会审议通过的股票期权激励计划相关内容一致。

　　五、本次授予对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并于2019年6月21日运用该模型对本次授予的3434.40万份股票期权进行测算，每份股票期权的公允价值为1.04元。公司董事会已确定本次激励计划的授权日为2019年6月21日，授权日收盘价格为3.73元/股，基于授权日收盘价格进行测算，则2019-2023年股票期权成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象的资金安排

　　激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　七、监事会核查意见

　　1、本次获授股票期权的激励对象与公司2018年年度股东大会审议通过的股票期权激励计划中规定的激励对象相符；

　　2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划（草案修订案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、公司和首次获授股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

　　综上所述，监事会同意公司股票期权激励计划的授予日为2019年6月21日，并同意向符合授予条件的81名激励对象授予3434.40万份股票期权。

　　八、独立董事意见

　　1、董事会确定本次股票期权激励计划的首次授予日为2019年6月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案修订案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案修订案）》及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上，我们一致同意公司股票期权激励计划的首次授予日为2019年6月21日，并同意向符合授予条件的81名激励对象授予3434.40万份股票期权。

　　九、法律意见书的结论意见

　　北京市康达(广州)律师事务所认为：本次股权激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划首次授予股票期权的授予日符合《管理办法》、《股票期权激励计划(草案修订案)》关于股票期权授予日的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象未发生导致不符合授予条件的情形且满足业绩考核条件，本次股权激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股票期权激励计划(草案修订案)》的规定。

　　十、独立财务顾问的结论意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为： 公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月二十二日

　　股票简称：中远海特               股票代码：600428                编号：2019-031

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　投资建造1艘50000吨半潜船的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　为了加快推进中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）发展战略，抓住市场机遇，持续做强公司半潜船船队，根据公司“十三五”船队发展规划，公司积极推进船队结构调整，持续提升船队整体竞争力。经过深入研究，在综合考虑市场需求、货源状况、造船市场变化及船型技术特点等因素的基础上，公司第七届董事会第六次会议审议通过由公司的全资子公司——中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“香港子公司”）在广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）投资建造1艘50000吨半潜船。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易未构成公司的关联交易，也未构成重大资产重组。

　　二、交易双方简介

　　(一) 投资主体香港子公司情况

　　香港子公司是2005年公司在香港设立的全资子公司，现注册资本31000万美元，是公司境外融资、买造船平台。公司通过香港子公司平台新造及购买了大量船舶。

　　(二) 广船国际主要情况

　　广船国际有限公司是中国船舶工业集团公司属下的现代化造船企业，在建造半潜船，客滚船、极地运输船等高技术、特种船等船型方面掌握核心技术。广船国际曾于1999年为公司建造了2艘18000吨半潜船（后改造为2万吨）；2007年与公司签约建造2艘5万吨半潜船；2014年再次为公司建造了一艘10万吨级半潜船。

　　三、船舶建造合同主要条款

　　1．造船主体：

　　中远航运（香港）投资发展有限公司。

　　2．合同价格:

　　单船船价9188万美元（美元玖仟壹佰捌拾捌万元整）。

　　3．付款方式：

　　船款为美元计价、美元付款，按五期支付。

　　4．合同交船期：

　　2021年3月31日。

　　5．资金来源：

　　造船资金由中远航运（香港）投资发展有限公司按自有资金和债务融资分别占30%和70%来筹集。

　　四、本次交易对公司的影响

　　（一）半潜船业务进一步发展的需要

　　经公司前期努力，于今年中标北美有关天然气项目模块运输合同。本次新造1艘50000吨半潜船项目是满足上述运输合同的运力的需求。同时，当前公司跟踪和投标的2021年之后的大型模块运输项目和浮托安装项目多达十几个项目，全部都需要自有运力参与这些项目的投标和实际运营当中；公司半潜船在老旧海工平台拆除新业务拓展方面也取得积极进展。因此，公司半潜船船队在中期和远期都有增加运力的需求。

　　（二）维持半潜船船队运力规模的内在需求

　　海工运输市场对船龄超过20年的船舶的使用要求十分苛刻，如果没有新运力补充，将不利于公司维持和扩大半潜船队的运力规模和市场份额。为确保和维持公司半潜船船队在市场上的领先地位，公司新造1艘50000吨半潜船，也是保持半潜船队运力规模的内在需求。

　　（三）抓住造船市场相对低位发展船队的需要

　　近十年来，国际航运市场持续低迷导致全球造船市场持续下滑，新造船成交量锐减，三大主流船型造船价格大幅下跌，新造船价格指数也一路下跌。综合考虑近年原材料价格特别是船用钢板的涨价，以及新造船规范的实施导致的造船成本增加，目前的造船价格处于低位区域。因此，现阶段造船有利于公司把握造船市场相对低位，实现低成本发展。

　　综上，本次香港子公司拟建造的1艘50000吨半潜船，是公司“十三五”船队发展规划的重要组成部分，是加快公司船队结构调整的重要步骤，符合公司项目造船的宗旨，有利于进一步推进落实公司的发展战略，提升公司在特种船业务综合实力和市场地位。

　　该项目单船船价约为9188万美元，预计其他接船前资本化费用约为200万美元。经测算，预计项目内含报酬率8.69%，静态投资回收期12.3年，项目具有较好的经济效益。董事会在审议批准该造船投资计划后，授权公司高管班子在上述9188万美元投资总额上下幅度10%的范围内，进行投资决策、确定投资主体并签署造船合同等文件。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月二十二日

　　股票简称：中远海特            股票代码：600428           编    号：2019-032

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）第七届监事会第四次会议于2019年6月17日发出通知，本次会议以书面议案通讯表决形式进行，会议就《关于审议中远海特向激励对象首次授予股票期权的议案》征询各位监事意见，议题以电子邮件的方式送达每位监事，全体监事已经于2019年6月21日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

　　监事会经审议同意将2019年6月21日确定为公司股票期权激励计划的首次授予日，向81名激励对象授予总数为3434.40万份股票期权。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，全票通过。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司监事会

　　二○一九年六月二十二日