证券代码：000532                 证券简称：华金资本                   公告编号：2019-041

　　珠海华金资本股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司于2019年6月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》；

　　2、本次股东大会召开期间，无增加、否决或修改提案情况；

　　3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、现场会议召开地点：珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼本公司会议室。

　　3、会议方式：现场投票与网络投票相结合。

　　4、召开时间

　　现场会议召开时间为：2019年6月21日(星期五)下午14:30起。

　　网络投票时间为：2019年6月20日—2019年6月21日,其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月20日下午15:00—2019年6月21日下午15:00期间的任意时间。

　　5、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定，会议召开合法、合规。

　　6、主持人：公司董事长、副董事长因工作原因均不能亲自出席并主持会议，根据公司《章程》规定，全体董事一致同意推举董事郭瑾女士主持会议。

　　7、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师等出席了会议。

　　8、股东出席情况

　　参加公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共7人，代表股份169,926,766股，占上市公司总股份的49.2958％（其中，持股5%以下中小投资者代表股份数394,017股，占公司总股数的0.1143％），具体如下：

　　（1）亲自出席现场会议的股东及股东授权代理6人，代表股份数169,913,766股，占公司总股数的49.2920％；

　　（2）在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所网络系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行表决的股东共计1人，代表股份数13,000股，占公司总股数的0.0038％。

　　二、议案审议表决情况

　　1、审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》

　　关联股东珠海铧创投资管理有限公司、珠海金控股权投资基金管理有限公司、华金资产管理（深圳）有限公司回避表决。

　　该项议案同意票数71,848,685股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

　　其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意394,017股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京德恒（珠海）律师事务所律师刘亚晶、朱梦颖出席了本次股东大会会议，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格、召集人资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、珠海华金资本股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2019年6月22日

　　证券代码：000532                 证券简称：华金资本                  公告编号：2019-042

　　珠海华金资本股份有限公司

　　关于共同投资珠海华金创盈七号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2019年1月31日，珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由下属两家子公司珠海华金领创基金管理有限公司（以下简称“华金领创”）、珠海华金领汇投资管理有限公司（以下简称“华金领汇”）分别作为普通合伙人及有限合伙人，各出资100万元发起设立了珠海华金创盈七号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创盈七号”）。近日，因投资安排需要，创盈七号的总募集规模增至10,300万元，本期认缴规模为7,200万元，其中：粤珠澳（珠海）前沿产业股权投资基金（有限合伙）(以下简称“粤珠澳前沿基金”)作为新的有限合伙人认缴出资6,800万元，华金领创作为普通合伙人、管理人暨执行事务合伙人追加认缴出资至300万元，华金领汇作为有限合伙人维持认缴出资100万元不变；其后，执行事务合伙人有权独立决定本期募集后剩余基金份额另行向合格投资者募集。并签署了《珠海华金创盈七号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，该合伙企业的投资范围为自动驾驶领域内项目。

　　根据公司《章程》等规定，本次对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　根据《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》要求，公司需履行对外披露义务。

　　二、发起人的基本情况

　　（一）普通合伙人

　　公司名称：珠海华金领创基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA4UN2EA31

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2016年3月28日

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-13855

　　法定代表人：郭瑾

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资

　　股东信息：珠海华金创新投资有限公司100%

　　华金领创已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1034045。

　　（二）有限合伙人

　　1、粤珠澳前沿基金

　　统一社会信用代码: 91440400MA536FWM6F

　　注册资本：100,200万元

　　成立日期：2019年4月26日

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-67334(集中办公区)

　　经营范围：股权投资、创业投资

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人及委派代表：珠海华发鑫根前沿产业股权投资管理有限公司（郭瑾）

　　普通合伙人：珠海华发鑫根前沿产业股权投资管理有限公司、深圳市鲲鹏鑫根投资基金管理有限公司

　　有限合伙人：珠海发展投资基金（有限合伙）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司

　　2、华金领汇

　　统一社会信用代码：91440400MA4UN1J78W

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2016年3月28日

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-13857

　　法定代表人：郭瑾

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：投资管理、股权投资、管理咨询、财务顾问及投融资策划服务

　　股东信息：珠海华金创新投资有限公司100%

　　三、交易标的相关情况介绍

　　（一）基金基本信息

　　基金名称：珠海华金创盈七号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2019年1月31日

　　基金认缴规模：总募集规模为人民币10,300万元，本期认缴规模为人民币7,200万元（执行事务合伙人有权独立决定本期募集后剩余基金份额另行向合格投资者募集）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-66936(集中办公区)

　　管理人、执行事务合伙人及委派代表：珠海华金领创基金管理有限公司（谢浩）

　　经营范围：股权投资、创业投资、基金管理

　　普通合伙人：华金领创认缴出资300万元

　　有限合伙人：粤珠澳前沿基金认缴出资6,800万元、华金领汇认缴出资100万元

　　上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准

　　除公司副总裁谢浩先生作为本次基金执行事务合伙人之委派代表外，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。

　　（二）会计核算方式及有关核实事项

　　1、会计核算方式

　　本合伙企业是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。

　　2、本次成立基金的过程中，本公司不存在对下属公司华金领创、华金领汇提供财务资助及提供担保行为。

　　3、经查本次参与投资基金的有限合伙人出资主体不属于失信责任主体及重大税收违法当事人。

　　四、协议的主要内容

　　（一）缴付出资

　　2019年12月31日前缴纳全部出资，以普通合伙人缴付通知书载明为准。

　　（二）合伙期限

　　合伙企业的期限为自工商行政部门就本次签订的合伙协议而签发营业执照之日起7年，分为投资期4年加退出期3年；经全体合伙人一致同意，合伙企业期限可以在退出期后相应延长。

　　（三）基金管理费

　　管理人有权在合伙企业全部认缴金额实缴完成后，按全体有限合伙人实缴金额中投资金额的2.5%，从合伙企业中一次性收取管理费。（其他另行约定的除外）

　　（四）基金投资决策机制

　　华金领创作为基金的执行事务合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）决定项目投资的具体事项。投委会由3名委员组成，设投委会主任一名，投委会主任享有一票否决权。投资决策委员会的成员由执行事务合伙人独立决定。普通合伙人推荐3名委员候选人，其中一名担任投委会主任。

　　投委会主任为投委会的召集人，负责召集、召开并主持投委会会议，每次参加投委会会议的委员应为3名。投委会的议事规则为：拟投资的项目均需提交管理公司投资决策会议进行审议。投资决策会议的召开须全部委员参加投资决策，采取一人一票制，得到全数赞成票的，投资决策通过。

　　（五）收益分配

　　合伙企业取得的现金收入（现金收入包括但不限于利息、股息、债息、红利、股权转让所得、股票出售所得等）按下列约定向合伙人进行分配，但合伙企业因投资中止或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项的除外。现金分配的时间由执行事务合伙人决定。

　　在有限合伙人按时足额支付管理费且不存在任何违约的前提下，合伙企业取得项目投资的可分配现金收入分配顺序为：

　　1、返还有限合伙人之累计实缴资本，合伙企业取得项目投资的可分配现金收入首先按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给各有限合伙人，直至各有限合伙人均收回其全部实缴出资；

　　2、返还普通合伙人之累计实缴资本，直至普通合伙人均收回其全部实缴出资；

　　3、支付有限合伙人优先回报：在返还所有合伙人累计实缴资本后，余额向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本实现年化8%（单利）的收益（按照从实缴出资到账日起算到分配时点为止）；

　　4、完成上述分配后的余额，10%向普通合伙人分配（超额业绩报酬），90%向全体有限合伙人根据其各自的实缴比例进行分配。

　　在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以决定按合伙协议约定的顺序进行非现金分配。（其他另行约定的除外）

　　（六）退伙

　　1、有限合伙人退伙

　　有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。当有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1)作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(3)持有的合伙权益被法院强制执行；(4)法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)《合伙企业法》等法律法规规定的其他情形。

　　2、普通合伙人退伙

　　普通合伙人承诺，在按照合伙协议约定解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的全部合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。但当发生以下情形时当然退伙：(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2)持有的合伙权益被法院强制执行；(3)发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

　　五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

　　（一）对本公司的影响

　　华金领创作为管理人按协议约定收取固定管理费并享有超额收益，有利于提高公司的资产管理规模和业务收入。本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争。

　　（二）存在的风险

　　1、市场风险

　　基金所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。

　　2、流动性风险

　　拟投资项目的投资时间较长，且股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。

　　3、管理风险

　　公司投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

　　（三）应对措施

　　公司将充分履行出资人及管理人权利，促进本基金正常规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。

　　六、备查文件

　　珠海华金创盈七号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2019年6月22日