本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月31日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对宁波三星医疗电气股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0827 号）（以下简称“《问询函》”），公司收到问询函后，就问询函相关问题进行了认真讨论分析，现对相关问题回复说明如下：

　　一、关于保理业务

　　年报披露，公司控股子公司奥克斯商业保理（上海）有限公司（以下简称奥克斯保理）开展保理业务，本期发放的应收保理款余额2.02亿元。公司自2017年下半年开展保理业务以来，短期内规模上升较快。

　　问题1、关于保理业务的收入。年报披露，公司融资租赁、保理及咨询服务业务收入为5.06亿元，应收账款保理利息为46万元。请公司补充披露：

　　（1）按照保理合同金额，分别详细列示前五大客户的保理业务模式及进展；

　　【公司回复】

　　公司前五大客户的保理业务模式为有追索权的应收账款保理业务，即客户与保理公司签署《保理业务合同》，客户通过向保理公司转让应收账款的收款权，取得现金融资；保理合同到期前，客户向保理公司归还保理款，赎回应收账款的收款权。保理公司因提供保理融资服务，向客户收取保理利息、手续费。

　　上述前五大客户保理期限均为3个月，截止本公告日，保理合同均已结束并收到保理回购款。

　　前5大客户明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述客户除宁波德伟电器有限公司为母公司三星医疗的供应商，其余均为关联方宁波奥克斯空调股份有限公司的供应商。

　　（2）公司保理业务收入及其具体构成，说明各构成的收入确认方法及依据，请会计师发表意见；

　　【公司回复】

　　①公司保理业务收入及其具体构成：

　　公司保理业务分为保理利息收入及手续费收入。

　　保理业务系保理公司向申请人提供应收账款融资服务。申请人于到期回款日或实际偿付日一次性支付本金及利息，或者收到保理款时支付利息并于回款日或实际偿付日支付本金。其中，到期回款日或实际偿付日一次性支付本金及利息的申请人须在收到保理款时一次性支付手续费。

　　2018年保理利息收入12,448,461.01元，手续费收入290,283.02元。

　　②保理收入确认方法及依据：

　　总体原则：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时确认收入。

　　保理利息收入的确认方法及依据：根据合同约定，公司自保理款放款日开始每月末按照客户使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确认收入。

　　手续费收入的确认方法及依据：手续费系公司向到期回款日或实际偿付日一次性支付本金及利息的客户收取的手续费，在收款时一次性确认当期收入。

　　【会计师意见】

　　我们获取保理业务明细表，检查保理合同，了解保理数额、条件、放款日期、保理期限、保理利率，并与相关会计记录相核对；

　　我们根据保理协议的利率和期限，检查被审计单位的利息计算是否正确；

　　经核查，2018年度公司保理业务收入及其具体构成与公司描述一致。

　　经核查，2018年度公司保理业务收入的确认方法符合《企业会计准则第14号—收入》收入确认的规定。

　　（3）2017年至2018年保理业务的放款规模、融资规模及净利润；

　　【公司回复】

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年5,000万元融资系向母公司三星医疗借款,截止2018年12月31日借款余额1,500万元。

　　（4）公司保理业务的利率定价和依据，并说明是否符合行业平均水平。

　　【公司回复】

　　①公司定价依据：

　　根据与客户签订的保理合同，公司保理业务的年利息率基本在8%至12%之间。保理融资款利息的高低通常在考虑客户的信用状况、公司与客户的合作关系、融资金额的大小、资金使用期限及资金成本等相关因素后，与客户协商确定。

　　公司保理业务的利率定价和依据符合商业模式，未偏离行业平均水平。根据授信额度的不同，定价不同，具体如下：

　　■

　　②与同行业其他同类业务相比：

　　保理公司期初定价，通过市场调研、及同行走访，参考同业定价维度，根据获客方式、业务模式、交易结构等制定公司保理定价机制。

　　因无法在公开市场获取同业的利率数据，同行对比数据来自于公司市场调研及行业访谈：

　　■

　　我公司价格区间符合行业价格水平。

　　问题2、关于对关联方的保理业务。年报披露，公司商业保理的客户包括包括关联方宁波奥克斯电气股份有限公司及其子公司、宁波奥克斯置业有限公司及其子公司的供应商等。上述应收关联方保理款占比约95%。请公司披露：

　　（1）公司与上述关联方保理业务主要条款，说明对其保理业务的主要模式，包括但不限于保理模式、保理额度及金额、融资期限、保证金条款、手续费、服务费、利息等相关费用条款、金额及其支付方式等；

　　【公司回复】

　　保理公司与关联方的供应商的保理业务模式为有追索权应收账款保理的模式。

　　保理业务主要条款：

　　· 保理额度：保理商向申请人提供的保理总额度是保理商单方核定的，并且在保理总额度下发生的全部保理融资均是有追索权的。

　　申请人可以在保理总额度范围内向保理商申请一笔或若干笔保理，申请人每申请一笔保理，均应单独向保理商提交申请，并取得保理商的同意。

　　本合同项下保理总额度内发生的保理融资，以实际发生为准。

　　· 保理期间与利率折算

　　期间：除非另有明确说明，否则：本合同中的“期间”应自期间的第一日起算并包括该日及最后一日。

　　(公司的保理客户的融资期限基本集中在3-6个月)

　　利率折算：除非另有明确说明，否则：本合同项下的各种利率均以年利率表示，其换算为月利率时按一年12个月折算，换算为日利率时按一年365天折算；月利率换算为日利率时按一月30天折算。

　　· 融资利息和费用

　　融资利息：每笔保理融资款所适用的融资利率按合同约定执行。

　　自计息日起至回款日或实际偿付日（以两者中较早的为准）为止，申请人应根据合同约定的付息方式，向保理商支付保理融资款金额按融资利率和实际天数计算的融资利息。

　　· 手续费：每次申请支用额度时，申请人应按合同约定的比例和期限向保理商支付与应收账款币种相同的手续费。

　　保理手续费为对保理商已经耗费或将要耗费的操作成本、人工成本及商业机会以及从事本合同项下应收账款管理、催收的对价，保理手续费一经收取，不予退还。

　　③保理业务费用收取及支付方式

　　保理公司因提供保理融资服务，向客户收取保理利息、手续费，保理利率在8-12%/年、手续费0.6%-1%每单。

　　保理合同内约定客户的偿还方式，目前公司的保理业务的偿还方式主要分为第一种，先收利息、到期还本，第二种，到期一次还本付息。

　　（2）对上述关联方保理业务的放款时间及金额；

　　【公司回复】

　　2018年保理公司与关联方的供应商累计投放保理业务额度为48,565万元，涉及客户59家。公司的保理客户的融资期限基本集中在3-6个月。截止目前2018年投放的保理业务均已执行完毕。详细清单如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（3）上述关联方用于保理业务的应收账款金额、应收账款类型及提供的增信措施；

　　【公司回复】

　　2018年发生的上述保理业务，对应的应收账款金额62,070万元。应收账款类型：为客户与关联方宁波奥克斯电气股份有限公司及其子公司、宁波奥克斯置业有限公司及其子公司间因原材料、零部件的销售、承包工程等产生的应收账款。

　　上述保理业务的增信措施为客户向保理公司转让其名下应收账款的收益权。

　　（4）保理款项和利息的回收情况及是否存在回收风险，是否已足额计提坏账准备，是否存在保理客户借新还旧；

　　【公司回复】

　　截止目前2018年投放的保理业务均已执行完毕，保理款项及利息均已全额回收，不存在回收风险。保理业务按照风险等级计提坏账准备，截止2018年底保理资产全部为正常类资产，均按照0.5%比例足额计提坏账准备，计提金额为101.6万元。截止本公告日，上述2018年末应收账款已全部收回。

　　（5）结合前述披露信息，说明上述保理业务收入确认方法及其依据；

　　【公司回复】

　　总体原则：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。

　　利息收入的确认方法及依据：公司根据合同约定，按照客户使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

　　手续费的确认方法及依据：手续费系公司向到期一次性还本付息的客户收取的手续费，在收款时一次性确认当期收入。

　　（6）根据公司前期公告，设立奥克斯保理的目的为“提高公司流动资金周转率，优化资源配置，提升公司效益”，而目前奥克斯保理的主要客户为公司关联方，是否存在与前期设立目的出现一定偏差，请提供判断依据。

　　【公司回复】

　　公司设立奥克斯保理，注册资本2亿元，拟优化资源配置，提升公司效益2018年投放5.31亿元，产生净利润637万元。

　　奥克斯保理公司客户为关联方公司的供应商，与关联方之间不存在直接保理业务往来。奥克斯保理公司的运营模式未违背前期设立的目的。

　　问题3、关于资金来源。年报披露，公司本期新增对奥克斯保理的长期股权投资1.2亿元。截止期末，奥克斯保理长期股权投资账面价值为1.5亿元。请公司披露：

　　（1）2017年、2018年奥克斯保理支付的保理款项本金及其保理业务的资金成本；

　　【公司回复】

　　单位：万元

　　■

　　（2）上述保理款本金的资金提供方及资金成本；

　　【公司回复】

　　保理公司2017年10月成立，注册资本2亿元，2017年11月22日，收到股东实缴的注册资本金3,000万元；2017年底保理业务发生额1,520万元，资金来源于股东实缴的注册资金；

　　截至2018年12月31日，保理公司注册资金实缴到位19,998.92万元，年度内保理业务发生额为5.3亿元，年末保理款余额为2亿元。保理业务期限较短，一般为3个月、6个月，资金周转效率较高，保理公司注册资本金可满足大部分保理项目的投放，另向股东借款5,000万元，截止2018年12月31日，股东借款余额为1,500万元，年度内的资金成本59万元。

　　（3）2017年、2018年保理业务的收益水平和公司的融资成本水平；

　　【公司回复】

　　单位:万元

　　■

　　注：2018年融资成本59万元，系期间向母公司三星医疗借款所致,利率为4.35%，截止2018年12月31日借款余额1,500万元。

　　（4）对比公司保理业务和保理行业收益水平、融资成本水平；

　　【公司回复】

　　因无法在公开市场获取同业的相关数据，根据我司通过市场调研及行业访谈了解到的保理行业的收益水平一般在6-12%之间。行业融资成本及收益水平为各公司较为机密的信息，无法通过公开渠道获得可靠信息。

　　（5）保理业务的成本确认及其依据；

　　【公司回复】

　　保理业务的成本为外部融资的借款利息，确认依据根据借款合同约定的借款金额、利率、期限，按照权责发生制计提确认当期成本。

　　（6）公司对奥克斯保理业务的增资资金来源及增资考虑。

　　【公司回复】

　　根据保理公司业务发展需要，公司本期对奥克斯保理的长期股权投资增加1.2亿元，资金来源为公司自有资金。

　　二、关于融资租赁业务

　　问题4、公司融资租赁业务主要由奥克斯融资租赁股份有限公司（以下简称奥克斯融）开展。年报披露，2018年公司融资租赁业务资产规模年末59亿元，同比增长7%。请公司补充披露：

　　（1）融资租赁业务运营方式、盈利模式，并说明相关业务收入确认和成本结转的会计政策，包括确认时点、确认依据等；

　　【公司回复】

　　公司目前的融资租业务主要以售后回租赁模式开展。

　　公司与承租人签订《融资租赁（售后回租）合同）》，并取得承租人自有设备或其它相关固定资产所有权，同时按照合同约定支付给承租人（出售人）相应的租赁协议价款。与此同时承租人按照合同约定向公司分期支付租金。

　　融资租赁利息收入为公司融资租赁业务的收入主要来源。

　　按照《融资租赁合同》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。公司在租赁期间，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，将其确认为融资租赁收入。

　　公司融资租赁租金收入确认方法及依据：

　　①公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，即利息收入。在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入

　　②利息收入的确认：

　　未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。

　　③利息成本的确认：

　　公司根据借款合同约定，按照占用的货币资金的时间和实际利率计算确定，按照权责发生制，在借款期内按月分摊计提利息收入。

　　（2）按照行业、业务、地区分别披露截止报告期末未到期的租赁合同租赁款金额、承租人、合同期限、签订日期、余额、预期收益率、融资费率、支付约定；

　　【公司回复】

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　　（3）2018年奥克斯融的主要资产与负债的构成、来源，及其同比变化情况。

　　【公司回复】

　　单位：万元

　　■

　　问题5、年报披露，2018年公司投资活动产生的现金流量净额为-8.91亿元，同比减少57.67%，公司解释部分变化系融资租赁项目投放减少所致。此外，公司融资租赁业务2018年全年新增投放18.22亿元，同比减少43%。2018年一季度公司“投资支付的现金”流出14.86亿元，为近三年单季度最高。请公司补充披露：

　　（1）近三年公司融资租赁项目投放现金流出金额及变化原因；

　　【公司回复】

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　　（2）融资租赁业务投放减少的主要考虑；

　　【公司回复】

　　2018年全国融资租赁行业持续发展，但行业企业数量、注册资金、和业务总量的增速都明显放缓。

　　受整体经济形势及行业发展影响，公司本着严控风险的经营策略，及时调整公司的风控管理政策，提高客户的准入标准，控制单体项目的投放额度，分散资产风险。在确保经营安全的前提下，业务投放量主动适当缩减。

　　（3）2018年一季度公司“投资支付的现金”的资金流向、投资项目名称、项目性质。

　　【公司回复】

　　2018年一季度融资租赁公司“投资支付的现金”的资金支出均为根据与客户签订的《售后回租赁合同》约定的融资租赁协议价款，项目性质均为融资性售后回租赁。主要客户群体为医疗项目。

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　　问题6、根据年报，2018年公司融资租赁业务全年实现营业收入4.93亿元，同比增长17.5%；利息支出2.37亿元，同比增加58.85%；毛利率减少11.04个百分点至52.77%；全年实现净利润1.67亿元，同比下降11%。请公司：

　　（1）结合行业和公司融资租赁业务经营情况，说明公司该板块业务收入增长，但毛利率大幅下滑，且整体盈利能力下降的原因；

　　【公司回复】

　　2018年，受境内金融监管和债券市场波动的影响，资产证券化产品发行成本上升，2018年融资成本率较2017年上升0.55%，同时2018年ABS净发行量增加较2017年增加25亿，公司营业成本上升，毛利率下降12个百分点，导致公司整体盈利能力下降。

　　（2）结合问题5，说明本期融资租赁业务收入变化的合理性。

　　【公司回复】

　　根据融资租赁业务的特性，租赁期限一般周期较长5年为主。

　　按照融资租赁业务收入确认原则，采用权责发生制，分期计提确认业务收入，故公司的2018年业务收入包括存量业务收入33,528万元，新增业务收入15,766万元，2017年业务收入包括存量业务收入22,492万元，新增业务收入19,469万元，整体融资租赁业务收入2018年较2017年上升17%。

　　问题7、根据公司前期年报，2017年公司融资租赁业务不良率为0.44%，同比下降45%。请公司补充披露：

　　（1）2018年的业务不良率，并结合行业情况，说明变化原因；

　　【公司回复】

　　根据同行企业年报信息披露，同行2017年、2018年业务不良率分别为0.8%-1%之间。行业整体不良率整体稳定。

　　相对于同行，本公司专注于业务风险较低的医疗资产领域，公司2018年业务不良率为0.23%，较2017年同比下降45%。主要因2018年公司提高风控标准，同时加强不良资产的过程管控，建立风险测评体系，对逾期风险做到前置管理，提升异常事项响应速度；根据管理制度，客户出现风险征兆后，采取现场催收等有效措施，确保公司资产安全。

　　（2）近三年公司承担的融资租赁业务损失金额、不良资产名称、来源、发生损失原因、评判标准及处置安排；

　　【公司回复】

　　近三年公司未发生融资租赁业务损失。

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　　不良资产评判标准

　　融资租赁公司《资产管理办法》，根据客户租金偿还情况及实际经营状况，进行资产五级分类。按照不同的比例计提风险拨备。

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　　（3）结合历史履约情况，判断公司融资租赁业务的风险大小，并说明相关风险管理政策。

　　【公司回复】

　　结合公司历史客户还款记录情况，公司不良资产率历年控制在较低的水平，

　　公司整体资产状况良好。

　　在风险管理上，通过市场调研、政策研究、同行比对，确定业务方向及筛选目标客户，制定公司风险管理政策，明确项目准入标准并定期更新，在业务操作上，以信审工作手册，规范预审、现场复核、出具报告等，并经过公司专业的风险管理委员会对项目风险进行整体评估，降低业务风险及市场风险。结合历史合同的履约，公司的存量资产状况优质。

　　问题8、报告期内公司以自有资金3亿元对奥克斯融进行增资。增资后，奥克斯融注册资本为15亿元。请公司补充披露：

　　（1）近三年奥克斯融的前五大客户、销售额、对应的融资租赁项目，是否为关联方；

　　【公司回复】

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　　（2）近三年奥克斯融的成本具体构成及其金额；

　　【公司回复】