证券代码：603017               证券简称：中衡设计          公告编号：2019-033

　　中衡设计集团股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年6月21日

　　(二) 股东大会召开的地点：苏州工业园区八达街111号中衡设计裙房四楼中庭会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次年度股东大会由公司董事会召集，董事长冯正功先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席7人，董事柏疆红、独立董事程杰因故请假；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书胡义新先生亲自出席本次会议；公司部分高管和公司聘请的律师列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：2018年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：2019年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：2018年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：独立董事2018年度述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：2018年年度报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于2018年度董事、监事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：关于公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：邵禛、林恵

　　2、 律师见证结论意见：

　　通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　中衡设计集团股份有限公司

　　2019年6月22日

　　证券代码：603017           证券简称：中衡设计           公告编号：2019-034

　　中衡设计集团股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2019年6月21日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司4楼中庭会议室召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：

　　1、审议通过《关于收购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司少数股东权益的议案》

　　具体内容详见公司于2019年6月22日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司少数股东权益的公告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2019年6月22日

　　证券代码：603017           证券简称：中衡设计           公告编号：2019-035

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于收购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司

　　少数股东权益的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中衡设计集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟使用自有资金收购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司（以下简称“华造设计”）少数股东持有的22.79486%股权。公司于2019年6月21日与耿光华、王熀林等7名自然人（以下简称“少数股东”或“出让方”）签署了《股权合作协议》。

　　●本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议通过。

　　一、交易概述

　　2019年6月21日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司苏州华造建筑设计有限公司少数股东权益的议案》，基于公司战略发展和经营需要，公司董事会同意公司以自有资金1914.77万元收购耿光华、王熀林等7名自然人持有的华造设计22.79486%股权。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易对手方为7名自然人，其简要情况如下：

　　1、耿光华，中国籍，男，担任华造设计董事、副总经理兼二分院院长，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　2、王熀林，中国籍，男，担任华造设计二分院副院长，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3、李祺，中国籍，男，担任华造设计二分院副院长，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、朱一强，中国籍，男，担任华造设计二分院副院长，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　5、潘佳毅，中国籍，男，担任华造设计二分院结构部长，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　6、陈敏峰，中国籍，男，担任华造设计二分院结构副部长，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　7、谢美君，中国籍，男，担任华造设计二分院机电部长，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本信息

　　公司名称：苏州华造建筑设计有限公司

　　类型：有限责任公司

　　企业住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号1幢

　　法定代表人：顾柏男

　　注册资本：1000万元整

　　成立日期：2007年04月02日

　　营业期限：2007年04月02日至2057年03月29日

　　经营范围：建筑设计、规划；可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专业工程设计业务；风景园林工程设计；从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、华造设计2018年度（经审计）及2019年1-5月未经审计的财务数据：

　　单位:人民币元

　　■

　　单位:人民币元

　　■

　　3、收购前的股权结构

　　截止本次交易发生前，华造设计的股权结构如下：

　　■

　　4、交易标的具体收购情况

　　中衡设计本次拟受让控股子公司华造设计少数股东持有的22.79486%股权，具体如下表所示：

　　■

　　5、收购后的股权架构

　　本次股权收购完成后，华造设计的股权比例如下：

　　■

　　四、本次交易的定价

　　本次交易定价的依据以华造设计净资产及转让方的业绩承诺为基础，经双方在平等、自愿、协调一致的基础上确认转让价格。

　　五、《股权合作协议》的主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：中衡设计集团股份有限公司

　　乙方：耿光华、王熀林等7名境内自然人。

　　（二）交易标的：华造设计少数股东合计持有的华造设计22.79486%股权

　　（三）交易价格

　　甲方受让华造设计少数股东所持有的华造设计22.79486%股权，股权转让总价为1914.77万元。

　　（四）股权转让款的支付

　　甲乙双方同意，股权转让款将由甲方分三期向乙方支付，具体支付方式为：

　　1、第一期：本协议签订完成后20个工作日内，支付股权转让款的10% 。

　　2、第二期：本次股权交割完成（工商登记完毕）后20个工作日内，支付股权转让款的60%。

　　3、第三期：业绩承诺期内乙方负责经营的华造设计第二分院（以下简称“二分院”）经审计累计净利润（独立核算，自2017年1月1日开始计算）应达到1000万元。甲方应在前述（承诺期内累积净利润达到1000万元的）《审计报告》出具之日起一个月内将股权转让款的30%支付至乙方指定账户。

　　（五）业绩承诺

　　乙方承诺二分院自2017年1月1日至2020年12月31日前的经审计的累计税后净利润不低于1000万元。

　　（六）交易价格调整机制

　　至2020年12月31日，若二分院实际实现的累计税后净利润低于业绩承诺，双方同意本次股权转让交易价格调整为“1914.77万元-（1000万元承诺净利润-累计完成净利润）”（以下简称“调整后的交易价格”），并由乙方根据甲方已支付的股权转让款情况多退少补。

　　（七）超额利润奖励

　　业绩承诺期内，若二分院累计税后净利润超过本协议第三条第1款所约定的1000万元的，则超过部分归属乙方所有。

　　（八）生效

　　本协议自各方签署之日起生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次收购华造设计的少数股东权益，增强了公司对华造设计的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力，符合公司“致力于成为迈向卓越的国际一流设计与工程综合服务企业”的发展战略。

　　本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，本次股权收购款由公司以自有资金支付，不会对公司财务及经营状况发生重大不利影响。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议公告；

　　2、《股权合作协议》。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2019年6月22日

　　证券代码：603017         证券简称：中衡设计             公告编号：2019-036

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于入伙苏州工业园区元禾重元贰号

　　股权投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于入伙苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金5,000万元入伙苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重元贰号基金”）5,000万元的财产份额，成为其有限合伙人，并以认缴出资额为限对重元贰号基金债务承担责任。具体详见公司于2019年4月5日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于入伙苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（    公告编号：2019-020）。

　　一、入伙重元贰号基金进展情况

　　近日，公司与重元贰号基金普通合伙人及其他有限合伙人签署了《苏州工业园区重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

　　二、备查文件

　　1、重元贰号基金合伙协议

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2019年6月22日