证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2019-066

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2019年6月19日上午10:00时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2019年6月10日以邮件和专人等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于控股子公司收购股权的议案》

　　公司控股子安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司拟以1,800万元收购九州清源环境科技有限公司持有的宁夏萌生环保有限公司保40%股权，本次交易完成后，宁夏萌生环保有限公司将成为安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司的参股子公司。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司收购股权的公告》（公告编号：2019-067）。

　　表决结果：同意票 9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、审议通过《关于子公司收购境外公司股权的议案》

　　鉴于公司境外子公司上峰ZETH水泥有限公司的水泥混合材粉煤灰材料目前堆放在吉尔吉斯首都比什凯克市区的一块11.56公顷土地上，该土地使用权属于ZETH新标准有限公司，上峰ZETH水泥有限公司目前持有ZETH新标准有限公司18%股权。为保证上峰ZETH水泥有限公司项目粉煤灰用地的规范性，同时为增强公司对ZETH新标准有限公司的控制权，并充分利用该土地后续使用价值，公司拟收购ZETH新标准有限公司82%的股权，收购完成后，ZETH新标准有限公司将纳入公司合并财务报表范围。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司收购境外公司股权的公告》（公告编号：2019-068）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2019年6月21日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥  公告编号：2019-067

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于控股子公司收购股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为落实公司产业升级战略计划，推进公司在水泥窑协同处置环保产业的发展，公司控股子公司安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司（以下简称“上峰杰夏”）拟收购九州清源环境科技有限公司（以下简称“九州清源”）持有的宁夏萌生环保科技有限公司（以下简称“萌生环保”）40%股权，收购完成后，萌生环保将成为上峰杰夏的参股子公司。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　1、公司控股子公司上峰杰夏拟以1,800万元收购九州清源持有的萌生环保40%股权，本次交易完成后，萌生环保将成为上峰杰夏的参股子公司。

　　本次收购前，萌生环保股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次收购完成后，萌生环保股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：九州清源环境科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300359465875K

　　公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：孔浩

　　注册资本：10000万元

　　成立日期：2015年12月11日

　　经营范围：水务项目的投资（具体项目另行申报）；环境污染治理、资源化循环利用技术的研发；环保信息咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）环保、市政公用工程的设计和施工；环保工程、固体废弃物处置、环保设备制造、市政公用工程。

　　主要股东：

　　■

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，九州清源环境科技有限公司不存在失信被执行人情况。

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：宁夏萌生环保科技有限公司

　　统一社会信用代码：916403233177677441

　　公司住所：盐池县惠安堡镇萌城村

　　企业性质： 有限责任公司

　　法定代表人： 张秉权

　　注册资本：10000万元

　　成立日期：2014年11月12日

　　经营范围：利用水泥生产线协同处置固体废物技术开发、研究、服务***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、标的股权权属及基本情况

　　本次交易的标的为九州清源环境科技有限公司持有的萌生环保40%股权。

　　截至目前，萌生环保是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。本次交易的标的股权不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　萌生环保是一家专业从事固体废弃物处置技术研发、应用及环保技术装备系统集成的公司，目前拥有利用水泥窑协同处置危废16.8万吨/年（其中直接入水泥窑协同处置危险废物8.8万吨/年，废矿物油回收利用8万吨/年）、安全填埋危险废物4万吨/年的项目批复文件，并已取得宁夏回族自治区环保厅环评批复，项目正在设计建设，业务尚未正式运营。萌生环保地处宁夏东大门，位于陕、甘、宁、蒙四省交界处，交通便利，项目具有较好的市场条件。

　　3、交易标的最近一年及最近一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：-财务数据未经审计。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，萌生环保不存在失信被执行人情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方（转让方）：九州清源环境科技有限公司

　　乙方（受让方）：安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司

　　（二）股权标的转让

　　根据《股权转让协议》约定，本次转让的标的为九州清源环境科技有限公司持有的萌生环保40%股权。本次股权转让完成后，上峰杰夏将持有萌生环保40%股权。

　　（三）股权转让价款及其支付

　　根据双方协商同意，本次转让的股权价款为人民币1,800万元（大写：人民币壹仟捌佰万元整）。

　　本次股权转让价款的支付安排如下：

　　（1）第一期：乙方同意向工商部门递交完整的股权变更资料被受理的当日向甲方支付股权转让价款的50%，计人民币 9,000,000 元（大写：人民币玖佰万元整）；

　　（2）第二期：在工商变更登记完成且甲方将公司公章、营业执照、政府批文、函件等附件列示的公司资料（原件）移交给乙方后 5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，计人民币 9,000,000  元（大写：人民币玖佰万元整）。

　　（四）税费承担

　　甲、乙双方同意，本次股权转让所产生的全部税费，由双方按国家有关规定自行承担。

　　（五）收购资金来源

　　本次收购的资金来源为公司自有资金或融资资金。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、萌生环保是一家专业从事固体废弃物处置技术研发、应用及环保技术装备系统集成的公司，致力于固体废弃物的资源化利用和无害化处置，公司地处宁夏东大门，位于陕、甘、宁、蒙四省交界处，交通便利，未来业务范围覆盖陕、甘、宁、蒙四省区。

　　2、本次收购萌生环保符合公司战略计划和布局，目前，萌生环保已取得宁夏回族自治区环保厅环评批复，正在开展项目设计建设工作，项目建成后，萌生环保将成为西北地区规模较大的水泥窑协同处置固废和安全填埋场项目。

　　3、公司子公司此次收购萌生环保将进一步完善和延伸公司在环保领域的布局，项目建成后有利于满足宁夏盐池县及周边工业及其它废物处理处置的需求。

　　（二）对公司的影响

　　公司此次收购萌生环保40%股权，将进一步完善和延伸公司在环保领域的布局，有利于进一步提升公司的技术实力，未来有可能增加公司的整体经营收益，符合公司全体股东的利益，对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第四次会议决议；

　　2、股权转让协议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月21日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥        公告编号：2019-068

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于子公司收购境外公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）境外子公司上峰ZETH水泥有限公司（以下简称“上峰ZETH水泥”）拟以243,956,295索姆（约2753万元人民币）收购ZETH新标准有限公司（以下简称“ZETH新标准”）82%股权。收购完成后，ZETH新标准将成为上峰ZETH水泥的全资子公司。

　　收购前，ZETH新标准股权结构如下：

　　■

　　收购完成后，ZETH新标准股权结构如下：

　　■

　　本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　转让方：朱荣军，中华人民共和国公民；

　　临时居住地：吉尔吉斯共和国比什凯克市伊布赖莫瓦路113号楼124房间。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，朱荣军不存在失信被执行人情况。

　　朱荣军是持有上峰ZETH水泥少数股东权益即42%股权的ZETH国际投资公司的股东和实际控制人，除此之外其与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）ZETH新标准基本情况

　　■

　　作为原上峰ZETH水泥合作项目的约定，朱荣军持有ZETH新标准82%股权目前质押给上峰ZETH水泥。ZETH新标准未开展经营业务，其主要资产为持有吉尔吉斯首都比什凯克一块11.5公顷土地的使用权，该土地上目前堆放着水泥生产用原材料粉煤灰，计划将来供上峰ZETH水泥项目投产后生产使用,该土地在堆放的原材料使用完后可以用于商业开发。

　　（二）ZETH新标准的财务情况

　　ZETH新标准最近一年及一期的基本财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易标的

　　转让方：朱荣军

　　受让方：上峰ZETH水泥有限公司

　　交易标的：朱荣军持有的ZETH新标准82%股权。

　　（二）转让价格及支付方式

　　1、双方同意仍按照约定的价格转让，转让价格为243,956,295索姆（约2753万元人民币）。

　　2、经双方一致同意，在本协议生效后10日内，由双方向吉国司法部办理股权变更登记手续，同时修改公司章程。在按本协议约定办妥重新注册后10日内，受让方向转让方支付股权转让款100万美元，根据吉国国家银行当天汇率支付。剩余股权转让款待上峰ZETH水泥项目投产之后10日内支付。

　　（三）税费承担

　　双方应按照吉国税法法规的规定各自承担其自身与本协议及与本协议 项下的交易有关的其他所有税款、费用和开支（包括中介机构费用），但本协议另有约定的除外。

　　（四）协议生效

　　本协议经双方或授权代表签字（或加盖公章）后，并在受让方根据其公司章程的规定履行了所有必要的内部审批手续之日起生效。

　　（五）收购资金来源

　　公司自有资金或融资资金

　　五、本次股权收购的目的及对公司财务状况和经营成果的影响

　　鉴于公司境外子公司上峰ZETH水泥的水泥混合材粉煤灰材料目前堆放在吉尔吉斯首都比什凯克市区的一块11.56公顷土地上，该土地使用权属于ZETH新标准，而上峰ZETH水泥仅持有ZETH新标准18%股权。为保证公司上峰ZETH水泥项目粉煤灰用地的规范性，同时增强对ZETH新标准的控制权，并充分利用该土地后续使用价值，公司拟计划收购ZETH新标准82%的股权，收购完成后，ZETH新标准将纳入公司合并财务报表范围。

　　本次收购有利于推进公司在吉国项目的建设实施步伐。也符合公司进一步稳健发展，提升总体竞争力的规划。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第四次会议决议；

　　2、股权转让协议。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2019年6月21日