■

　　C、综合成新率的确定

　　综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

　　=59%×40%+53%×60%

　　=55%(取整)

　　④评估值的确定

　　评估值=1,986,725.00×55%

　　=1,092,698.75（元）

　　”

　　（三）增值率较高的原因及合理性

　　华龙集团房屋建筑物增值率较高的原因主要系建筑材料、人工费等上涨以及房屋建筑物的经济使用年限大于会计折旧年限所致。

　　本次评估中，华龙集团房屋建筑账面原值合计为2,528,742.36元，评估原值合计为5,112,284.49元，评估原值增值2,583,542.13元，增值率为102.17%，评估原值增值的原因主要系近年来建筑工程人工费、材料费及机械台班费用逐年上涨因素，致使建筑工程造价逐年提高所致。

　　根据Wind资讯的查询结果，固定资产投资价格指数（建筑安装工程）指数由 1995 年的 194.46 上涨至 2018年的388.5，上涨幅度为99.78%。同时，前期费用在此期间也有一定幅度的上涨，因此房屋建筑类评估原值相比账面原值呈现一定幅度的上涨。评估原值增值率与造价指数增长率趋同，重置成本估值合理。

　　■

　　此外，华龙集团房屋建筑物建成时间较早，其按照20年期限计提折旧，至评估基准日，房屋建筑物折旧已计提完毕，账面价值仅剩余净残值。本次评估中，假设混合结构房屋非生产用房经济寿命为50年。房屋建筑物的经济使用年限大于会计折旧年限，导致增值率较高。

　　（四）中介机构核查意见

　　综上，独立财务顾问与评估机构认为，华龙集团房屋建筑评估增值率较高具有合理性。

　　三、问题3：草案披露，标的公司长期股权投资评估值 2.21 亿元，增值率269.73%，主要是纳入评估范围的被投资企业土地使用权增值率较高，如永安黎明土地使用权评估值 343.84 万元，增值率 636.75%；龙岩华龙土地使用权评估值 479.55 万元，增值率 538.8%。请公司：（1）分项列示纳入评估范围的被投资企业所持有土地使用权的具体情况、取得成本、取得时间等；（2）结合相关土地使用权所处区域，周边区域近期土地交易价格变化等，分析说明增值率较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　（一）纳入评估范围的被投资企业所持有土地使用权的具体情况、取得成本、取得时间等如下表所示：

　　■

　　注：邵武市水北街道解放西路289号工业用地，连同地上房屋建筑物，购入成本合计318,095.80元。

　　（二）结合相关土地使用权所处区域，周边区域近期土地交易价格变化等，分析说明增值率较高的原因及合理性

　　1、华龙集团子公司存在可参考相同或邻近区域可比交易的土地使用权评估情况

　　华龙集团子公司土地使用权评估中，存在可参考相同或邻近区域可比交易的土地使用权评估价格与可比交易案例价格比较情况如下：

　　单位:元/㎡

　　■

　　上表列示的可比交易案例情况具体如下：

　　（1）永安黎明

　　■

　　（2）漳州华龙

　　■

　　（3）福清华龙

　　■

　　（4）金华龙

　　■

　　（5）龙海华龙

　　■

　　（6）龙岩华龙

　　■

　　注：经查询地价动态监测网（http://www.landvalue.com.cn），上述三个案例成交时点工业用地地价指数分别为145、145、130，2018年工业用地地价指数为197，经计算，增长幅度分别为35.86%、35.86%、51.54%。

　　2、部分标的资产土地使用权相同或邻近区域无可比交易，评估师按地价增长幅度修正后的地价综合确定可比土地价格，具体情况如下：

　　单位：元/㎡

　　■

　　注1：截至本回复出具日，最近公开发布的基准地价文件的评估基准日均为2017年1月1日。

　　注2：评估人员查询地价动态监测监测网（http://www.landvalue.com.cn），基准地价评估基准日2017年1月1日至此次资产评估基准日2019年3月31日，工业用地季度环比增长率分别为1.13%、1.3%、0.99%、0.71%、0.83%、0.87%、0.81%、0.54%、0.9%。经计算，地价增长率约为8%，则经评估人员综合考虑，确定修正幅度为8%。

　　3、土地使用权评估案例分析

　　以龙海华龙为例，其土地使用权取得时间为2006年-2007年，当时取得成本约122元/㎡，2007年相同区域内土地出让价格约130元/㎡左右。2018年-2019年相同区域内土地出让价格约为435元/㎡，相比2007年涨幅为234.62%（土地出让信息详见下表）。本次评估中，龙海华龙列入评估范围的二宗土地评估值为388元/㎡、406元/㎡，相较土地取得时涨幅为218.03%、229.51%，由此可见，地价涨幅幅度趋同，土地使用权评估合理。

　　龙海华龙相同区域土地使用权土地出让信息表

　　■

　　以上土地信息来源中国土地市场网（http://www.landchina.com）结果公告

　　综上，标的资产子公司土地使用权评估单价总体上低于相同或邻近区域可比交易案例的价格或按地价增长幅度修正后的地价。部分土地使用权评估单价较相同或邻近区域可比交易案例的价格或按地价增长幅度修正后的地价较高，原因主要系委估宗地的位置、基础设施等条件较可比交易案例条件（或基准地价所在级别土地的平均条件）较好，土地使用权评估价值具有合理性。

　　本次评估中华龙集团子公司土地使用权增值率较高原因主要系：该等土地使用权取得时间较早，取得成本低，随着城市化发展及周边基础设施的完善，土地稀缺性逐渐显现，土地使用权价格随着上涨，土地评估增值额较大，增值率较高。

　　（三）中介机构核查意见

　　综上，独立财务顾问及评估机构经核查认为，华龙集团被投资企业所持有土地使用权评估增值原因主要系相关土地取得时间较早，土地市场价格上涨使得目前土地价格较高所致，具有合理性。

　　四、问题4：草案披露，标的公司报告期内实现营业收入 12.95 亿元、13.61 亿元、3.71 亿元，但经营活动现金流净额分别为 0.69 亿元、0.3 亿元、-0.09 亿元，呈下降趋势。同时，应收账款占总资产比重分别为 6.51%、13.74%、21.76%，占比增长。请公司：（1）结合日常业务开展、销售模式、信用政策等，分析说明标的公司在营业收入稳定增长的情况下，经营活动现金流下滑的原因及合理性；（2）补充披露报告期内前 5 名客户的名称、与标的公司及其股东的关联关系、交易金额、账龄及对应业务等情况。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）结合日常业务开展、销售模式、信用政策等，分析说明标的公司在营业收入稳定增长的情况下，经营活动现金流下滑的原因及合理性

　　1、标的公司日常业务开展、销售模式、信用政策

　　标的公司为降低运输成本，增强产品竞争力，通过在重点市场区域设立子公司，实行就近生产、产地销售的产销策略。在标的公司总部的统一管理下，各子公司负责对各自市场的开发及维护，针对不同的客户，采取不同的营销模式。如针对众多的中小型养殖户，标的公司通过经销商向其销售饲料产品；对于具备一定规模和资金实力的养殖企业和养殖场，标的公司向其直接销售饲料产品。因此，标的公司主要采用经销与直销相结合的销售模式。

　　（1）经销模式：在经销模式下，标的公司选择各销售区域具有较强营销能力及资金实力的企业或个人作为该区域的经销商。各子公司分别与经销商签订经销合同，约定产品经销授权区域，产品销售种类和价格政策等。标的公司主要通过对经销商的激励与约束，促进饲料产品的销售。

　　（2）直销模式：在直销模式下，标的公司直接向客户销售饲料产品，直销客户通常为具备一定规模及资金实力的专业养殖企业和养殖大户。标的公司通过过硬的产品质量，有竞争力的价格及优质的售后服务来增强客户粘性。

　　（3）报告期内，标的公司直销、经销模式下销售情况

　　报告期内，标的公司直销、经销模式下的销售额情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　（4）信用政策

　　标的公司原执行的信用政策为：对于规模大、实力强、信誉好的经销商，标的公司给予其10万-200万不等金额的信用额度与约1-3个月的信用期。针对养殖规模较大的直销客户，标的公司依据其养殖动物的生长特点，给予其不同的信用政策与信用额度，如对于养殖规模较大的蛋禽类养殖客户，给予其销售金额约30%的信用额度与约1-3个月的信用期；针对养殖规模较大的生猪养殖户，给予其销售金额约10-30%或1-3月饲料款的信用额度与大约1-3个月的信用期。除此外，标的公司对于其他客户主要采取“现款现货”的结算模式。

　　2018年度开始由于饲料行业下游养殖户经营压力加大，导致同行业其他公司普遍放宽信用政策，标的公司因此也对部分优质客户适当放宽信用政策。主要为针对养殖规模较大、信誉好的生猪养殖户适当延长1-3月信用期、提高销售金额约10-20%或1-2月饲料款的信用额度。

　　目前，标的公司执行的信用政策为：对于规模大、实力强、信誉好的经销商，标的公司给予其10万-200万不等金额的信用额度与约1-3个月的信用期。针对养殖规模较大的直销客户，标的公司依据其养殖动物的生长特点，给予其不同的信用政策与信用额度，如对于养殖规模较大的蛋禽类养殖客户，给予其销售金额约30%的信用额度与约1-3个月的信用期；针对养殖规模较大的生猪养殖户，给予其销售金额约20%-50%或1-5月饲料款的信用额度与大约3-5个月的信用期。除此外，标的公司对于其他客户主要采取“现款现货”的结算模式。

　　2、营业收入增长稳定增长的情况下，经营活动现金流下滑的合理性

　　报告期内，标的公司实现营业收入12.95亿元、13.61亿元、3.71亿元，经营活动现金净额分别为0.69亿元、0.30亿元、-0.09亿元呈下降趋势，主要原因系报告期内应收账款周转率下降导致销售商品收到的现金流减少所致。

　　报告期内，经营活动净现金流量与应收账款变动数比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）：

　　■

　　报告期内，标的公司应收账款增长的主要原因系：

　　（1）2018年度开始由于饲料行业下游养殖户经营压力加大，导致同行业其他公司普遍放宽信用政策，标的公司因此也对部分优质客户适当放宽信用政策，导致2018年应收账款周转率低于2017年应收账款周转率。

　　（2）受畜牧产品的市场消费和养殖动物生长的季节性特点影响，2019年3月末正值饲料行业的高峰期，且2019年3月末由于标的公司剥离猪场，相关的生猪转让导致应收账款增加880.75万元，因此标的公司2019年1-3月相比年度应收账款周转率有较大降幅。

　　（3）报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比上市公司应收账款周转率的比较如下：

　　■

　　通过选取同行业中饲料业务占比相对较高的可比上市公司进行比较，上表可知，标的公司的应收账款周转率接近上述可比上市公司平均值，且报告期内标的公司应收账款周转率的变动趋势与同行业可比上市公司基本相同。

　　综上所述，报告期内标的公司营业收入稳定增长但经营活动现金流下滑，与行业整体状况及季节性因素相关，其变动趋势与同行业可比上市公司基本相同，相关变动具有合理性。

　　（二）补充披露报告期内前 5 名客户的名称、与标的公司及其股东的关联关系、交易金额、账龄及对应业务等情况。

　　上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五/（六）”补充披露如下：

　　“

　　2、主要客户情况

　　华龙集团报告期内前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例，前五名客户与标的公司及其股东的关联关系，账龄及对应业务情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注1：南平市科诚牧业发展有限公司、庆元县科诚生态养殖有限公司均为黄文东控制的企业；该客户截至2019年3月末的应收账款余额高于当期销售收入，系标的公司对部分优质客户适当放宽信用政策，2018年起给予该客户信用期为5个月所致。该客户应收账款均在信用期内，截至本报告书签署日，2019年3月末应收账款期后回款2,508.03万元，其中2018年末的应收账款均已回款。

　　注2：广州大台农饲料有限公司、广州保大饲料有限公司均为章健控制的企业。

　　注3：龙岩市宝丰生物科技有限公司为黄悠财控制的企业。

　　注4：上表中应收账款余额、预收款项余额账龄均为1年以内。

　　上述主要客户的业务简要情况如下：

　　■

　　”（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及审计机构认为，标的公司在营业收入稳定增长的情况下，经营活动现金流下滑的原因主要系行业整体状况及季节性因素影响所致，且符合其日常业务开展、销售模式、信用政策等特点，经营活动现金流下滑具有合理性。上市公司已在重组报告书中补充披露报告期各期前五名客户相关内容。

　　五、问题5：草案披露，2017 年及 2018 年，标的公司饲料产品产量为51.22 万吨、50.92 万吨，占福建省饲料生产总量约 5.98%及 6.19%，位居福建省第一梯队。请公司补充披露：（1）标的资产在福建省内和省外的饲料销售量，以及在福建省内的市场占有率；（2）标的公司在客户维护和销售渠道拓展方面是否依赖股东背景；（3）标的公司与主要竞争对手的优势和劣势对比情况；（4）标的公司主营业务采用现金交易的比例，相关财务内部控制是否健全合规。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）标的资产在福建省内和省外的饲料销售量，以及在福建省内的市场占有率

　　天马科技已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二/（二）标的公司行业地位及核心竞争力”补充披露如下：

　　“

　　1、华龙集团的行业地位

　　华龙集团是一家从事饲料研发、生产与销售的企业。华龙集团发扬“团结、拼搏、求实、创新”的华龙精神，深耕福建省及周边区域饲料行业30余年，成为集科研、生产、销售、服务一体化经营的企业集团。华龙集团为福建省饲料工业协会第六届理事会副会长单位、福建省第八轮（2016-2020年）农业产业化省级重点龙头企业，下属多家子公司成为首批福建省农业厅饲料质量安全管理规范示范企业。

　　公司凭借专业、严谨的技术研发体系、内控管理体系、服务营销体系及过硬的产品质量，迅速成长为业内知名较高的饲料企业，产品受到市场的广泛认可与好评。2017年及2018年，标的公司饲料产品产量为51.22万吨、50.92万吨，占福建省饲料生产总量约为5.98%及6.19%；产品主要于省内销售，2017年、2018省内销量分别为48.52万吨、47.16万吨，省外销量分别为2.52万吨、4.07万吨，市场占有率达到5.69%、5.75%，产销量位居福建省第一梯队。

　　”

　　（二）标的公司在客户维护和销售渠道拓展方面是否依赖股东背景

　　上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五/（五）/3、销售模式”中补充披露如下：

　　“……

　　饲料销售目前处于充分竞争的市场环境中，行业头部厂商主要为规模化、市场化运营的大型企业，企业自身的产品品质、经济性以及渠道下沉对于客户的持续服务是饲料营销的关键要素。从消费者角度，标的公司饲料产品用户为广大畜禽养殖户，具有数量众多、分布分散的特点，其在采购饲料产品时，亦主要关注饲料产品的品质、养殖效果、经济性、口碑与品牌等因素进行采购决策。标的公司深耕福建区域三十载，已积累了较强的品牌美誉度与广泛、牢固的市场营销网络。因此，标的公司的客户维护和销售渠道拓展对股东背景不存在依赖，在未来日益激烈的市场竞争环境中，标的公司需要持续提供兼具品质与经济性的过硬产品，并对客户进行紧密服务以推动市场营销，标的公司需借助上市公司平台，实现规模扩张与生产水平进一步提升的战略性升级。

　　”

　　（三）标的公司与主要竞争对手的优势和劣势对比情况

　　上市公司已在重组报告书之“第八节管理层讨论与分析”之“二/（二）标的公司行业地位及核心竞争力”中补充披露如下：

　　“……

　　3、华龙集团与主要竞争对手对比

　　华龙集团在具体区域中与竞争对手对比情况如下：

　　■

　　……

　　”

　　（四）标的公司主营业务采用现金交易的比例，相关财务内部控制是否健全合规

　　上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五/（五）/5、结算模式”中补充披露如下：

　　“……

　　为方便小额零星客户，标的公司及子公司均设立营业厅用于小额零星客户的销售，小额零星客户在标的公司营业厅当场交款提货，由于部分小额零星客户有一定现金支付的习惯，，因此，报告期内标的公司存在少量现金销售的情形，具体如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　标的公司建立了《销售与收款管理制度》，针对现金收款，通常为客户零星采购，原则上限于客户在标的公司营业厅现金支付。当客户现金支付时，由标的公司结算部当面清点款项并开具收款收据，客户在收款收据上签字确认，结算部将现金与收款收据一起递交至出纳，出纳在收款收据上签字后，客户持收款收据到结算部开具销售出库单，办理发货手续。出纳在确认收款后，在ERP系统中编制收款单，经会计人员审核无误后生成会计分录。每日终了，标的公司出纳将当日收取的现金及时缴存银行账户。为规避现金交易的固有风险，报告期内，标的公司积极推动客户从现金支付向POS刷卡、银行转账、微信/支付宝支付等方式转变，现金支付比例不断下降，本次交易后，标的公司将进一步严格规范客户支付方式，确保财务内部控制的有效性。

　　综上，标的公司财务内部控制健全合规。

　　”

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问与审计机构认为：2017年、2018年，华龙集团饲料产品福建省市场占有率达到5.69%、5.75%，具有一定的市场影响力，其客户的维护及渠道的开拓主要依靠的是华龙饲料的产品品质、养殖效果、经济性、口碑与品牌等因素，对股东不存在依赖性。报告期内华龙集团饲料销售存在小额现金交易，且呈现下降趋势，华龙集团与现金销售相关的财务内部控制健全合规。

　　六、问题6：草案披露，标的公司存在关联资金拆借，其中对南平华禾农牧发展公司的资金拆出未约定到期日，请公司补充披露上述资金拆借是否已整改完毕。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　（一）标的公司已处置对南平华禾的投资

　　标的公司对南平华禾的资金拆借9,283,583.30元系依据投资协议约定形成的股东同比例借款。为规范标的公司资金使用行为，经标的公司与南平华禾其他股东协商，2019年6月17日，福州华龙、永安黎明与南平华禾股东、华龙集团董事郭庆签署协议，约定将南平华禾20%股权转让予郭庆，并由郭庆承接标的公司对南平华禾的同比例借款。

　　2019年6月18日，郭庆支付9,283,583.30元以归还南平华禾向标的公司的资金拆借。截至本回复公告日，标的公司向关联方拆出的资金均已收回。

　　天马科技已在重组报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“二/（二）/5、关联资金拆借”补充披露如下：

　　“

　　（2）资金拆出

　　■

　　截至本报告书签署日，华龙集团与关联方之间的资金拆借均已归还。”

　　（二）中介机构核查意见

　　独立财务顾问与法律顾问经核查认为：截至本回复公告日，标的公司已收回向南平华禾农牧发展公司的拆出资金，上述关联资金拆借已整改完毕。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年六月二十日

　　证券简称：天马科技          证券代码：603668        公告编号：2019-069

　　转债简称：天马转债          转债代码：113507

　　转股简称：天马转股          转股代码：191507

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易报告书

　　（草案）的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月4日公告了《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件。2019年6月12日，公司收到上海证券交易所下发的《关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的问询函》（上证公函【2019】0871号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

　　一、在重组报告书中对本次交易审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行了更新。

　　二、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五/（五）主要经营模式/3、销售模式”中补充披露了标的公司在客户维护和销售渠道拓展方面是否依赖股东背景情况。

　　三、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五/（五）主要经营模式/5、结算模式”中补充披露标的公司采用现金交易的比例，相关财务内部控制是否健全合规情况。

　　四、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五/（六）主要产品的销售情况”中补充披露报告期内前5名客户的名称、与标的公司及其股东的关联关系、交易金额、账龄及对应业务等情况。

　　五、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九/（四）资产转移剥离调整情况”中补充披露了标的公司处置南平华禾股权情况。

　　六、在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“三/（一）华龙集团资产基础法评估情况”中补充披露华龙集团房屋建筑物的评估情况。

　　七、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二/（二）标的公司的行业地位及核心竞争力”中补充披露了标的资产在福建省内和省外的饲料销售量，在福建省内的市场占有率，以及标的公司与主要竞争对手的优势和劣势对比情况。

　　八、在重组报告书“第九节 财务会计信息”之“二/（一）合并资产负债表”中补充披露上市公司备考财务报表商誉金额的计算过程。

　　九、在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二/（二）/5、关联资金拆借”中补充标的公司与关联方资金拆借的整改情况。

　　十、在重组报告书“第十一节 风险因素”中补充披露了商誉减值风险。

　　十一、在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“五、上市公司的利润分配政策”中依据上市公司2018年度权益分派实施情况更新了分红情况。

　　十二、在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”更新了本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　公司提醒投资者注意，公司对重组报告书进行了上述补充或修正披露，投资者在阅读和使用公司重大资产购买报告书时，应以本次同时披露的重组报告书（修订稿）为准。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年六月二十日

　　证券简称：天马科技          证券代码：603668        公告编号：2019-070

　　转债简称：天马转债          转债代码：113507

　　转股简称：天马转股          转股代码：191507

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于本次重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金购买福建省华龙集团饲料有限公司72%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》的有关规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的进行了自查，具体如下：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易相关方及中介机构出具的《自查报告》等资料，自公司首次披露重组事项（2019年5月25日）前6个月至《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露前一日期间（即2018年11月24日至2019年6月3日，以下简称“自查期间”），公司及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女在自查期间不存在买卖公司股票的情形。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年六月二十日

　　证券代码：603668        证券简称：天马科技       公告编号：2019-072

　　转债代码：113507        转债简称：天马转债                          

　　转股代码：191507        转股简称：天马转股

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月8日 14点30 分

　　召开地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月8日

　　至2019年7月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2（2.01-2.08）、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.01-2.08）、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2（2.01-2.08）、3、4、5、6、7、8、10、11、12、15。

　　应回避表决的关联股东名称：陈庆堂、福建天马投资发展有限公司、陈庆昌、陈加成、柯玉彬。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年7月3日至5日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

　　3、登记地点：福建省福清市上迳镇工业区公司证券部。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系地址：福建省福清市上迳镇工业区

　　电话：0591-85628333

　　传真：0591-85622233

　　邮政编码：350308

　　联系人：陈延嗣、戴文增

　　2、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司董事会

　　2019年6月21日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建天马科技集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月8日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。