故西安恒泰相关资产组可收回金额为27.53万元。

　　西安恒泰2018年商誉减值计算过程如下：

　　■

　　2、六安开发区医院

　　六安开发区医院未来五年盈利预测如下（收入年增长率按6.08%预测）：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，预计未来六安开发区医院将持续亏损，未来盈利能力存在较大不确定性，主要原因为：

　　①2016年12月中珠医疗控股股份有限公司收购后，六安开发区医院仍处于发展阶段，持续经营能力不稳定。六安开发区医院主要收入依靠医疗服务收入，特色科室不明显，技术主要依靠与解放军105医院等大型三甲综合医院的密切合作，技术方面有待提高。

　　②医院往年无门诊，2018年才开始投入门诊装修，导致收入增长缓慢，成本较高的局面。

　　③医院管理制度不清晰，执行力较差，存在大量剩余劳动力，成本较高。

　　故公允价值减去处置费用后的净额高于资产预计未来现金流量的现值，故本次采用公允价值减去处置费用后的净额作为委估资产组的可收回金额。

　　本次委估资产组公允价值采用成本法进行评估，对委估资产组所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是资产组的市场价值。一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。

　　评估结果汇总如下：

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年12月31日                            金额单位：万元

　　■

　　故六安开发区医院相关资产组可收回金额为2,615.16万元。

　　六安开发区医院2018年商誉减值计算过程如下：

　　■

　　3、今朝科技

　　今朝科技公司管理层未来五年的盈利预测如下：

　　■

　　由上表可知，预计未来今朝科技将持续亏损，未来盈利能力存在较大不确定性，主要原因为今朝科技管理和行政人员工资等人工成本支出以及其他必要的经营管理费用较大，导致企业具有较大的管理费用，从而使企业未来出现亏损。故不适用收益法。

　　本次委估资产组公允价值采用成本法，对委估资产组所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是资产组的市场价值。一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。

　　评估结果汇总如下：

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年12月31日                      金额单位：人民币万元

　　■

　　故今朝科技相关资产组可收回金额为339.99万元。

　　今朝科技2018年商誉减值计算过程如下：

　　■

　　4、中珠俊天（北京）医疗科技有限公司

　　由于中珠俊天为管理公司，其全资子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司系中珠俊天主要资产。由于北京忠诚肿瘤医院有限公司尚处于建设期中，截至评估基准日无营业收入产生。故资产组所在企业中珠俊天2018年未能将资产发挥最佳的使用效用，无法准确预计未来现金流量。故本次采用公允价值减去处置费用后的净额作为委估资产组的可收回金额。

　　本次委估资产组公允价值采用成本法评估，对委估资产组所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是资产组的市场价值。一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。

　　评估结果汇总如下：

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年12月31日                      金额单位：人民币万元

　　■

　　故中珠俊天相关资产组可收回金额为14,815.89万元。

　　中珠俊天2018年商誉减值计算过程如下：

　　■

　　5、云南纳沙

　　云南纳沙管理层未来五年的盈利预测如下：

　　■

　　由上表可知，预计未来云南纳沙将持续亏损，未来盈利能力存在较大不确定性，主要原因为云南纳沙管理和行政人员工资等人工成本支出以及其他必要的经营管理费用较大，导致企业具有较大的营业费用和管理费用，从而使企业未来出现亏损。故不适用收益法。

　　本次委估资产组公允价值采用成本法，对委估资产组所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是资产组的市场价值。一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。

　　评估结果汇总如下：

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年12月31日                      金额单位：人民币万元

　　■

　　故云南纳沙相关资产组可收回金额为2,424.14万元。

　　云南纳沙2018年商誉减值计算过程如下：

　　■

　　评估机构意见：

　　综上所述，评估师认为对于商誉所在资产组的可收回金额的评估方法是合理的，以此为基础计算的可收回金额亦合理，因此商誉减值的计算也是合理的。

　　会计师意见：

　　经复核，中珠医疗历次减值测试均以预计可收回金额与资产组账面比较，测试方法不存在重大差异；2018年审计过程中，经与中珠医疗和公司聘请的评估专家就商誉减值测试评估方法、评估范围、价值类型进行充分沟通，复核评估报告涉及的主要评估参数和评估方法的合理性；通过对中珠医疗商誉减值测试的计算过程进行复核；未发现公司计提商誉减值结果与我们复核结果存在重大不一致。

　　四、关于经营及财务情况

　　11.年报披露，公司报告期内大幅亏损，除商誉减值因素外，医疗板块收入和利润大幅下滑，毛利主要来源于房地产板块。其中医疗器械和中心合作业务收入分别为4956.42万元和2643.33万元，同比分别下滑80.69%和74.56%；毛利率分别为51.27%和5.43%，比上年同期分别下降29.41个百分点和34.99个百分点。请公司: （1）分别结合医疗器械业务和中心合作业务的行业政策、市场环境、采购及销售变化、同行业可比公司情况，进一步说明收入和毛利率大幅下滑的原因；（2）结合现有业务结构及具体经营情况、近期业务领域的变化，说明公司董事会对未来业务的具体规划、医疗板块各项业务的持续性。请会计师发表意见。

　　问题（1）分别结合医疗器械业务和中心合作业务的行业政策、市场环境、采购及销售变化、同行业可比公司情况，进一步说明收入和毛利率大幅下滑的原因；

　　回复：

　　（一）医疗器械业务方面

　　一体医疗目前设备销售细分为直接销售与经销两种模式。直接销售模式是指公司通过自身营销团队直接把产品销售给医疗机构或医疗设备投资商；经销模式是把设备先销售给经销商，经销商再通过其分销渠道销售给终端医疗机构的方式。一体医疗超声肝硬化检测仪自推出市场以来，采用“公立+民营+体检”的销售策略，通过经销商与体检中心、民营医院以投放设备的方式建立合作，在2018年以前一体医疗超声肝硬化检测仪占领了大部分民营体检市场，当时同行业竞争产品只对公立医院进行销售，一体医疗在设备销量、市场占有率在同行业中处于领先地位。随着行业环境变化及竞争加剧等原因，导致一体医疗2018年医疗器械销售业绩大幅下滑，具体原因分析如下：

　　1、行业政策及市场环境影响。在医疗行业的大环境影响下，医院采购中标条件趋向严格，主要体现在以下几方面：1）多数医院招标要求采购进口品牌产品，限制国产设备参与招投标；2）对医疗设备的采购价采用最低价中标；3）免费保修期由1年延至3-5年；4）付款周期由首付全款的90%及一年付清调整为首付全款的50%及三年付清等。基于以上因素，导致产品经销商利润空间被压缩，资金占用率升高，积极性降低，推广方式由原来的全面推广逐步转向付款条件有利的医疗机构，经销商现阶段对设备销售持观望态度。2、同行业竞争影响。1）无锡海斯凯尔在2017年底布局大健康体检领域，研发具有“次卡”功能的肝纤维化检测设备，与体检中心建立合作，对一体医疗的体检市场产生一定冲击；2）福瑞医疗在国内肝病领域具有较强的知名度，以药品+设备搭配销售及低价为优势，同时该公司肝检设备是法国进口产品，使得经销商及医院对其产生了一定倾斜；3）随后乐普新产品上市后也以低价开拓市场。同行业竞争趋于激烈，致使一体医疗2018年度所销产品无法快速进入市场，给经销商的积极性带来一定打击。

　　3、客户因素影响。1）2018年度开发的大客户云南工业医药有限公司为国有企业，其法务部门在持续关注上市公司公告后认为负面消息过多提示风险预警，对于云南市场开拓工作持观望态度，导致签订的合作无法继续；2）业务合作方深圳一号健康因自身管理及经营模式出现问题，原市场拓展计划搁浅，合作不得不中止； 3）深圳美达尔医疗投资管理有限公司为一体医疗非盈利性医疗机构的主要合作伙伴，主要以体检中心为主营业务，与美年大健康、慈铭体检等知名体检中心开展业务合作。美年大健康分别收购慈铭体检、美兆体检后占有体检市场60%左右的市场份额，并在其集团下属体检中心使用海斯凯尔生产的肝纤维化检测设备，导致美达尔医疗原有业务突然终止，对其业务拓展部署受到重大影响，美达尔医疗与一体医疗签署的合作协议也无法继续履约；4）远程医疗与一体医疗签订合作协议，部署以公司肝检仪为主导的肝病市场推广方案。后期因远程医疗市场战略及资金链出现问题，公司经营陷于停顿，与公司签署的合作协议也无法履行。

　　4、销售策略影响。除了外部环境影响外，2018年在销售渠道及重要客户经营出现问题后，一体医疗未及时拓展新的营销渠道、调整营销策略，导致原有的销售政策不能适应2018年的市场变化。

　　（二）中心合作业务方面

　　2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》（以下简称“《通知》”），军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。根据中央军委《通知》精神，中央军委后勤保障部发出《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》，截至2017年，中珠医疗下属全资子公司一体医疗与相关军队、武警医院26家合作项目逐渐全部终止，是导致合作中心业务收入及利润大幅下滑的主要原因；地方医院合作中心未受到行业政策及市场环境等因素影响。

　　问题（2）结合现有业务结构及具体经营情况、近期业务领域的变化，说明公司董事会对未来业务的具体规划、医疗板块各项业务的持续性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）行业政策及市场环境分析

　　医疗器械行业的发展与医疗健康行业的整体发展息息相关，医疗健康行业发展受经济周期影响相对较小，行业稳定性较高。随着全球人口自然增长，人口老龄化程度提高，医疗健康行业的需求将持续提升；此外，发展中国家经济增长提高了消费能力，全球范围内长期来看医疗器械市场将持续保持增长的趋势。2015年全球医疗器械销售规模为3710亿美元，预计2022年将超过5200亿美元，期间年均增长率将保持在 5.20%。我国医疗器械正处于高速发展期，行业产品呈现智能化，细分化，多样化等特点。

　　从国内医疗器械销售环境来看，具有市场增速快、成长空间大的优势。老龄化加快、医保基金持续稳定增长、大型医疗器械配置证放开、基层医院大发展带动需求增加，到2020年使500家县级医院达到三级医院服务能力要求，公立医院盈利转向医疗器械等因素，都将推动中国市场持续快速扩容。随着国家对国产设备的支持力度逐步增大，大型医院也逐步放宽采购条件，在同等条件下优先考虑国产医疗设备。

　　国家卫生健康委员会于2018年4月9日发布《大型医用设备配置许可管理目标（2018年）》，将伽玛射线立体定向放射治疗系统（包括用于头部、体部和全身）调整至乙类由省级卫生计生委负责配置管理。同时，国家卫生健康委员会于2018年10月26日发文“关于发布2018-2020年大型医用设备配置规划的通知”指出到2020年底，全国规划配置伽玛射线立体定向放射治疗系统254台，其中新增146台。

　　医疗服务行业是医疗健康产业的重要分支，中国是世界人口第一大国，庞大的人口基数以及快速增长的老龄人口带来了持续增长的医疗服务需求。全民医疗健康与国家战略密切相关，得到了历届政府的重点关注。但我们的医疗服务体系在医疗服务需求及供给双重增加的情况，依然呈现“看病难、看病贵”的问题，医疗服务的供给端与需求端出现矛盾。

　　新医改意见明确提出：推进公立医院改革试点，提高公立医疗机构服务水平，努力解决群众“看好病”问题；鼓励、支持和引导社会资本发展医疗卫生事业，加快形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。完善政策措施，鼓励社会力量举办非营利性医院。民营资本进入医疗服务领域，将形成以公立医疗机构为主体，民营医疗机构为补充的多元医疗服务格局，从而更好的满足人们日益增长的医疗服务需求，通过引入竞争促进医疗服务行业健康发展。

　　（二）现有业务持续性分析

　　1、一体医疗器械业务方面

　　一体医疗拥有医疗器械主要包括：适用于肿瘤手术后的综合治疗、恶性肿瘤对化疗耐药或多药耐药的综合治疗及各种恶性肿瘤的晚期治疗的ET-SPACETM 全身热疗系统；拥有的月亮神全身伽玛刀获国家食品药品监督管理局（CFDA）医疗器械注册证和欧盟CE 认证；合作参与的“超声剪切波弹性成像关键技术及应用”课题项目，获中华人民共和国国务院颁发的 2017 年度“国家技术发明奖二等奖”，“基于剪切波的定量超声弹性成像技术和应用”获广东省科学进步一等奖，超声肝硬化检测仪已上市销售；尚有用于普查乳腺肿瘤的相控阵乳腺肿瘤新型医疗成像系统正在开发中。

　　随着国家对伽玛刀设备配置规划的政策出台，给一体医疗伽玛刀设备销售业务带来了一定的发展机遇，因此2019年一体医疗将加大伽玛刀销售推广工作；鉴于前期ET-SPACETM全身热疗系统在相关医院的推广基础，2019年一体医疗业务将以“全身热疗在中医领域的应用”为入口向慢病领域延伸，以国家知名中医院为学术高地，以省级中医院为牵头单位，以县级中医院为基础单元打造热疗销售网络；肝硬化检测仪除了原有的销售模式外，还将与全身热疗系统协同推广销售。

　　2019年，一体医疗将县域医疗机构作为重点拓展目标，以县级代理商为主要合作伙伴，加强基层医院销售推广工作。优化完善业务布局、营销组织架构、营销制度，加大激励政策、部署学术推广活动，同时增加对公司自研产品的推广力度，调整销售目标群体。随着县域医疗市场容量的不断加大及国家对县级医疗机构的扶持政策的出台，一体医疗自主研发的医疗器械产品具备可持续发展的空间。

　　2、中心合作业务方面

　　①现有中心运营：目前地方医院合作中心经营情况稳定,新启动运营的中心经过前期的市场培育后逐步走入正轨，中心收入及利润率也将呈上升趋势。公司不断整合内外优势资源，挖掘中心潜力，帮助中心及合作医院提升品牌影响力，促进其可持续的良性发展。

　　②新签约中心筹建：一体医疗继续加快新签约中心的筹备工作，各项工作落实到责任人并制定跟踪考核机制，简化工作流程、提升工作效率，促使中心尽早开业并产生收入。

　　③新项目拓展及签约：在国家鼓励社会资本办医、优化资源配置，提升医疗资源供给效率，促进卫生健康产业高质量发展，不断满足人民群众日益增长的医疗服务需求的政策环境下，伴随着老龄化人口加剧，医疗服务市场也在不断扩容，为具备优质产品、提供良好服务且具备成本优势的企业提供了较大的发展机遇，因此，一体医疗将继续深入探索与各类医院的合作模式，拓展及签约优质中心合作项目，为医院提供肿瘤科室建设的整体解决方案，力求持续为公司带来业绩贡献。

　　会计师意见：

　　经复核，将公司补充披露的2017、2018年收入和毛利率大幅下滑的原因与我们所了解情况及获取的相关证据核对，未发现重大不一致。

　　12.年报披露，报告期内公司营业收入 5.73 亿元，同比下滑 41.61%，销售费用 3167.58 万元，同比增长 98.05%；管理费用 1.28 亿元，同比增长 41.45%，其中咨询服务费、办公费、其他项目占比较大且增加较快。请公司：（1）结合销售费用的具体构成、市场环境、客户变动等说明在营业收入下滑、本期大幅亏损的情况下，销售费用大幅上升的原因；（2）管理费用中“咨询服务费”和“其他”项目的具体构成；（3）结合上述管理费用中大额细分项目的变化情况等进一步说明在营业收入下滑的情况下，管理费用增加的原因。请会计师发表意见。

　　问题（1）结合销售费用的具体构成、市场环境、客户变动等说明在营业收入下滑、本期大幅亏损的情况下，销售费用大幅上升的原因；

　　回复：

　　报告期内公司销售费用具体构成及变动如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本期销售费用较上期大幅增长，主要是由于销售费用中的工资、销售代理费及佣金、其他费用增长较大。一是由于公司之子公司潜江制药股份有限公司（以下简称“潜江制药”）与新方向终止合作协议，潜江制药调整组织构架，组建销售团队、增加市场人员，导致销售费用中的工资增长283万元，同时本期发生销售业务费用449万元。二是由于公司之子公司一体医疗自2017年与各军队、武警医院终止合作项目，2018年仍有七家合作中心进行后续的谈判协商，相关中心的终止工作接洽人员的工资由原中心成本调整至销售费用，由于新签中心正处于筹备建设期间，同时由于部分终止中心工作人员调整至新签肿瘤中心项目，项目和市场拓展等过程中，该部分人员工资由原中心成本调整至销售费用，以上事项导致销售费用中工资发生约302万元。以上事项对销售费用的影响较大。同时，一体医疗因筹建和市场开拓新肿瘤中心，相关的办公、差旅及宣传等费用同步增长。

　　综上所述，在经济大环境及行业政策整体影响下，公司营业收入下滑、销售费用增长，主要原因一是公司医药销售板块销售模式调整，组建销售团队、开拓和维持市场费用增加，这是公司在医药行业整体增速呈现放缓趋势下深入研判市场政策变化、积极应对的表现；二是公司下属企业一体医疗肿瘤中心板块业务经历2017年部队肿瘤中心全面终止的不利情况下，正处于整合相关资源，积极市场开拓期、筹建新签肿瘤中心阶段，新签肿瘤中心对公司营业收入的贡献需待中心开始运营并逐步进入正轨才能体现。

　　问题（2）管理费用中“咨询服务费”和“其他”等项目的具体构成；

　　回复：

　　报告期办公费、咨询服务费及其他费用具体结构如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　问题（3）结合上述管理费用中大额细分项目的变化情况等进一步说明在营业收入下滑的情况下，管理费用增加的原因。请会计师发表意见。

　　回复：

　　管理费用中办公费大幅增长，一是由于公司下属企业横琴中珠富盈投资管理企业(有限合伙)（以下简称“中珠富盈”）本期收购中珠俊天，自取得中珠俊天控制权日起至本期期末的收入、费用和利润纳入合并财务报表之中，其中中珠俊天在合并期间发生租赁费495万元，导致本期办公费用大幅增加；二是由于为实现财务资源配置最优化，全面预算管理标准化，新并购企业管理同质化，公司充分利用信息化手段，完成OA协同办公系统软件全面升级和应用，扩大一体化办公平台的应用规模，产生软件优化支出。

　　管理费用中咨询服务费大幅增长，一是由于公司下属企业中珠益民之子公司中珠富盈根据中珠益民与基金管理人北京古柏投资管理有限公司签订的合伙协议书及补充协议支付对基金管理人管理费600万元；二是公司为实现战略目标，在加强内延式发展同时，也不断寻找外延式并购机会，报告期内，公司积极寻找能产生良好协同效应的标的企业，启动重大资产重组拟收购相关医院、医药相关企业，由此发生相关的律师费、评估费、审计费等咨询费用，相关费用较上期有较大增长。三是在公司优化资产结构，持续推进产业链布局，探索业务模式的过程中，部分业务板块发生法律诉讼，相关诉讼主要涉及投资业务、融资租赁业务、终止肿瘤合作中心清理工作等方面，导致报告期诉讼费及律师代理费大量增加。

　　管理费用中其他费大幅增涨，主要为潜江制药及一体医疗本期发生的暂时停用资产相关折旧、摊销及费用1,156万元。

　　因此，报告期内办公费及咨询服务费的增长，合理反应了公司在业务转型和拓展期间，处置和应对问题，优化资产结构，持续推进产业链布局，探索业务模式的过程中的新增管理成本费用。

　　会计师就中珠医疗销售费用及管理费用变动合理性的说明

　　核查过程中，通过分析、检查变动相关协议及原始凭证支持，中珠医疗销售费用及管理费用变动与公司本期实际经营情况总体相符，将补充披露的相关信息与我们审计过程中获取的相关证据进行核对未发现重大不一致情况。

　　13.年报披露，应收账款期末余额2.75亿元。除房地产、融资租赁外，其余医疗板块营业收入为2.03亿元。请公司：（1）补充披露应收账款前五大客户的具体名称、账龄、金额、关联关系、期后回款情况；（2）结合公司销售模式和信用政策变化情况说明应收账款余额高于收入金额的合理性，相关应收款项的可回收性，是否存在变相资金占用。请会计师发表意见。

　　问题（1）补充披露应收账款前五大客户的具体名称、账龄、金额、关联关系、期后回款情况；

　　回复：

　　单位：万元

　　■

　　问题（2）结合公司销售模式和信用政策变化情况说明应收账款余额高于收入金额的合理性，相关应收款项的可回收性，是否存在变相资金占用。请会计师发表意见。

　　报告期内，公司营业收入为5.73亿元，应收账款账面余额3.05亿元、账面价值2.75万元，公司总体应收账款余额未高于收入金额，应收账款主要由以下板块业务形成，其中医疗器械板块、中心合作板块收入金额小于应收账款金额。公司主营业务各板块收入及应收账款余额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内应收账款，医疗器械板块比上期大幅下降，中心合作板块比上期大幅下降，医药板块比上期大幅下降，主要增长的是医院板块应收账款和房地产板块应收账款。重要板块应收账款情况介绍如下：

　　报告期内，医疗器械产品方面主要为公司全资子公司一体医疗拥有的肿瘤治疗领域相关产品生产及销售，包括Hepatest超声肝硬化检测仪、输液加热器、月亮神全身伽马刀等，在医疗器械业务的销售模式及信用政策未发生重大变化。2017年一体医疗通过扶持经销商在全国范围内开展“肝健康管理”活动，旨在打造肝健康慢病管理模式，将主要产品肝检仪销售方向由医疗机构逐步转向体检中心、社康中心、社区中心、养生馆等非医疗机构扩展，为上期增加了医疗器械销售收入并形成了大额的应收款项。2018年在经济大环境及行业政策整体影响下，医疗器械销售收入较上期大幅下降，同时经销商推广肝硬化检测仪的进度受阻、回款速度减慢，导致2017年以前年度销售形成的应收账款未及时完全回款，到2018年度尚有应收账款余额，而2018年度新形成的医疗器械销售收入又较小，导致2018年度医疗器械板块收入金额小于应收账款金额。

　　中心合作板块，由于受到中心合作清理影响，部分2017年度前中心应收账款仍在陆续回款中，导致2017年度形成的中心应收账款尚有部分未回款，而2018年新中心刚筹建，收入较少，所以2018年度中心板块收入金额小于应收账款金额。

　　报告期内，公司在售项目房地产3个，分别为位于珠海市金湾区的山海间一期，二期项目及位于珠海市斗门区的春晓悦居二期项目。2016年底，公司下属房地产企业经过对房地产市场的充分调研，为刺激刚需客户，推进项目销售，推出首付分期销售方案。即对满足条件的客户在支付适当金额的首付后，由开发商免息垫付剩余首付款，垫付房款一般不超过一年，最迟不得迟于交楼入伙时间。客户未还清借款前不得办理入户手续。2017年珠海市政府对于房地产项目进行了全市范围内的限购，即非珠海市户口的客户须提供5年社保证明才有购房资格。由于山海间项目、春晓悦居项目的产品特性定位于中小户型，针对的客户群主要集中在港澳投资客户，各大开发商都积极争取客户来加速资金回笼。因此在销售政策上做出了相应的应对措施，对于不符合珠海市限购政策的客户采取分期付款的方式进行销售，以此来缓解在销售上遇到的重大瓶颈。在实施分期付款政策过程中，基本上都采用1年的分期付款政策来要求客户付款，部分客户有2-3年分期还款情况，而且要求客户现付清30%的款项后再对余款进行分期，以此来甄别客户的购买实力和购买意愿。此外，项目已经建立相应的回访制度来通知客户准时缴纳分期款项，同时在限购政策放松的时候，及时对客户剩余未付款的部分进行银行按揭，促进销售回款。2018年，由于开发商与客户签订的商品房买卖合同，约定的最迟交房时间为2018年12月或房屋取得建设工程竣工验收备案证明文件及房屋测绘报告时，鉴于部分港澳客户信誉良好，按签订的分期收款协议供楼，且收房款在5成以上，，对此部分客户由开发商通知收楼，房屋质量由客户确认无误后，办理收楼手续并确认收入，将未回房款确认为应收账款。由此期末房地产板块应收账款余额比重较大。

　　医院板块应收账款增长较大，是本期新收购广西玉林市桂南医院有限公司（以下简称“桂南医院”），导致合并范围增加所致。

　　公司应收账款余额中，除阳江浩晖为本公司关联方，其他客户均为非关联方，应收账款中关联方余额及关联方交易已在年报中披露。公司期末对应收账款按照公司的坏账政策计提坏账准备2981万元，其中对单项金额重大预计无法收回的应收账款进行了单独考虑单独计提了1250万元坏账准备。未发现变相占用资金情况。

　　会计师意见

　　中珠医疗补充披露的应收账款余额变动与本期收入结构变化相关情况与我们审计过程中所了解及获取的信息不存在重大不一致；结合相关业务的具体收入确认方法核查，中珠医疗各业务板块收入确认政策符合《企业会计准则》相关规定；中珠医疗考虑相关款项的可收回性风险按照公司政策计提坏账准备；除年报已披露的阳江浩晖外，未发现重大应收账款客户与公司存在关联关系，公司应收账款均为经营业务形成的应收款项，未发现变相占用资金情况。

　　14.年报批露，在建工程期末余额2.15亿元，同比增加219.96%。报告期内新增9个在建工程。请公司补充批露：（1）上述新增项目是否为新签肿瘤中心项目，新增项目的具体规划、资金来源、实际进度、建设周期、达到预定可使用状态的时间；（2）结合业务进一步说明本期在建工程大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）新签肿瘤放疗中心的筹备情况、主要合作条款以及影响新设合作中心盈利的主要因素，分析并补充批露后续年度新签合作中心的盈利能力是否存在重大不确定性；（4）是否存在通过在建工程向关联方变相输送利益的情形。请会计师发表意见。

　　问题（1）上述新增项目是否为新签肿瘤中心项目，新增项目的具体规划、资金来源、实际进度、建设周期、达到预定可使用状态的时间；

　　回复：

　　在建工程期末余额 2.15 亿元，较上期末增长1.48亿元，同比增加 219.96%。新增在建工程为商丘市第四人民医院建设项目、云南省第一人民医新昆华医院建设项目、阳新慈济医院建设项目（原名阳新康泰医院）、潮州北斗车前草医院建设项目、长沙泰和中心建设项目、哈尔滨嘉润医院建设项目、衡阳英博医院建设项目、忠诚肿瘤医院建设项目、桂南医院改扩建项目。其中，忠诚肿瘤医院建设项目余额1.36亿元，为公司下属企业中珠富盈以增资方式收购中珠俊天85%股权，与合作方共同建设运营，目前尚在建设期间；桂南医院改扩建项目余额1,542万元，为公司收购的桂南医院目前正在进行的医院大楼改扩建工程。其他新增在建工程均为新签肿瘤中心项目，以上两个因本期合并范围变化新增在建工程余额占比70%。其余新增在建工程项目均为新签肿瘤中心项目。

　　新增肿瘤中心项目的具体规划、主要合作条款、资金来源、实际进度、建设周期、达到预定可使用状态的时间如下表所示：

　　■

　　问题（2）结合业务进一步说明本期在建工程大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　回复：

　　2018年一体医疗稳步推进新签肿瘤中心的筹建工作，部分中心按计划逐步开始布置经营环境及安排设备投入，如上文所述，新签肿瘤中心中新增7个中心开始进行机房建设及装修、设备调试等工作，其中。其中商丘市第四人民医院建设项目、长沙泰和中心建设项目为公司下属子公司中珠益民签订中心，由中珠益民与一体医疗共同建设。截至2019年5月，宿迁市钟吾医院中心已于2018年5月中下旬启动运营，衡阳英博肿瘤医院中心已于3月启动运营，湖南泰和医院已于1月启动运营。

　　基于对医疗服务行业的探索及对相关政策的深入研究，响应新医改意见的号召，报告期内公司不断完善业务网络，完成对桂南医院、中珠俊天及其下属忠诚医院的收购。桂南医院目前正在对其综合门诊楼、社区中心大楼及医技楼进行改扩建，为患者及医护人员提供愈加完善的医疗环境，提高医疗质量。忠诚医院为公司与被誉为“亚洲第一刀”的脑神经外科专家张俊廷教授共同建设运营。医院将借助区位优势，迅速吸收、整合来至肿瘤手术、放、化疗领域的顶级技术资源，将忠诚医院塑造成以脑部肿瘤手术、放化疗为学科特色的顶级机构，成为公司旗下首家三级医院。作为公司在北京的首家旗舰机构忠诚医院将发挥枢纽作用，向内引入更多顶级医疗技术人才，向外辐射输出公司药品、器械及品牌影响。目前忠诚医院建设工作正在推进中。

　　综上所述，本期在建工程大幅增长的情况正是公司不断优化资产结构、持续推进产业链布局的表现之一，主要是公司医疗板块投资增加，新建医院，改扩建医院，以及新建设肿瘤治疗中心项目增加所致，属于公司基础业务在建工程项目，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题（3）新签肿瘤放疗中心的建设筹备进展、主要合作条款以及影响新设合作中心盈利的主要因素，分析并补充披露后续年度新签合作中心的盈利能力是否存在重大不确定性；

　　回复：

　　一体医疗与民营医院新签肿瘤放疗中心的建设筹备进展、主要合作条款以及影响新设合作中心盈利的主要因素如下：

　　■

　　■

　　报告期内，一体医疗与军队、武警合作中心已全部终止，同时加快布局民营医院中心合作，截至报告期末累计新签“肿瘤放疗中心”合作项目16家，2019年1月，因武汉济和医院设备机房报建手续未通过行政审批，致使双方无法合作，一体医疗与与武汉济和医院签署了《解除合同协议书》，终止合作成立“肿瘤放疗中心”项目。

　　一体医疗在前期新项目选择时，本着“优中选优”的原则，严格把控标的合作医院的选择，对当地人口、经济、医疗竞争环境进行深入的调研分析，对投入医疗设备配置组合加以优化；在合同签约时，公司对合作条款经过细致测算分析和充分论证，在满足公司最大利益的情况下开展投资。

　　综上，截至目前，新签肿瘤放疗中心正在按计划推进中，尚未发现对中心合作项目盈利能力产生重大影响的情形。未来在经营过程中，可能存在国家政策风险、医保报销政策风险以及业务发展的不确定性，放疗中心收入不及预期的风险。

　　问题（4）是否存在通过在建工程向关联方变相利益输送的情形。请会计师发表意见。

　　回复：

　　本期新增在建工程项目为公司正常经营投资项目，无向关联方变相输送利益的情形。

　　会计师关于中珠医疗在建工程的说明

　　会计师通过执行现场盘点、函证、检查工程相关合同及单据等认为，中珠医疗本期在建工程的变动及构成与各中心、医院建设实际情况相符，相关的会计处理符合公司会计政策及企业会计准则。未发现在建工程主要供应商与中珠医疗存在关联关系，未发现存在向关联方变相输送利益的情形。

　　16.年报批露，存货期末余额9.9亿元，其中开发产品和开发成本合计为9.26亿元。请公司补充批露：（1）开发产品和开发成本涉及项目的进展情况及后续安排，是否需要计提跌价准备；（2）相关资产是否存在等受限情形。请会计师就上述问题发表意见。

　　问题（1）开发产品和开发成本涉及项目的进展情况及后续安排，是否需要计提跌价准备；

　　回复：

　　■

　　如上述减值计算表，开发产品和开发成本不存在减值，故不需要计提减值跌价准备。

　　问题（2）相关资产是否存在等受限情形。请会计师就上述问题发表意见。

　　回复：

　　房产项目无非经营受限情况，有根据房地产经营惯例销售后为客户办理银行按揭放款到公司后至房产证办理到客户名下期间的过渡期阶段性担保事项。根据房地产销售政策和行业经营惯例，本公司之孙公司珠海日大实业有限公司、珠海市桥石贸易有限公司、珠海市春晓房地产投资有限公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至借款人取得按揭房产的房地产权证以及办妥该按揭房产的抵押登记手续并且贷款人完全取得该按揭房产的合法、有效房地产他项权证之日止。截至2018年12月31日止，本公司承担阶段性担保额为人民币1.11亿元。

　　会计师意见：

　　经检查，截止2018年12月31日中珠医疗开发产品和开发成本不存在减值迹象，未提计减值准备；公司补充披露的存货资产受限情况与我们审计过程所获取的相关信息不存在重大不一致。

　　17.年报披露，预计负债期末余额这3.76亿元，其中与潜江中珠实业有限公司（以下简称潜江中珠）的贷款担保相关的预计负债1.9亿元。前述贷款余额为1.9亿元，由于潜江中珠及其他担保方中珠集团和许德来已无实际可以用于偿债资产，报告期内公司对全额计提预计负债。请公司补充披露：（1）上述担保发生的时间、起止日期，相应贷款是否已逾期；（2）潜江中珠、中珠集团和许德来出现已无实际可以用于偿债资产的时间；（3）结合《企业会计准则》中关于预计负债的相关规定，补充批露前期末计提而本期全额计提预计负债的原因及合理性，请会计师发表意见。

　　问题（1）上述担保发生的时间、起止日期，相应贷款是否已逾期；

　　回复：

　　公司对潜江中珠1.9亿元贷款担保相关情况如下表：

　　■

　　问题（2）潜江中珠、中珠集团和许德来出现已无实际可以用于偿债资产的时间；

　　回复：

　　中珠集团及其关联方在2018年度中，由于在国内外经济新常态下，受到资本市场变动的冲击影响，上半年已陆续出现与金融机构的股票质押回购式业务价格跌破平仓线并处于违约状态的情况，虽已努力通过补充现金保证金、归还部分本金、提供股权及资产担保等方式来缓解，但最终仍是无法摆脱被金融机构起诉的局面，下半年起中珠集团、许德来持有中珠医疗的股票、名下的房产、公司的银行账户和公司的股权已陆续遭受轮候查封，致使公司的资产处置陷入困境，无法回笼资金解决债务风险。同时，银行贷款业务也受此波及，纷纷提出“抽贷、断贷”等要求，公司不仅无法通过新增融资来解决债务问题，而且还被要求归还部分本金来压缩贷款规模，资金压力非常巨大，到2018年年底出现无资金用于偿债的情况。

　　问题（3）结合《企业会计准则》中关于预计负债的相关规定，补充披露前期未计提而本期全额计提预计负债的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　根据《企业会计准则》规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，应当确认为预计负债：

　　（1）该义务是企业承担的现时义务

　　（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　该事项在2017年度之前，中珠集团及其关联方现金流正常，未发生资产查封、账户冻结等事项，银行款项和利息尚在正常借贷当中，对潜江中珠的贷款，没有出现潜江中珠及中珠集团不能还款的迹象，银行也没有作为不正常贷款处理，银行也没有与公司进行过任何联系，也没有出现银行向公司进行追溯的迹象。到2018年后期由于中珠集团及其关联方资金流问题和债务危机，出现无现金偿还银行贷款情况，银行也有意向向担保人进行追偿迹象，故出现很可能会承担担保责任事项，需要预计负债。

　　会计师意见：

　　经复核，公司披露情况与我们所了解的情况无重大差异；本期公司根据被担保对象及其关联方财务状况计提对潜江中珠担保相关的预计负债符合《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定。

　　五、其他信息披露问题

　　18.年报批露，正文部分“销售费用情况分析”中，“销售费用本期发生额”为895.88万元，“公司报告期内销售费用总额”为50.57亿元，利润表中销售费用为3167.58万元。请公司核实上述三处存在不一致的原因，并对年报进行修订。

　　回复：

　　1、年报正文部分中公司药品生产、销售情况中的“销售费用情况分析”表中列示的销售费用本期发生额895.88万元，为按上交所信息批露指引列示的《医药制造行业经营性信息分析》模块数据，为医药制造板块销售费用准确数据。

　　2、正文部分列示的“同行业比较情况表中的公司报告期内销售费用总额”为50.57亿元，为理解有误，理解为同行业公司销售费用数据，此处摘露了同行业可比公司的销售费用，此处应修订为本公司医药制造销售费用895.88万元。

　　3、利润表中列示的销售费用3167.58万元为公司报告期内发生的销售费用总额，为准确数据。

　　公司将对《中珠医疗2018年年度报告》中的对应章节进行补充修订。

　　19.年报披露，其他应收款期末余额5.09亿元，同比增加69.33%。其中，保理业务期末余额1.79亿元，期初余额为0。请公司补充披露：（1）保理业务模式、实施主体、资金来源、平均融资成本和收益水平，是否具备相应资质；（2）逐一列示报告期内保理业务客户的基本情况，包括但不限于保理额度及金额、融资期限、利息费用、与公司的关联关系；（3）补充披露公司保理业务期初为0而本期大幅增加的原因。

　　回复：

　　我司2018年新增保理业务两个，投放金额合计1.80亿，具体项目情况如下：

　　（一）珠海新木标装饰设计工程有限公司工程保理业务

　　1、保理业务模式：工程款应收账款转让

　　实施主体：珠海新木标装饰设计工程有限公司

　　资金来源：自有资金

　　平均融资成本：年利率6%

　　收益水平：年利率5%，另外一年收取5.5%服务费

　　是否具备相应资质：在公司的经营范围里有备案可经营商业保理业务

　　2、逐一列示报告期内保理业务客户的基本情况，包括但不限于保理额度及金额、融资期限、利息费用、与公司的关联关系；

　　新木标装饰是一家以装饰设计为主的公司，自2006年6月开业以来，公司的业绩每年都在大幅度增长，业界口碑良好。实际控制人梁荣木先生多年从事于房地产、建筑施工、装修行业，社会经验丰富，人脉关系广阔。尤其在珠海及中山地区，依托其“老乡”背景资源，与珠海多个开发商关系甚好。公司拥有一支富有实践经验，又充满活力及创新意识的团队，主要完成的精装修工程有华发国际花园工程系列工程，紫金阁系列工程，珠海富力办公楼、大厅、会所等系列工程，江门市文华豪庭二期园林绿化工程和室内精修系列工程等等。

　　2018年我司通过项目评审会审批，以工程保理业务形式给予新木标装饰保理额度3000万元，融资期限为12个月，利息合计150万，服务费合计165万，利息费用合计315万。公司与我司不存在关联关系。

　　（二）国基建设集团有限公司工程保理业务

　　1、保理业务模式：工程款应收账款转让

　　实施主体：国基建设集团有限公司

　　资金来源：自有资金

　　平均融资成本：年利率6%

　　收益水平：年利率10%

　　是否具备相应资质：在公司的经营范围里有备案可经营商业保理业务

　　2、逐一列示报告期内保理业务客户的基本情况，包括但不限于保理额度及金额、融资期限、利息费用、与公司的关联关系；

　　国基建设是经国家工商行管理总局批准注册，国基控股有限公司投资的大型民营建筑施工企业，企业注册资金5亿元。从公司经营资质：建筑有关资质牌照文件多又齐。建筑品牌在国内知名度高，建筑服务客户遍布全国，公司在建筑行业竞争力强。具有建设部批准的建筑工程施工总承包、市政公用工程总承包、公路工程施工总承包壹级、建筑专业甲级与设计资质和房地产开发等多项资质的施工能力等。

　　2018年我司通过项目评审会审批，以工程保理业务形式给予国基建设保理额度15000万元，融资期限为12个月，利息合计1500万。公司与我司不存在关联关系，且公司已于2019年1月提前偿还本息，该工程保理业务已结束。

　　2018年投放此两笔工程保理业务原因主要有以下三点：

　　从宏观层面看：房地产业作为国民经济的重要组成部分，在整个国民经济体系中具有十分重要的地位和作用。从总体上说，房地产业在国民经济体系中处于先导性、基础性、支柱产业的地位。房地的行业地位决定了它在国民经济中发挥着重大的积极作用，主要体现在推动城市建设、促进经济增长和提高居住生活水平等方面。

　　从地区行业政策看：随着粤港澳大湾区政策的逐步落地和建设的持续推进，产业升级转型将提速，从而带动经济快速增长和收入水平的提升，这势必给核心城市的中心城区发展带来巨大的经济效益。从人口集聚与收入增长的角度看，未来大湾区的住房需求有较强的支撑。第一，人口在城市之间的流通增强，未来广东省内以及周边省份人口仍将进一步向湾区集中。同时，交通基础设施高度联通使人口在城市之间交互流动，跨城市的购房需求会不断释放。第二，大湾区有望成为中国乃至全球经济增长最快的区域，收入的持续增长能够支撑起房价的上涨。

　　从自身业务发展看：我司从成立以来，依靠股东背景，一直致力于发展医疗行业的租赁业务。在公司业务逐步稳健发展的过程中，考虑到业务单一、行业单一的风险可能性，此时也需要在其他行业和业务模式上寻求突破，让公司业务适当多元化，分散投资风险。而我司控股股东在房地产行业已有多年成功经验，因此我司认为在拓展行业方面，选择房地产行业的风险相对可控。

　　20．年报披露，报告期内其他应付款期末余额为 1.29 亿元，同比增加146.02%。请公司补充披露其他应付款的具体构成，报告期内大幅增加的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　（1）中珠医疗关于其他应付款的具体构成、报告期内大幅增加的原因及合理性的补充披露

　　报告期内中珠医疗其他应付款的具体构成及变动主要原因如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内其他应付款期末余额为 1.29 亿元，较上期余额增加7,636万元，主要是由于以下原因：一是报告期内公司收购桂南医院，形成应付股权收购款6,300万元。根据股权收购协议，在上海桂南企业管理中心（有限合伙）承诺桂南医院2018年度孰低净利润不低于承诺的金额2,684万元时，经双方协商确定60%股权转让价21,000万元。经审计，桂南医院2018熟低净利润为2,792万元，公司预计以后年度桂南医院能够完成业绩承诺，故将尚未支付的股权转让款6,300万元确认为负债。二是报告期内公司收购中珠俊天，根据中珠俊天与弘洁实业控股集团有限公司签订的租赁合同中确认的租金，期末存在应付租赁费1,154万元。

　　会计师意见：

　　通过分析其他付款形成原因的真实性及合理性、检查本期新增重大其他应付款相关协议及文件等，报告期中珠医疗其他应付款余额大幅增长主要为公司经营战略调整而形成的往来，公司补充披露信息与我们所获取的证据无重大不一致。

　　21.公司未披露环境信息情况，也未按照《格式准则第2号》的要求对未披露的原因进行解释，请公司按照《格式准则第2号》的相关规定进行补充披露。

　　回复：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十四条规定，经核查，公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。公司将对《中珠医疗2018年年度报告》中的对应章节进行补充修订。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十日

　　证券简称：中珠医疗         证券代码：600568          编号：2019-055号

　　中珠医疗控股股份有限公司关于公司2018年年度报告修订说明的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”） 已于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司2018年年度报告》全文及摘要。

　　2019年5月10日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对中珠医疗控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0622号）（以下简称“《问询函》”）。上海证券交易所对公司2018年年度报告进行了审阅，要求公司及相关方对问询函所涉事项进行补充披露。

　　截至本公告日，公司已对《问询函》所提出的问题逐项落实进行了书面回复，现公司根据回复内容及其他相关补充情况对《中珠医疗控股股份有限公司2018年年度报告》（以下简称“《年报》”）作如下补充与修订：

　　一、对《年报》“第四节 经营讨论与分析/二、报告期内主要经营去情况/（四）行业经营性分析/医药制造行业经营性信息分析/ 2.公司药（产）品研发情况/ (2).研发投入情况/同行业比较情况”中金额修订如下（修订部分数字加粗表示）：

　　修订前：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注：（1）同行业可比公司2018年年报正在陆续披露中，以上同行业公司数据来源于同行业公司2017年年报。（2）同行业平均金额为五家同行业公司的算术平均数。

　　修订后：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注：（1）同行业可比公司2018年年报正在陆续披露中，以上同行业公司数据来源于同行业公司2017年年报。（2）同行业平均金额为五家同行业公司的算术平均数。

　　二、对《年报》“第四节 经营讨论与分析/二、报告期内主要经营去情况/（四）行业经营性分析/医药制造行业经营性信息分析/ 3.公司药（产）品生产、销售情况/ (4)销售费用情况分析/同行业比较情况”中金额修订如下（修订部分数字加粗表示）：

　　修订前：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　修订后：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　三、对《年报》“第五节 重要事项/十七、积极履行社会责任的工作情况/(四) 环境信息情况” 中补充披露以下内容：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十四条规定，经核查，公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

　　四、对《年报》“第五节 重要事项/三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况” 中控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的期末余额修订如下（修订部分数字加粗表示）：

　　修订前：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　修订后：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　五、对《年报》“第六节 普通股股份变动及股东情况/三、股东和实际控制人情况/ (一) 股东总数” 中年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 修订如下（修订部分数字加粗表示）：

　　修订前：

　　■

　　修订后：

　　■

　　以上内容的修订不涉及公司2018年主要财务数据，不会对公司2018年度财务状况和经营成果造成影响。除上述补充内容外，其他内容未发生变化，修订后的《公司2018年年度报告（修订版）》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十日