证券代码：000766          证券简称：通化金马 公告编号: 2019-53

　　通化金马药业集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6 月4 日收到深圳证券交易所主板公司管理部下发的《关于对通化金马药业集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第77号以下简称“关注函”）。关注函所列关注事项如下：

　　1. 说明在你公司《公司章程》中拟新增的董事选举和更换的上述要求是否存在限制持股3%以上股东提名董事权利的情形，是否符合《公司法》第一百零二条的相关规定；董事名单的产生、推选、审查、审议等程序是否存在瑕疵。

　　2. 说明在你公司《公司章程》中拟对董事长进行上述授权的原因，是否存在过度授权情形，是否符合《上市公司治理准则》第三十三条的规定；你公司是否对董事长合法合规行使权利建立了有效的内部控制，是否符合你公司相关内部管理规定；你公司《公司章程》是否明确了董事会的职权范围，董事会职权与董事会授权董事长职权事项之间是否存在冲突；鉴于你公司董事长李建国为你公司实际控制人之一，请结合《上市公司股东大会规则》第三十一条说明在股东大会审议《关于修订〈公司章程〉的议案》时，你公司控股股东及其一致行动人是否需回避表决。

　　3. 说明你公司在上述《关于修订〈公司章程〉的议案》尚未获得股东大会审议通过的情形下，就按照拟修订后《公司章程》执行并更换董事的合法合规性。

　　4. 说明你公司修改董事会人数并提前换届选举的上述行为是否实质构成对董事昝宝石、黄德龙的罢免，如是，请进一步说明公司行为在程序上的合法合规性，以及公司不直接按照《上市公司章程》第九十六条的规定，在你公司《关于修订〈公司章程〉的议案》获得股东大会审议通过后，按照拟修订后《公司章程》第九十七条“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务”的规定执行。

　　5. 说明你公司在现任董事会任期未满三年即提前换届选举是否符合《公司法》第四十五条的规定，是否符合你公司《公司章程》中关于“董事任期三年”的规定，是否与你公司在《第九届董事会2019年第四次临时会议决议公告》中“第十届董事会董事成员任期为股东大会审议通过之日起三年”的表述相矛盾。

　　6. 说明在你公司《公司章程》中拟对总经理职权进行扩大的原因，是否存在过度授权情形，并结合你公司资产规模和盈利水平，量化分析总经理权限扩大对你公司相关生产经营、交易行为的影响。

　　7. 说明你公司对交易、资金管理等事项建立的内部控制制度及其执行情况，你公司本次对董事长、总经理的权限调整会否增加你公司控股股东及实际控制人非经营性占用你公司资金的便利性，是否将导致你公司向部分主体的利益输送。

　　回复：

　　我公司根据关注函的要求，董事会进行了认真调查核实，并于2019年6月19日召开了第九届董事会2019年第五次临时会议，经过董事会慎重考虑，决定对2019年6月3日第九届董事会2019年第四次临时会议审议通过的部分议案进行修改。主要是：

　　一是审议并通过《关于重新修订〈公司章程〉部分内容的议案》。本次会议决定对第九届董事会2019年第四次临时会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》的部分内容进行修改调整。取消对现行《公司章程》第106条、112条、135条的修订，取消第96条中在董事的选举和更换条款中增加相关条款的修订。调整后继续提请2018年年度股东大会审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。重新修订后，主要条款内容如下：

　　■

　　二是审议并通过《关于取消董事会换届选举的议案》。由于新做出《关于重新修订〈公司章程〉部分内容的议案》未对董事会成员人数做出变更，本次会议决定公司暂不进行董事会换届选举。

　　根据本公司2019年6月19日召开的第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过后的决议内容，我公司对贵所关注的事项进行了修订和调整，继续提请股东大会审议的事项不存在涉嫌违规的内容，公司未请律师对上述问题的合法合规性进行核查并发表明确的法律意见。

　　以上，特此公告。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2019年6月19日

　　证券代码：000766             证券简称：通化金马              公告编号：2019-54

　　通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　1.通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2019年第五次临时会议通知于2019年6月18日以电子邮件形式送达全体董事。

　　2. 2019年6月19日上午10时在公司七楼会议室以现场和通讯的方式召开。

　　3.会议应到董事9人，实到董事9人。

　　4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于重新修订〈公司章程〉部分内容的议案》

　　经公司董事会慎重考虑，认为第九届董事会2019年第四次临时会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》中，对董事的选举和更换条款、董事会成员人数、董事长和总经理的授权事项尚需进一步修订和完善。现对其内容进行部分修订，取消对现行《公司章程》第106条、112条、135条的修订，取消第96条中在董事的选举和更换条款中增加相关条款的修订。取消上述修订后，继续提请2018年年度股东大会审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。 重新修订后，主要条款内容如下：

　　■

　　表决结果：会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于重新修订〈公司章程〉部分内容的议案》。

　　2、审议并通过《关于取消董事会换届选举的议案》

　　由于新做出《关于重新修订〈公司章程〉部分内容的议案》的决定未对董事会成员人数做出变更，本次会议决定公司暂不进行董事会换届选举，取消将《董事会换届选举的议案》提交公司 2018 年年度股东大会审议。

　　上述具体内容请见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于2018年年度股东大会取消部分议案暨股东大会补充通知的公告》。

　　表决结果：会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消董事会换届选举的议案》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2019年6月19日

　　证券代码：000766         证券简称：通化金马         公告编号：2019-55

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于2018年年度股东大会取消部分议案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　通化金马药业集团股份有限公司于2019 年6月3日召开第九届董事会2019年第四次临时会议，决定于2019 年6月24日召开公司2018年年度股东大会，具体请见公司 2019年6月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-48）。

　　2019 年6月19日，公司召开第九届董事会2019年第五次临时会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消董事会换届选举的议案》和《关于取消监事会换届选举的议案》，决定取消将上述议案提交2018年年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的类型和届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会召开日期：2019年6月24日

　　3、股东大会股权登记日：2019年6月14日

　　二、取消议案的情况说明

　　（一）、取消议案名称

　　■

　　（二）、取消议案原因

　　由于2019年6月19日公司召开的第九届董事会2019年第五次临时会议，做出《关于重新修订〈公司章程〉部分内容的议案》的决议，未对董事会成员人数做出变更，本次会议决定公司暂不进行董事会换届选举。进而暂不进行监事会换届选举。本次取消股东大会部分议案的原因和程序符合深圳证券交易所有关股东大会相关事项的规定以及《公司章程》的规定。

　　除上述取消议案外，公司于2019年6月4日公告的2018年年度股东大会通知的会议召开时间、地点及股权登记日均保持不变。现将更新后的有关本次临时股东大会的事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会是2018年年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第九届董事会2019年第四次临时会议审议通过，决定召开2018年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年6月24日下午13:30

　　网络投票时间：2019年6月23日至2019年6月24日

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2019年6月24日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年6月23日下午15：00至2019年6月24日下午15：00的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年6月14日（星期五）。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2019年6月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　8．会议地点：吉林省通化市二道江区金马路999号，公司七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、公司2018年度报告全文和摘要。

　　2、公司2018年度董事会工作报告。

　　3、公司2018年度财务决算报告。

　　4、公司2018年度利润分配方案。

　　5、关于续聘会计师事务所的议案。

　　6、公司2018年度监事会工作报告。

　　7、关于变更公司经营范围的议案。

　　8、关于修订《公司章程》的议案。

　　公司独立董事将就2018年度工作情况在本次股东大会上做述职报告。

　　“议案1”至“议案5”经公司第九届董事会第八次会议审议通过；“议案6”经公司第九届监事会第十四次会议审议通过；“议案7”经公司第九届董事会2019年第四次临时会议审议通过；“议案8”经公司第九届董事会2019年第四次临时会议审议通过及第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过。具体内容详见2019年4月9日公司在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》、《通化金马药业集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公告》；2019年6月3日公司在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2019年第四次临时会议决议公告》；2019年6月19日公司在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告》等相关公告。

　　《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　本次股东大会公司将对持股 5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

　　5、登记时间：2019年6月17日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

　　6、登记地点：本公司董事会办公室

　　7、会议联系方式

　　联系地址：吉林省通化市二道江区金马路999号

　　联系人：贾伟林  刘红光

　　联系电话：0435－3910232

　　传    真：0435－3910232

　　邮    编：134003

　　8、会议费用：本次会议时间为半天，出席会议者食宿交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　第九届董事会2019年第四次临时会议决议。

　　第九届董事会2019年第五次临时会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2： 通化金马药业集团股份有限公司2018年年度股东大会授权委托书

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2019年6月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“360766”，投票简称为“金马投票”。

　　2.填报表决意见

　　（1）议案设置

　　■

　　（2）本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年6月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托              先生（女士）代表本人出席2019年6月24日召开的通化金马药业集团股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对下述提案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人证券帐号：

　　委托人持股数：                      股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年     月     日

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　股票代码：000766         股票简称：通化金马            公告编号：2019-56

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　1.通化金马药业集团股份有限公司第九届监事会第十七次会议通知于2019年6月18日以电子邮件形式送达全体监事。

　　2. 2019年6月19日上午11时在公司监事会办公室以现场会议方式召开。

　　3.会议应到监事3人，实到监事3人。

　　4.会议由监事会主席许长有主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议《关于取消监事会换届选举的议案》

　　由于董事会决定公司暂不进行董事会换届选举，进而暂不进行监事会换届选举。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消监事会换届选举的议案》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　通化金马药业集团股份有限公司监事会

　　2019年6月19日