本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计37,644,324股，涉及人数505人（共计506个证券账户），占回购注销前总股本2,863,277,201股的比例为1.31%，回购价格为3.68元/股；

　　2、本次回购注销完成后，公司股份总数由2,863,277,201股变更为2,825,632,877股。

　　3、截至2019年6月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2017年10月10日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年A股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2017年10月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。

　　4、2017年12月11日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年12月11日，同意公司向454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票，首次授予价格为4.28元/股，预留限制性股票数量由14,923,226股调整为17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年12月25日上市。

　　5、2018年7月20日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销15名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3,319,057股，公司独立董事发表了同意意见；并于2018年8月6日获得2018年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年9月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由2,856,769,678股变更为2,853,450,621股。

　　6、2018年9月13日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年9月13日，同意公司向75名激励对象首次授予9,826,580股限制性股票，预留授予价格为3.68元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2018年9月28日上市，公司股份总数由2,853,450,621股变更为2,863,277,201股。

　　7、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销8名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计436,719股, 公司独立董事发表了同意意见；并于2018年12月28日获得2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　8、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除8名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计431人，可解锁的限制性股票数量43,353,050股，占目前公司总股本的1.51%。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2018年12月21日。

　　9、2019年4月16日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销14名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3,473,329股, 公司独立董事发表了同意意见；并于2019年5月9日获得2018年年度股东大会审议通过。

　　10、2019年4月16日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，审议并同意回购注销483名激励对象未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计33,734,276股, 公司独立董事发表了同意意见；并于2019年5月9日获得2018年年度股东大会审议通过。

　　二、本次回购注销限制性股票的情况

　　1、回购注销原因

　　（1）根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原激励对象熊俊萍、周乐胜、闫月琴、朱桂文、郑晶晶、张伟、朱军勇、程威共8人因离职原因已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，根据2017年第五次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（2）根据公司《激励计划》之第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原激励对象李卫南、谭计华、黄永芳、唐茂辉、龚强、李涛、许辉、张歆然、黄家鸿、邓加新、马志锋、张英、张军、李宏共14人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，根据2017年第五次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（3）根据公司《激励计划》之 “第四章 激励计划的具体内容”中有关解锁期及解锁条件的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。鉴于上述规定，根据公司2018年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁业绩条件，因此，所有激励对象第二个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、回购注销数量

　　本次回购注销22名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3,910,048股，以及483名激励对象未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计33,734,276股，共37,644,324股，占公司回购注销前总股本的1.31%。

　　限制性股票回购注销的具体情况见下表：

　　■

　　注：上述因未达到第二个解锁期解锁条件而回购的激励对象中，首次授予部分和预留授予部分中有9名激励对象均被授予股份，且其中一名激励对象以两个不同的证券账户分别持有两次获授的股份，因此实际回购注销涉及人数505人，共计506个证券账户。

　　3、回购注销价格及资金来源

　　由于在首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派：向全体股东每10股派送现金0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整为3.68元/股。

　　公司向符合授予条件的75名激励对象授予合计9,826,580股预留限制性股票，授予日为2018年9月13日，授予价格为人民币3.68元/股。由于预留限制性股票锁定期间未出现《激励计划》中要求进行回购价格调整的情形，因此，预留授予部分回购价格为授予价格，即3.68元/股。

　　本次回购注销股票合计支付138,531,112.32元，资金来源为公司自有资金。

　　公司于2018年6月29日实施完成了2017年年度权益分派业务，根据公司《激励计划》的有关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。根据相关规定，本次注销上述505名人员的限制性股票时，其对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。

　　4、回购人员名单

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　　注：李翠旭先生已辞去公司副总裁职务，详见公司于2019年5月31日披露的《关于高管辞职的公告》（    公告编号：2019-037）。

　　三、回购完成情况

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2019年1月3日、2019年5月29日出具了编号为（瑞华验字48360001号）和（瑞华验字48360002号）的《验资报告》，审验了公司截至2019年5月23日止减少注册资本及实收股本情况，认为：截至2019年5月23日止，变更后的注册资本人民币2,825,632,877元、实收股本人民币2,825,632,877元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年6月18日办理完成。

　　四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

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　　注：本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币138,531,112.32元，系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2018年年度报告的财务数据测算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动较小，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

　　六、其他

　　本次部分限制性股票回购注销，符合相关法律法规及公司《激励计划》等相关规定。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年六月十九日