(2) 2018年浙产药材公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注 1：投资活动现金流出全部系购建固定资产、无形资产、在建工程支付的现金。浙产药材公司计划在磐安县建设中药材初加工及仓储基地，故报告期内购买土地及厂房，投资活动现金流出较大。由于中药材基地尚未完工，故目前经营业务为中药材贸易。

　　注 2：由于向本公司拆借的资金需支付利息，故将此部分现金流作为筹资活动，在收到筹资活动现金流入项目列示，符合《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定。

　　2. 主要经营情况

　　磐安药材公司及浙产药材公司为了有效开发优势中药材资源，在对产地、药用价值、市场前景、种植与加工趋势、国家政策形势等多方面进行了详细的研究分析后，决定与有关药材所在产区的中药资源开发企业——辽宁参康源生态农业有限公司（包括其关联加工企业通化御参堂人参股份有限公司）实行合作经营模式。

　　辽宁参康源生态农业有限公司注册资本为10,000万元，为一般商贸企业，现股东为任广哲及何大勇，任广哲持股99.5%，何大勇持股0.5%。通化御参堂人参股份有限公司注册资本为1,000万元，为红参加工企业，同时从事中药材贸易业务，现股东为任广哲及高庆合，任广哲持股97%，高庆合持股3%。辽宁参康源生态农业有限公司及其关联加工企业通化御参堂人参股份有限公司（以下简称“参康源公司”）法定代表人及实际控制人均为任广哲。上述股东人员与公司均不存在任何关联关系。在合作经营模式中，磐安药材公司主要经营工业红参；浙产药材公司主要经营五味子。合作模式为磐安药材公司及浙产药材公司向参康源公司采购东北道地中药材，在参康源公司原有客户的基础上，双方共同开展销售与开发市场。参康源公司具有东北药材经营基础和丰富的经验，对地产药材的情况比较了解，有一定的工业终端客户积累，故选择与参康源公司合作。参康源公司保证磐安药材公司至少8%的收益率，保证浙产药材公司至少5%的收益率。

　　(1) 磐安药材公司主要存货采购、销售及库存情况

　　1) 2017年和2018年主要存货采购数量及金额明细如下：

　　■

　　2) 2017年和2018年主要存货销售数量及金额明细如下：

　　■

　　注：红参销售占比按照开票金额口径计算，2018年度按照净额法确认红参销售收入591.35万元。

　　3) 2017年末及2018年末主要存货数量及金额明细如下：

　　■

　　2018年磐安县实行农产品核定抵扣政策，中药材采购入库按含税价入账，待货物完成销售后，再抵扣进项税，故2018年采购金额与期末存货金额均为含税金额。2017年采购金额与期末存货金额均为不含税金额。2017年及2018年销售金额均为不含税金额。下同。(2) 浙产药材公司主要存货采购、销售及库存情况

　　1) 2018年主要存货购销数量及金额明细如下：

　　■

　　2) 2018年末主要存货数量及金额明细如下：

　　■

　　(二) 补充披露前五名供应商及其供货比例，存货管理政策及减值计提政策

　　1. 磐安药材公司最近两年前五名供应商及其供货比例

　　(1) 2017年前五名供应商及供货比例明细如下：

　　■

　　注：2017年采购金额为不含税金额。

　　(2) 2018年度前五名供应商及供货比例明细如下：

　　■

　　注：金华市益康医药有限公司红参主要系从参康源公司采购。2018年采购金额为含税金额。

　　由近两年前五名供应商及供货比例可以看出，磐安药材公司采购相对集中。

　　2. 浙产药材公司2018年前五名供应商及其供货比例

　　■

　　3. 磐安药材公司及浙产药材公司主要存货管理政策如下：

　　(1) 存货范围：存货包括在日常活动中持有的以备出售的商品等，报告期内，磐安药材公司及浙产药材公司存货主要为中药材。

　　(2) 存货采购管理政策：存货采购入库按照《物资采购管理规定》执行。采购流程如下所示：采购人员提交采购计划（合同）申请按审批流程审批——采购计划（合同）执行——到货由仓库人员接收确认数量——中药材质量人员质量验收——中药材由仓库人员凭验收合格证明办理入库手续——采购人员凭票办理入账手续——采购人员按合同或要求办理货款支付手续——财务办理货款支付。

　　(3) 存货出入库及销售管理政策：存货出库的存储与出库按照储运部《仓库物资出入库管理规定》及业务部《销售管理规定》执行。销售流程如下所示：业务部人员提交销售计划（合同）按审批流程审批——销售计划（合同）执行——由仓库人员确认发货数量办理出库——过磅记录后由货运公司连同送货单运至客户单位——客户单位收货确认数量由司机带回(作为货运结算运费的依据) ——客户单位反馈质量确认结果——接质量确认通知后开具销售发票——按合同期收款。

　　(4) 存货计价政策：存货采用历史成本计价，发出存货采用月末一次加权平均法。

　　(5) 存货盘存政策：存货每季全面盘点一次，盘存制度为永续盘存制。

　　4. 磐安药材公司及浙产药材公司减值计提政策及跌价计提情况

　　磐安药材公司及浙产药材公司减值计提政策：在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　(1) 截至2018年12月31日，磐安药材公司期末存货明细如下：

　　■

　　自主经营-对外销售的存货主要系五味子、延胡索及贝母等，此类存货可变现净值根据市场价格减估计的销售费用及相关税费确定。磐安药材公司此类经营模式主要是订单购销品种，从以往的历史数据看，这类型品种的销售保持了约7%的毛利率，且期末库存占比小，减值风险较低。

　　自主经营-对内供应的存货主要系银杏叶等，此类存货可变现净值根据终端产品销售价格减估计的销售费用、相关税费及银杏叶加工为终端产品的成本确定，由于终端产品天保宁、金笛、珍视明、肠炎宁都具有较高的利润水平，因此此类存货减值风险较低。

　　合作经营的存货主要系红参，可变现净值根据市场价格减估计的销售费用及相关税费确定。

　　由于期末红参规格较多，部分规格红参市场无公开报价，比如：10-30支、20-25支、30-40支等。针对市场有公开报价规格的红参，可变现净值根据相似规格红参的市场价格减估计的销售费用及相关税费；针对市场无公开报价规格的红参，根据历史相同规格红参的销售价格作为市场价格，判断红参是否减值。主要红参规格减值测试过程如下：

　　1) 通过查询中药材药通网2018年12月红参的市场价格如下：

　　■

　　磐安药材公司2018年期末红参相似规格55-80支数量为279.75吨，金额为9,010.79万元，占比50.41%。其可变现净值计算如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　2) 市场无公开报价规格的红参，其中小货期末数量为269.33吨，金额为6,301.58万元，占比35.25%，比较其期末单位成本及2018年销售单价、销售费用，可变现净值明细如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　根据对比期末单位成本与可变现净值，上述红参均未发生减值。

　　综上所述，截至2018年12月31日，经减值测试，磐安药材公司存货不存在减值。

　　(2) 截至2018年12月31日，浙产药材公司期末存货明细如下：

　　■

　　对外销售的存货主要系延胡索及半夏等，此类存货可变现净值根据市场销售价格减估计的销售费用及相关税费确定。浙产药材公司此类经营模式主要是订单购销品种，这类型品种的销售保持约5%的毛利率，且期末库存占比小，减值风险较低。

　　对内供应的存货主要系延胡索及浙贝母，此类存货可变现净值根据终端产品销售价格减估计的销售费用、相关税费确定，由于终端产品销售仍保持约5%-7%的毛利率，因此此类存货减值风险较低。

　　合作经营的存货主要系五味子，此类存货可变现净值根据市场价格减估计的销售费用及相关税费确定。2019年已销售五味子16.50吨，销售价格18.80万元/吨，对应的销售费用为0.01万元/吨，可变现净值为18.79万元/吨，高于期末存货成本价格16.90万元/吨，经减值测试，未发生减值。

　　综上所述，截至2018年12月31日，经减值测试，浙产药材公司存货不存在减值。

　　(三) 补充披露主要商品的直接客户及最终客户群体，分别披露销售量与销售收入

　　1. 磐安药材公司主要商品的直接客户及销售收入

　　磐安药材公司的客户主要分为四大类：内部单位、生产型企业、商贸型企业（个人）和合作经营模式下与参康源公司共同开发的客户。

　　(1) 磐安药材公司各销售渠道的销售明细如下：

　　■

　　注：红参销售金额为净额法确认收入金额。

　　(2) 磐安药材公司主要产品的主要直接客户及最终客户群体明细如下：

　　■

　　2. 浙产药材公司主要商品的直接客户及销售收入

　　浙产药材公司的客户主要分为三大类：内部单位、生产型企业和合作经营模式下与参康源公司共同开发的客户，合作经营模式下产品报告期内暂未销售。

　　(1) 浙产药材公司各销售渠道的销售明细如下：

　　■

　　(2) 浙产药材公司主要产品的主要直接客户及最终客户群体明细如下：

　　■

　　3. 定价策略

　　对内供应定价，以市场采购价为基准，加上实际为采购发生的人员费用、差旅费、保管费等费用，即采用成本加成定价法；对外销售定价是以市场价格为基准，结合库存物资的采购成本，毛利定位在5-7%左右；合作经营定价以市场价格为基准，结合库存物资的采购成本，保证5%-8%的毛利。

　　(四) 说明在采购和销售中是否存在现金交易的环节

　　经自查，磐安药材公司及浙产药材公司在采购和销售环节均不存在现金交易的情况。

　　(五) 收入确认政策和时点

　　磐安药材公司及浙产药材公司收入确认政策：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　具体来说，因行业惯例，客户收到中药材后需按药典标准对其进行质量确认，质量确认周期基本在一个月之内。公司在收到客户质量确认通知开票后确认收入，公司收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》商品销售收入确认的条件。

　　不同销售渠道收入确认时点及结算方式明细如下：

　　■

　　不同客户不同产品的质量确认周期不同，明细情况如下：

　　1. 磐安药材公司

　　■

　　2. 浙产药材公司

　　■

　　(六) 关于磐安药材公司与控股股东关联方发生交易的必要性与合理性

　　1. 关联采购交易

　　(1) 关联采购交易的必要性

　　为了保障上市公司银杏叶原料来源的及品质的稳定，公司控股股东康恩贝集团有限公司几年前在云南省布局设立了专门种植基地，采用公司化和产业化的生产组织方式集中、大面积种植银杏苗，以生产银杏叶原料为主，现已逐步进入正常的经济采购年份。故磐安药材公司向控股股东关联方采购。

　　(2) 关联采购交易的合理性

　　磐安药材公司于2018年、2017年分别向控股股东下属公司采购银杏叶550万元和1,456.68万元。

　　2018年磐安药材公司向控股股东关联方采购银杏叶明细如下：

　　■

　　2018年磐安药材公司向外部单位采购银杏叶明细如下：

　　■

　　经过对2018年均价分析，磐安药材公司从关联方采购与从非关联方采购单价大致相同，采购价格公允。

　　2017年磐安药材公司向控股股东关联方采购银杏叶明细如下：

　　■

　　对2017年磐安药材公司银杏叶不同采购途径按类别进行均价分析：

　　■

　　经过对2017年均价分析，磐安药材公司从关联方采购与从非关联方采购单价大致相同，采购价格公允。

　　由上述比较可知，磐安药材公司向控股股东关联单位采购是在市场价格基础上进行的，交易价格公允。

　　2. 关联销售交易

　　报告期内，控股股东下属金华宝芝林食品有限公司委托磐安药材公司采购皂角米24.37吨，金额290.53万元，交易价格遵循市场公允价格。磐安药材公司采购成本为274.08万元。

　　除上述交易外，磐安药材公司无其他关联交易。相关交易已通过董事会批准，并已按照规定披露。

　　磐安药材公司是公司下属的一个药材经营单元，目前承接了公司内部的中药材供应功能。公司体系内自用的中药材正逐步由中药资源事业部集中统一供应，以保证供应质量及产品的适用性、安全性、持续性，以充分发挥专业化优势。

　　综合以上，磐安药材公司与控股股东关联单位发生交易是必要与合理的。

　　(七) 报告期内磐安药材公司从公司拆借资金大幅增长的原因及合理性

　　随着人民生活水平逐步提高、人口老龄化加剧以及医疗保障体制不断完善，中医药产业和药食同源范围也不断扩展，百姓对中医药认知度在逐渐提高，对中医药服务无论是质和量都产生了“井喷式”的需求，多元化、个性化特征也日益明显；从政策形势来看，我国重视开发和利用中医药，加强和支持中医药尤其是中药资源产业的政策力度更是空前，《中医药发展战略规划纲要》、《中医药发展“十三五”规划》、《中医药法》、《中药材保护和发展规划（2015—2020年）》、《全国中药材物流基地规划建设指引》、《中药材生产质量管理规范（修订稿）》征求意见稿、《中药资源评估技术指导原则》、《全国道地药材生产基地建设规划（2018—2025年）》等法规政策陆续出台，中药资源产业的发展速度也领先于整体行业水平，我国中药资源产业迎来了一个历史性发展阶段。

　　为把握中药资源行业的发展机遇，磐安药材公司进行并扩大中药材储备，主要储备药材为红参与五味子，红参及五味子系合作经营与对外销售，暂无对内供应情况，终端销售用于医药工业投料。红参的主要最终产品为参麦注射剂与参麦胶囊等，五味子的主要最终产品为生脉饮口服液与生脉胶囊等。磐安药材公司实际注册资本1,500万元，为满足经营发展，故需要向公司拆借部分资金。磐安药材公司2018年末存货金额21,327.55万元，与向本公司拆借的资金规模20,211.50万元基本相符。

　　以下具体分析储备红参及五味子的原因。

　　1.红参的市场价格

　　(1) 历史市场价格

　　由于磐安药材公司红参规格较多，市场有公开报价且规格相似的红参较少，故只分析市场有公开报价且规格相似红参的市场价格。通过查询中药材药通网及中药材天地网，中药材药通网64支规格红参与磐安药材公司55-80支规格红参较相似，将成都市场与玉林市场的平均价格作为市场价格，2018年末市场价格为33.00万元/吨。64支规格红参2015年至2018年12月市场价格走势图如下：

　　■

　　根据走势图，可以看出，红参近年价格相对稳定且具有一定的上升空间。

　　(2) 未来发展趋势

　　近年来，为解决人参山林种植带来的生态破坏不利影响，当地政府实施退耕还林政策，要求2018年底前完成山林种植区域清零，林下山参资源地50年内不能续种，园参种植地利用技术进行处理恢复，同时由于平地种植技术尚不完全成熟推广，故磐安药材公司预计红参未来供给将减少，未来价格可能持续上涨，现价格处于相对低位。

　　综合红参的历史市场价格及未来发展趋势，红参未来供给将减少，未来价格可能上涨，故进行储备，未来按照市场情况再适时对外销售。

　　2.五味子的市场价格

　　(1) 历史市场价格

　　通过查询中药材天地网，五味子（未经挑选）2018年末市场价格为12.00万元/吨，五味子（未经挑选）2015年至2018年12月市场价格走势图如下：

　　■

　　根据走势图，可以看出，五味子市场价格长期趋势处于上升状态，未来仍具有上升空间。

　　(2) 未来发展趋势

　　由于现五味子存量面积主要在以前年度政府对辽五味产业实施补贴政策的大环境下集中发展的，=部分现存面积面临更新，磐安药材公司预计2019年五味子会大量减产，供给减少，未来五味子价格将相对上升。

　　综合五味子的历史市场价格及未来发展趋势，故磐安药材公司报告期内采购五味子较多，销售较少，目的是对五味子进行储备，未来再根据市场情况适时对外销售。

　　根据红参及五味子的历史市场价格及未来发展趋势判断，未来红参及五味子的市场价格将可能上涨，故磐安药材公司适时储备红参与五味子。

　　(八)会计师核查意见

　　针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：

　　1.对存货执行抽盘程序，检查其数量及存放，验证期末存货是否存在。磐安药材公司期末存货金额为21,327.55万元，抽盘金额为19,737.64万元，抽盘比例为92.55%；浙产药材公司期末存货金额为1,680.48万元，抽盘金额为477.22万元，抽盘比例为28.40%；

　　2. 对红参的仓库保管员进行访谈；

　　3. 获取采购及销售合同，核实采购及销售的真实性；

　　4. 了解公司与中药材相关的采购及销售业务流程及其相关控制；

　　5. 对采购及销售实施实质性分析程序及细节测试，分析采购及销售是否异常，分析交易是否符合商业实质，分析期末存货是否减值；

　　6. 向主要供应商及客户独立函证，核实采购额及销售额，检查与账面交易金额及余额是否一致，验证期末往来款项的完整性及存在；

　　7. 对参康源公司进行实地走访，了解与磐安药材公司及浙产药材公司合作的商业实质，了解协议中的资金安排、风险控制、货款回笼时间及收益分配，填写相关访谈问卷，获取会议纪要，获取参康源公司工商资料，资产负债表、销售计划，核实参康源公司对公司的履约能力；

　　8. 核查红参、五味子实物流向及相关资金流，物流运输公司运单，并测算销售费用中运费的合理性，核实费用的完整性及实物流与资金流的真实性。

　　经核查，我们认为，磐安药材公司及浙产药材公司补充披露的主营业务、经营模式、主要财务数据、经营情况、前五名供应商及供货比例、存货管理政策及减值计提政策、主要存货明细数量金额、主要商品的直接客户及最终客户群体等与实际情况相符；磐安药材公司及浙产药材公司不存在现金交易的环节；收入确认政策及确认时点与实际情况相符；磐安药材公司与控股股东关联方发生的交易具有必要性和合理性，相关商品交易价格公允；结合磐安药材公司经营状况及资金使用情况，报告期内从公司拆借资金大幅增加的原因合理。

　　二、 关于财务会计信息

　　7、年报披露，2018年公司经营活动产生的现金流量净额为5.46亿元，同比下降23.58%，与营业收入及归母净利润的变动方向不一致，公司解释主要系报告期内支付的购买商品款、期间费用以及税费和职工薪酬增加所致。请公司结合相关项目变动的明细及对应金额，相关业务的行业背景和商业逻辑，进一步分析并补充披露经营活动产生的现金流量净额下降的原因。请会计师核查并发表意见。

　　回复如下：

　　(一) 公司经营活动现金流量净额与净利润变动方向不一致

　　公司经营活动现金产生的现金流量净额与营业收入、归属于母公司的净利润变动方向不一致，2017-2018年经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因主要如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017-2018年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要系经营性应付项目本期增加额较上期增加额下降较多所致。2017年三季度起医药商业流通领域“两票制”政策开始实施，公司下属有关子公司逐步进行营销模式转型，如贵州拜特公司的营销模式由原底价代理模式进行逐步调整转型，相应加强专业化学术推广等药品知识传播的力度，支付学术推广等工作的相关费用。公司按照权责发生制根据费用在相应费用所属期间进行确认、计提与结算销售费用，导致其他应付款-应付费用款2017年末增加31,159.75万元。“两票制”政策的执行导致公司产品收入增加，增值税销项税及附加税也随之增加，导致应交税费-应交增值税2017年末增加5,636.06万元。此外，由于2017年度红参等中药材采购增加使应付账款-货款2017年末增加3,880.96万元、采用银行承兑汇票方式结算阿奇霉素胺等货款增加使应付票据2017年末增加3,239.58万元。截至2018年12月31日，受“两票制”影响的区域营销模式转型已基本实施完成，其他应付款-应付费用款、应交税费-应交增值税期末期初金额增加额较2017年下降，导致经营性应付项目整体增加额较2017年增加额下降。

　　除经营性应付项目外，固定资产折旧、存货及经营性应收项目变动额与上期变动不大。资产减值损失增加主要系对联营企业上海可得网络科技（集团）有限公司计提长期股权投资减值准备。财务费用增加主要系由公司借款规模增加，利息支出增加。

　　(二) 经营活动现金流量各项目变动情况

　　2018年度经营活动现金流量各项目与2017年度变动情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度经营活动现金流量变动较大项目及变动原因如下：1. 销售商品、提供劳务收到的现金

　　销售商品、提供劳务收到的现金本期较上期增加166,774.08万元，同比增长32.27%，主要系营业收入的增加。公司2018年度营业收入为678,664.53万元，较2017年度增长28.20%，与销售商品、提供劳务收到的现金增加幅度相一致。

　　2. 收到其他与经营活动有关的现金

　　收到其他与经营活动有关的现金本期较上期增加4,129.51万元，同比增长43.97%，主要系收回存出的经营性保证金增加。

　　3. 购买商品、接受劳务支付的现金

　　购买商品、接受劳务支付的现金本期较上期增加13,652.51万元，同比增长11.37%，主要系为浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）国际化先进制药基地阿奇霉素胺与阿奇霉素重排物生产备货增加硫氰酸红霉素采购、为肠炎宁生产备货增加地锦草采购，详见问询函8（一）1(1)项之说明。

　　4. 支付给职工以及为职工支付的现金

　　支付给职工以及为职工支付的现金本期较上期增加12,763.15万元，同比增长17.2%，一方面系公司员工人数较上期增加，另一方面系员工薪酬有一定比例提高。

　　5. 支付的各项税费

　　支付的各项税费本期较上期增加24,835.54万元，同比增长31.35%，主要系收入增加及随着两票制的逐步实施，支付的增值税及附加税随之增加。

　　6. 支付其他与经营活动有关的现金

　　支付其他与经营活动有关的现金本期较上期增加136,528.14万元，同比增长74.61%，主要系付现销售费用增加128,574.37万元及付现管理费用增加4,735.13万元所致。

　　综上所述，公司经营活动现金流量净额与净利润变动方向不一致原因合理，经营活动现金流量各项目变动无异常。

　　(三) 会计师核查意见

　　针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：

　　1. 对公司现金流量表进行分析、复核，并与资产负债表、利润表相关科目进行勾稽；

　　2. 核查公司大额银行流水，并与账面记录相互核对；

　　3. 对银行存款余额实施函证程序；

　　4.对影响净利润与经营活动现金流量的主要变动科目，如应收票据及应收账款、存货、应付票据及应付账款、其他应付款、营业收入等科目的增减变动及原因进行核实，确认是否与公司经营情况相一致；

　　5. 取得公司银行借款合同并与相关记账凭证进行核对，对大额利息支出进行复核；

　　6. 对各项减值准备、折旧摊销进行了分析性复核；

　　7. 取得大额销售、采购合同，独立对客户及供应商发函，对公司销售及采购真实性进行核实；

　　8. 抽取大额销售收款凭据及采购付款凭据进行复核，对与主要客户销售真实性、主要供应商采购真实性、存货变动是否合理进行了核查；

　　9.对资产负债表日前后营业收入、期间费用进行截止性测试，核查公司有无跨期确认收入、费用的情况。

　　经核查，我们认为，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动方向不一致原因合理，各项目变动无异常，经营活动产生的现金流量净额下降原因合理，与实际经营情况相符。

　　8、年报披露，2018年底公司存货账面余额为11.86亿元，已计提跌价准备2337.22万元，存货账面价值为11.63亿元，同比增长27.58%。请公司：（1）分品类披露主要原材料和库存商品的数量、金额和库龄分布情况，并结合《企业会计准则》的规定详细说明相关存货跌价准备计提的过程和步骤，分析公司存货跌价准备计提的充分性；（2）结合业务规模、市场需求等因素，说明公司原材料和库存商品存货规模的合理性；（3）请会计师就上述问题发表意见。

　　回复如下：

　　(一) 分品类披露主要原材料和库存商品的数量、金额和库龄分布情况，并结合《企业会计准则》的规定详细说明相关存货跌价准备计提的过程和步骤，分析公司存货跌价准备计提的充分性

　　1. 分品类披露主要原材料和库存商品的数量、金额和库龄分布情况

　　(1) 截至2018年12月31日，公司原材料明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：原材料库龄计算的起始时点系相关原材料从外部供应商处采购入库的时点。

　　公司生产销售的产品达数百种，涉及的原材料品种繁多，金额占比较为分散，现将前五大原材料明细统计如下：

　　单位：万元

　　■

　　结合原材料的市场特点、最终产成品等因素，分析前五大原材料期末存货余额的合理性和必要性：

　　1) 银杏叶

　　银杏叶是用于生产银杏叶提取物及“天保宁”银杏叶片的原材料。公司银杏叶的主要采购区域是在云南、陕西、江苏等，各地气候及种植采摘习惯不同，导致银杏叶采收时间存在差异，但每年的采收时间基本在6-10月份，且鲜叶需要快速烘干，所以公司在这段期间集中采购银杏叶。集中性采购后，银杏叶被储存在常温、通风、干燥的专用库中为下一年度的生产作储备。中药材没有规定有效期，而银杏叶的复检期为2年，复验合格后可继续使用。公司的银杏叶用于生产银杏叶提取物，而银杏叶提取物一部分用于生产“天保宁”银杏叶片和胶囊，一部分直接对外销售，因此银杏叶的期末结存合理性分析与银杏叶提取物期末库存合并分析，详见问询函8（一）1（2）2）项之说明。

　　2) 硫氰酸红霉素

　　硫氰酸红霉素是用于生产阿奇霉素、克拉霉素的原材料。金华康恩贝公司金西生产基地一期项目在2018年末投入试生产，2019年末将全面建成，届时以硫氰酸红霉素为主要原材料的相关产品将大规模投产。2018年7月份开始逐步增加对硫氰酸红霉素的采购。硫氰酸红霉素价值较高，且价格持续增长，而该原料药的有效期为3年，储存条件是常温储存。因此为保证原材料稳定供应及生产稳步推进，在资金允许及保证安全库存的基础上，2018年度公司在合适的时机增加硫氰酸红霉素的采购。截至2019年5月末，硫氰酸红霉素已被领用152.70吨，2018年期末结存已全部被领用。

　　3) 乙酰谷酰胺

　　乙酰谷酰胺是用于生产乙酰谷酰胺注射剂的原材料。2017年以前公司一直按以销定产、按需采购模式进行该原料采购。该原材料国内生产厂家现不超过5家，由于环保和安全生产监管加强等原因，生产出现波动，2017年四季度起乙酰谷酰胺商业渠道货源逐步趋于集中，市场采购困难，导致乙酰谷酰胺注射剂2017年11月起至2018年2月均未有生产。直至2018年3月公司才逐步采购到货源，开始生产，由于货源的不稳定供应，导致乙酰谷酰胺注射剂无法连续生产，2018年仅生产219万盒，远未达2018年的生产和销售计划，且销量较2017年同比下降约14%。鉴于乙酰谷酰胺市场货源进一步集中，且该原料质保期为2年,为保证该产品能持续稳定生产和销售，按照2019年乙酰谷酰氨注射液的销售计划，公司于2018年末提前增加该材料的备货。截至2019年5月，乙酰谷酰胺原料已经耗用367.5千克，约占2018年末库存的36.09%。

　　4) 肠炎宁干膏粉

　　肠炎宁干膏粉系生产肠炎宁片的自制半成品，其主要原料为地锦草、金毛儿草等。地锦草、金毛耳草等原材料占地面积较大，将其制成肠炎宁干膏粉保存后，存货体积大大减小，仓库使用面积减少，且干膏粉的重量仅为中药材的10%，方便后续保管，加之干膏粉的储存条件为常温储存，储存时限为12个月，无需增加额外的储存成本，因此将中药材制成干膏粉能极大地降低储存成本和管理成本。

　　为了保证正常生产，公司肠炎宁干膏粉的库存量一般保留3至6个月的用量。2017年期末库存225.00吨，2018年期末库存372.00吨，较2017年增长65.34%，原因系公司预计2019年肠炎宁片的销量将会有所增加，故在保证安全库存的基础上增加对肠炎宁片干膏粉的储备。截至2019年5月末，2018年期末结存的肠炎宁干膏粉已被领用316.63吨，约占期末库存的85.12%。

　　5) 油菜花粉

　　油菜花粉是用于生产普乐安片和普乐安胶囊的原材料。油菜花的花期决定了油菜花粉的采购存在季节性。公司油菜花粉的主要采购区域是在青海和内蒙古，该地区的油菜花采收时间基本为每年的8-9月份，故公司在该期间集中采购油菜花粉。集中采购油菜花粉后，公司按照相关规定将油菜花粉储存在冷藏库中为下一年度的生产作储备。油菜花粉的复验期是5年，复验合格后可继续使用。

　　2018年油菜花粉生产耗用673.81吨，2017年耗用582.96吨，同比增长了15.58%，结合2019年普乐安片和普乐安胶囊的生产和销售计划，公司2018年增加油菜花粉的备货量。截至2019年5月末，2018年期末结存的油菜花粉已被领用274.24吨，约占期末库存的40.74%。

　　(2) 截至2018年12月31日，公司库存商品明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：库存商品的库龄根据外部购进与自行生产分别统计，从外部供应商处购进的库存商品，库龄计算的起始时点系外部购进时点，公司内部自行生产的库存商品，库龄计算的起始时点系车间生产出库时点。

　　公司库存商品有数百个品种，但金额占比较为分散，现将前五大库存商品明细统计如下：

　　单位：万元

　　■

　　结合库存商品的市场特点、预计销售情况等因素，分析前五大库存商品期末存货余额的合理性和必要性：

　　1) 红参

　　红参期末结存系磐安药材公司的备货，主要用于对外销售。2017年期末公司红参结存数量为473吨，2018年较2017年期末金额增长45.93%，数量增长30.32%。由于人参行情受森林保护（因人参山林种植毁林破坏生态，政府实施退耕还林政策并要求2018年底前完成山林种植区域清零，目前已经清移2年，大量山林参地毁复为林，从业者被处罚）、参地资源（林下山参资源地50年不能续种，园参种植地需要技术性处理恢复，也需要2-3年）、平地种植技术尚不完全成熟、需求上涨等因素影响，目前人参的价格处于相对低位，预计未来价格会有所上涨，故公司从2017年开始储备红参，2018年加大红参的储备量，未来按照市场情况适时对外销售。红参没有特定的保质期，在密封避光、低温冷藏（不高于-5℃）、防潮防虫的条件下能够存放多年，在妥善储存的前提下，红参的药效不会因时间的增加而降低。公司将红参单独存放在冷库，并由专人对其看管，并定期对红参进行质量检查，以此保证红参不存在储存风险。

　　2) 银杏叶提取物

　　公司银杏叶提取物一部分用于生产“天保宁”银杏叶片和胶囊，一部分直接对外销售，包括国内其他药品生产企业、保健食品生产企业以及海外膳食补充剂产品和日化产品等厂商。用于生产“天保宁”银杏叶片和胶囊的银杏叶提取物根据公司生产计划保留一定的周转库存；直接对外销售的银杏叶提取物，根据银杏叶提取物的生产周期以及客户对产品规格的不同需求，公司需保留一定的周转库存。公司建立《银杏叶提取物工艺规程》规定了储存条件，银杏叶提取物的有效期是3年，在库银杏叶提取物均在效期内。

　　由于银杏叶提取物均由银杏叶生产制成，故综合银杏叶的期末库存与银杏叶提取物的期末库存合并分析期末库存的合理性，详情如下：

　　2018年期末公司银杏叶期末结存主要在本公司及云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称“云南希陶公司”），具体情况明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　银杏叶一年以上库龄主要系本公司备货，其储备银杏叶主要系用来生产“天保宁”银杏叶片以及银杏叶提取物。减值情况见下述对银杏叶提取物的分析。

　　公司2018年末银杏叶提取物主要系本公司及云南希陶公司的备货。期末银杏叶提取物结存情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司按照销售及生产计划对银杏叶提取物进行备货，云南希陶公司系直接对外销售；本公司部分对外销售，部分生产“天保宁”银杏叶片；2017、2018年对外生产及销售的情况如下：

　　单位：千克

　　■

　　本公司银杏叶提取物部分用于生产 “天保宁”银杏叶片及胶囊，部分对外销售给国内其他药品生产企业、保健食品生产企业以及海外膳食补充剂产品和日化产品等厂商。2018年本公司银杏叶片系列产品的毛利率较高，且银杏叶的复检合格，银杏叶提取物尚在质保期内，因此银杏叶及其提取物均不存在减值迹象。本公司2017年期末银杏叶提取物结存29.33吨，其中2018年生产领用及销售20.60吨；2018年期末银杏叶提取物结存38.72吨，截至2019年5月31日，公司已生产领用及销售25.18吨。

　　云南希陶公司库存银杏叶提取物主要用于对外销售，2017年末银杏叶提取物结存29.08吨，其中2018年对外销售18.06吨；2018年年期末银杏叶提取物结存11.34吨，截至2019年5月31日对外销售9.61吨。

　　云南希陶公司库龄一年以上的银杏叶提取物主要系因前期银杏提取物市场销售较好，同时其拥有云南省最大的提取生产基地，为了抢占更多客户，充分利用公司产能，根据当时市场需求量预算储备银杏叶，但2015年国家政策变动，要求对银杏提取物药品生产客户备案后方可销售，导致部分客户流失，销量未达到预期，造成银杏叶库存较大。

　　公司期末库龄1-2年银杏叶提取物17.08吨，2年以上2.67吨，共计19.75吨，主要系公司针对不同的海外客户生产不同标准和规格的银杏叶提取物导致备货规格品种较多，且受近年来银杏叶提取物市场持续低迷的影响，部分客户实际需求量未达到预期，同时由于公司对所属两家生产厂家的协同管理存在欠缺，导致部分银杏叶提取物库龄在1年以上。

　　根据公司银杏叶提取物期后的生产领用及销售情况，公司银杏叶提取物生产消耗不掉的风险较低，同时公司将进一步加强两个生产厂家的协同管理，充分调动资源，努力避免长库龄银杏叶提取物的产生。

　　3) 盐酸大观霉素

　　盐酸大观霉素是（发酵）抗生素类产品，高温季节需消耗较高的动力成本，四季度属于最佳生产季节，公司通常在三季度安排停产检修，四季度全面复产。另外，公司主打产品阿米卡星的主要原料供应商选择余地小，故计划在大观霉素生产线上安排阿米卡星原料的生产，届时会影响大观霉素的产能。为保证市场供应，2018年期末公司在2019年正常备货的基础上，增加储存。盐酸大观霉素2018年末库存33.30吨，截至2019年5月31日对外销售36.25吨。

　　4) 硫酸阿米卡星

　　硫酸阿米卡星2018年末库存数量为39.53吨，2017年末库存数量为52.52吨，2018年期末较2017年下降24.73%。该产品生产周期为10天，化验周期为1- 2周，平均月产量为25吨，平均月销量在22.50吨，期末库存属于正常备货。

　　5) 五味子

　　五味子期末结存117,611.20千克主要系磐安药材公司及浙产药材公司的备货，主要用于对外销售。公司结存的五味子系辽五味子，其对生长环境要求极高，对土壤、气候等有特殊的要求，且补贴扶持政策的取消、新植植物近期无果等因素导致五味子的产量逐年减少，但辽五味的市场缺口又很大，随着供需矛盾的进一步加剧，预计辽五味的价格将相对上涨，故公司在2018年开始储备辽宁五味子，未来按照市场情况适时对外销售。五味子没有特定的保质期，在密封避光、低温冷藏、防潮防虫的条件下能够存放多年，在妥善储存的前提下，五味子的药效不会因时间的增加而降低。公司将五味子单独存放在冷库，并由专人对其看管，定期对五味子进行质量检查，以此保证五味子不存在储存风险。

　　2. 结合《企业会计准则》的规定详细说明相关存货跌价准备计提的过程和步骤，分析公司存货跌价准备计提的充分性

　　截至2018 年 12 月 31 日，公司存货减值准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司存货跌价准备计提方法是：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　(1) 结合可变现净值分析存货跌价准备的计提

　　1) 原材料的可变现净值系在正常生产经营过程中用该原材料所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。通过减值测试，本期公司计提的原材料跌价准备主要系贵州拜特公司近效期的材料全额计提跌价及金华康恩贝公司用于生产盐酸大观霉素、硫酸大观霉素的淀粉期末成本高于可变现净值部分。

　　2) 库存商品可变现净值系按照公司该品种库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额。通过可变现净值的测算，公司本期计提的库存商品跌价准备主要系盐酸大观霉素、硫酸大观霉素等销售毛利率较低的品种期末成本高于可变现净值部分及云南希陶公司银杏叶提取物期末成本高于可变现净值部分。云南希陶公司和本公司同时存有银杏叶提取物，但因云南希陶公司银杏叶提取物成本高于可变现净值，故对其期末成本高于可变现净值部分计提跌价准备，而本公司生产的银杏叶提取物技术较为成熟，成本相对较低，低于可变现净值，故无需对其计提存货跌价准备。

　　(2) 结合库龄分析存货跌价准备的计提

　　期末库龄1年以上的原材料主要系中药原料，中药原料没有特定的有效期，在公司妥善保管下不存在储存风险，且公司定期对原材料按质量标准进行检验，保证其符合质量标准规定，故库龄1年以上的中药原料均能够正常投入使用，不存在减值风险。同时库龄1年以上的中药原料主要系生产天保宁银杏系列产品的银杏叶，公司天保宁银杏系列产品的毛利率较高，不存在减值迹象，无需对其计提存货跌价。

　　期末库龄1年以上的库存商品主要系外销中药材及中药饮片、现代中药与植物药及原料药。其中：

　　1）外销中药材及中药饮片主要系红参，本期红参销售毛利为正数，公司通过结合本期销售情况，查询各地交易市场红参价格等方法执行减值测试，未见红参存在减值迹象，故未对其计提存货跌价准备，减值测算过程详见本问询函6（二）4项之说明。此外红参没有特定的保质期，在密封避光、低温冷藏（不高于-5℃）、防潮防虫的条件下能够存放多年，在妥善储存的前提下，红参的药效不会因时间的增加而降低。公司将红参单独存放在冷库，并由专人对其看管，定期对红参进行质量检查，以此保证红参不存在储存风险；

　　2）现代中药与植物药主要系银杏叶提取物及甘草黄酮、异甘草素等。银杏叶提取物的有效期为3年，报告期末公司存有的银杏叶提取物均能够正常销售，不存在无法使用风险，但因云南希陶公司生产成本较高，已对云南希陶公司银杏叶、半成品及其提取物进行减值测试并计提跌价准备。甘草黄酮、异甘草素因其无法正常销售已全额计提存货跌价准备；

　　3）原料药主要系金华康恩贝公司的多拉菌素、塞拉菌素、阿力派唑等。因多拉菌素、塞拉菌素的可变现净值高于成本，不存在减值迹象，未对其计提存货跌价，而阿力派唑本期无销售，通过查询市场交易价格进行减值测试发现存在减值迹象，故对期末成本高于可变现净值部分计提存货跌价。

　　综上所述，公司已充分计提存货跌价准备。

　　(二) 结合业务规模、市场需求等因素，说明公司原材料和库存商品存货规模的合理性

　　1. 原材料规模的合理性分析

　　本期原材料期末结存45,102.64 万元，较2017年末的结存33,205.63 万元增长35.83%。本期末原材料规模较大且增长较快主要系以下原因导致：

　　(1) 销售规模扩大导致原材料备货量增加。如2018年肠炎宁系列产品销售收入为66,844.58万元，较2017年同比增长了25.59%，肠炎宁干膏粉系肠炎宁系列产品的主要原材料，肠炎宁干膏粉系期末备货情况详见问询函8（一）1 (1) 4)之说明。此外2018年公司营业务收入较2017年增长28.20%，原材料 2018年期末余额较2017年增长35.83%，因此销售规模的扩大，与原材料备货趋势一致。

　　(2) 公司战略备货导致期末原材料备货量增加。如乙酰谷酰胺的期末备货情况详见问询函8（一）1 (1) 3)之说明。

　　(3) 新生产线的投产导致原材料备货量增加。金华康恩贝公司金西生产基地一期项目在2018年末投入试生产，2019年末将全面建成，届时以硫氰酸红霉素为主要原材料的相关产品将大规模投产。故2018年金华康恩贝公司在保证安全库存的基础上，在合适的时机增加硫氰酸红霉素的采购，为大规模投产储备原材料。

　　综上，期末原材料存货规模具有合理性。

　　2. 库存商品规模的合理性分析

　　公司2018年末库存商品61571.39万元，较2017年末增加13,605.55万元，主要系以下原因导致：

　　(1) 销售增长公司增加库存商品备货。销售增长主要系肠炎宁、复方鱼腥草、普乐安片等现代中药与植物药为满足后续销售需求而增加库存储备所致。公司2018年营业收入较2017年增长28.20%，库存商品2018年期末余额较2017年增长28.37%，库存商品期末余额的增加与收入总体趋同。2019年第一季度已确认销售并结转营业成本40,084.63万元，其占2018年末库存商品余额的比例为65.10%，期末库存商品已大部分于2019年第一季度实现销售，库存商品期末存货规模具有合理性。

　　(2) 公司战略备货导致期末库存商品的增加。公司预计未来市场红参以及五味子的供应量将下降，价格将上涨，且公司具备长期保存红参以及五味子的条件，因此增加相关库存商品的备货量。

　　(3) 正常生产备货以及生产计划安排导致期末库存商品结存较大。如前五大库存商品中的硫酸阿米卡星和盐酸大观霉素的备货量大系上述因素导致，见问询函8（一）1 (2) 之说明。

　　综上所述，公司期末原材料和库存商品存货规模具有合理性。

　　(三) 会计师核查意见

　　针对存货与存货跌价准备，我们实施了如下主要审计程序：

　　1. 了解和评价与存货及存货跌价准备相关内部控制设计和运行的有效性；

　　2. 了解和评价存货取得、领用和发出时的计价方法，并对期末存货金额进行计价测试；

　　3. 获取并检查主要供应商的存货采购合同，结合合同、发票、企业询证函等支持性文件评价存货采购的真实性；

　　4. 对与存货相关的财务指标进行分析，评价公司存货期末余额波动及其构成的总体合理性；

　　5. 检查公司存货跌价准备计提的具体政策和计提情况，获取公司存货跌价准备计算表，检查销售单价、销售费用以及相关税金等，复核存货跌价准备计提的充分性和准确性，检查以前年度计提的存货跌价准备在本期的变化情况；

　　6. 获取公司存货的收发存明细表，编制存货库龄清单，结合产品的有效期及生产销售计划，对库龄较长的存货进行分析性程序，分析存货跌价准备是否合理；

　　7. 了解存货的性质、内容和存放场所，获取并评价公司的盘点计划，编制监盘计划，对存货实施监盘。在监盘过程中通过观察存货的数量、规格、存放状况、权属等内容评价期末存货余额的合理性。同时，在监盘过程中通过观察存货的生产日期、保质期和呆滞情况，评价存货是否存在减值；

　　8. 获取公司期后的存货收发存明细表，检查大额存货的期后领用及销售情况，并获取相应的原始单据，分析存货期末结存的合理性；

　　9. 检查存货和存货跌价准备相关信息在财务报表中的列报和披露。

　　经核查，我们认为，公司上述分品类披露主要原材料和库存商品的数量、金额和库龄分布情况等与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2018年财务报表审计过程中了解的信息一致；公司按照《企业会计准则》的规定已对期末存货计提了充分的存货跌价准备；公司原材料和库存商品存货规模具有合理性。

　　9、年报披露，报告期末公司货币资金余额15.78亿元，同比下降27.23%；报告期内实现利息收入2241.14万元，同比增长54.58%。报告期财务费用-利息支出为9517.77万元，短期借款、其他流动负债-短期融资券、长期借款、应付债券期末余额合计28.56亿元。请公司：（1）补充披露上述货币资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，若是，请具体说明相关限制情况；（2）结合公司货币资金的存放和使用情况，核实并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（3）结合公司年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（4）结合公司日常资金需求、货币资金保有量，说明融资规模较大的合理性；（5）请会计师核查并发表意见。

　　回复如下：

　　(一) 补充披露上述货币资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排

　　截至2018年12月31日，公司货币资金明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018 年末，除上述银行承兑汇票保证金、住房维修基金、其他保证金合计1,043.15万元货币资金受限外，公司不存在其他限制性或潜在限制性安排的货币资金。

　　(二) 结合公司货币资金的存放和使用情况，核实并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况

　　截至2018年12月31日，公司货币资金余额157,755.78万元，其中募集资金43,683.59万元，受限制货币资金1,043.15万元，可自由支配货币资金113,029.05万元。募集资金公司存放于募集资金专用账户，募集资金的使用及存放符合《证券法》、上海证券交易所颁布的《股票上市规则》及《上市公司募集资金管理办法》和公司内部有关规章等的规定。经核查，公司银行账户不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　(三) 说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性

　　截至2018年12月31日，公司货币资金明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注 1：由于公司有43家子公司，银行账户共计300余个，日均余额统计难度较大，故采用月均余额计算年化平均利率。

　　注 2：活期存款、协定存款及七天定期存款平均年化利率高于活期存款利率0.35%，主要系部分账户按照账户余额分级确定相应利率（高于0.35%），协定存款利率在1.10%左右，七天定期存款利率在1.10%以上，均高于活期存款利率，由于协定存款及七天定期存款账户较多，且难以与活期存款区分，故对活期存款、协定存款及七天定期存款合并分析年化平均利率。

　　注 3：一年期定期存款系2018年7月13日存放于公司银行账户，到期日为2019年7月13日，约定年利率为2.07%，到期后一次结息，截至2018年12月31日，尚未获取利息。

　　注4：存放第三方支付平台系公司电商业务存放在支付宝支付平台的款项。

　　公司报告期内利息收入为2,241.14万元，月均货币资金余额为185,489.24万元，综合年化平均利率水平为1.2082%，公司利息收入均按照与银行协议约定收取，不存在未按照协议约定未向银行收取利息情况。公司人民币活期存款、协定存款、七天定期存款的年化利率为0.35%-1.69%之间。定期存款分为1个月、3个月、4个月、6个月、9个月、1年不同期限，按期限长短不同年化为1.35%-2.18%之间。银行间活期存款基准利率为0.35%、3个月定期存款基准利率为1.10%、一年期定期存款基准利率为1.50%。公司的综合年化平均利率水平约1.21%，符合市场水平，与公司货币资金规模与结构分布情况基本匹配，符合资金利率市场水平，具有合理性。

　　(四) 结合公司日常资金需求、货币资金保有量，说明融资规模较大的合理性

　　公司2016-2018年各年末货币资金结存规模明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据2018年3月12日召开的九届董事会第二次临时会议审议通过的《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排 2015 年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金暂时补充流动资金，期限自2018年3月12日起至2019年3月11日止。截至2018年12月31日，公司共使用2015年非公开发行股票闲置募集40,000万元暂时补充流动资金,其他募集资金余额43,683.59万元存放于公司的募集资金银行专用账户。

　　从2016-2018年各年末公司融资余额以及各年末公司货币资金保有量可以看出，2018年末公司可自由支配的货币资金与之前年度可自由支配的货币资金保有量基本一致。

　　公司2016-2018年各年末融资规模明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年公司融资规模较大，主要系随着公司规模扩大，日常经营周转资金需求增加，同时公司报告期内购买嘉和生物股权及收购子公司江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康公司”）少数股东股权、以及出台回购股份方案并实施回购股份等，资金需求较大，还需为归还暂时补充流动资金的募集资金及回购股份资金做适当准备。具体情况如下：

　　1. 2018年4月-5月，公司以65,255万元受让嘉和生物21.05%的股权，2018年7月-9月，公司以30,000万元受让嘉和生物8.6455%的股权；

　　2. 2018年4月，公司以30,035万元（不含竞价服务费）收购江西天施康公司少数股东持有的41%股权；

　　3. 2019年1月25日公司已将暂时补充流动资金的40,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户；

　　4. 根据2018年9月25日公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》和2019年1月3日公司2019年第一次临时股东大会决议批准的《回购股份预案》（修订版），公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不超过人民币 80,000 万元，不低于人民币40,000万元，回购股份成本价格不超过 8 元/股。回购股份的用途为实施员工持股计划和用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。回购期限为自2018年9月15日公司2018年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。

　　截至2018年12月31日，公司已累计回购股份5,045.1611万股，累计支付的总金额为31,136.46万元（含交易费用），尚余48,863.54万元回购资金额度。2019年1月，公司回购股份4,683.127万股，支付金额27,378.51万元（含交易费用）。截至目前，公司已累计回购股份9,728.2881万股，累计回购金额58,514.97万元（含交易费用），尚余21,485.03万元回购资金额度。

　　综上所述，公司认为，2018年末货币资金保有量是合理的，结合公司所需要的货币资金保有量及资金使用需求，公司本期整体融资规模合理。

　　(五) 会计师核查意见

　　针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：

　　1. 独立获取了《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整，我们对包括但不限于银行存款、其他货币资金和银行借款在内的所有银行账户信息独立实施了函证程序，跟踪回函并编制银行回函控制表；

　　2. 独立获取公司《企业信用报告》，并核对分析与账面记录是否一致；

　　3. 取得公司借款合同，查看借款条款、资金用途等；并对各项借款实施函证程序；

　　4. 针对银行承兑保证金，我们获取了与主要承兑银行签订的承兑协议，查验了承兑协议中约定的保证金比例条款，并结合已开立的应付票据金额核对保证金比例；

　　5. 结合公司日常经营、收购少数公司股权及股份回购，分析公司货币资金期末余额的合理性及融资规模的合理性；

　　6. 对财务费用进行测算。

　　经核查，我们认为，除已披露受限货币资金外，公司不存在其他限制性或潜在限制性安排的货币资金，公司银行账户不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方实际使用的情况，公司利息收入与货币资金规模的相匹配，综合年化平均利率符合资金利率市场水平，公司融资规模符合公司实际经营情况。

　　10、年报披露，公司报告期末应收票据余额为5.36亿元，同比增长28.79%。期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为2亿元，全部终止确认。请公司补充披露：（1）报告期内应收票据的交易背景、形成原因、前五大交易对方情况，是否为关联方，是否具有商业实质；（2）应收票据贴现或背书的具体明细、用途及资金去向，并说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）公司本年收入确认条件、结算方式、销售政策等是否发生变化；（4）请会计师核查并发表意见。

　　回复如下：

　　(一) 报告期内应收票据的交易背景、形成原因、前五大交易对方情况，是否为关联方，是否具有商业实质

　　公司报告期末应收票据余额5.36亿元，同比增长28.79%，主要系公司营业收入的增长带来应收货款的增加，而2018年国内资金环境偏紧，部分客户资金压力较大，公司为控制应收账款风险，更多接受了客户以票据结算货款的方式，导致应收票据期末余额有所增加；同时为加快公司资金周转，充分发挥票据的使用效率，公司对达到付款期限且供应商接受票据支付的款项通过票据背书转让的方式予以支付，故期末已背书未到期金额较大。

　　报告期内应收票据均为公司销售货物而收取客户的承兑汇票。除收取国药控股股份有限公司商业承兑汇票710.53万元外，其余收取的均为银行承兑汇票，该商业承兑汇票已于2019年1月2日兑付。

　　应收银行承兑汇票报告期内前二十大交易对象如下：

　　单位：万元

　　■

　　本期应收票据前五大交易对象均为国内前二十大医药商业批发企业或其子公司（排名源自商务部发布《2017年药品流通行业运行统计分析报告》），均系公司合作多年客户，与公司无关联关系，应收票据收取具有商业实质。

　　截至2018年12月31日，应收票据期末余额前五大明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　(二) 应收票据贴现或背书的具体明细、用途及资金去向，并说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　本期应收票据贴现或背书明细、用途及资金去向如下：

　　单位：万元

　　■

　　本期应收票据前二十大背书对象如下：单位：万元

　　■

　　注：成都丽凯手性技术有限公司系公司子公司金华康恩贝公司之联营企业，本期背书主要系向其支付采购盐酸苄丝腙（907-1）等材料的货款。

　　本期贴现或背书的票据均系银行承兑汇票，银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。

　　根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》第十三条，企业在判断金融资产转移是否满足本准则规定的金融资产终止确认条件时，应当注重金融资产转移的实质。公司通过票据背书转让及贴现，已将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方，公司收取该金融资产现金流量的合同权利已终止，转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，未保留对该金融资产的控制权，满足《企业会计准则》终止确认的条件。

　　(三) 公司本年收入确认条件、结算方式、销售政策等是否发生变化

　　公司本年收入确认条件、销售政策未发生较大变化，公司货款结算方式在2018年国内资金环境偏紧情况下发生一定调整，公司为控制应收账款回收风险，更多接受客户以票据结算货款的方式。

　　(四)会计师核查意见

　　针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：

　　1. 监盘库存票据，并与应收票据备查簿有关内容核对，倒推至资产负债表日；

　　2. 获取应收票据明细表，与总账、报表加计复核一致；

　　3. 获取应收票据备查簿，核对是否与账面记录一致；

　　4. 关注期末已贴现未到期清单，实施函证程序；

　　5. 检查本期增加票据，取得相应销售合同或协议、销货发票和出库单等原始交易资料进行核对，以证实是否存在真实的交易。

　　6. 检查本期减少票据，对于到期托收或贴现的票据，获取相关银行原始收款凭证，对于本期背书票据，获取相应采购合同或协议、采购发票和入库单等原始交易资料进行核对，以证实是否存在真实的交易。

　　经核查，我们认为，公司收取应收票据具有商业实质，应收票据背书及贴现满足终止确认条件，公司针对本年收入确认条件、结算方式、销售政策的回复与事实相符，公司会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　11、年报披露，公司报告期末预付工程设备款余额为3326.52万元，同比增长135.03%。请公司：（1）补充披露预付工程设备款的具体对象及其关联关系，预付资金的实际支付时间，相关资产和建造服务的具体情况和预计交付时间；（2）结合公司的资金情况、预付购置资产和服务的相关情况、行业惯例等，说明公司支付上述预付款金额的合理性。请会计师核查并发表意见。

　　回复如下：

　　(一) 补充披露预付工程设备款的具体对象及其关联关系，预付资金的实际支付时间，相关资产和建造服务的具体情况和预计交付时间

　　报告期末各子公司预付工程设备款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期末，预付工程设备款主要系金华康恩贝公司为“国际化先进制药基地项目”和江西天施康公司为“中药配方颗粒车间工程及污水处理站项目”支付工程设备款。金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目一期工程预期在2019年底全面建成投产，江西天施康公司项目2018年末预付的款项，相关设备期后已实际交付。其他子公司均为各子公司相关项目或设备更新等预付工程设备款项。

　　期末预付工程设备款前五大供应商明细如下：

　　■

　　(二) 结合公司的资金情况、预付购置资产和服务的相关情况、行业惯例等，说明公司支付上述预付款金额的合理性

　　金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目系募投项目，该项目预付工程款使用募集资金支付，其他项目工程设备款使用自有资金支付，截至2019年5月31日，相关机器设备已基本实现交付；江西天施康公司新建中药配方颗粒车间工程及污水处理站项目，使用自有资金购置新设备，截至2019年5月31日，相关机器设备均已实现交付。

　　由于工程设备建设时间长，前期投入大，行业内工程设备供应商通常都会要求采购方支付一定比例的预付款。公司按照相关设备采购合同、工程施工合同，向供应商支付预付款，符合行业惯例。

　　针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：

　　1. 获取预付工程设备款明细表，与总账、报表加计复核一致；

　　2. 检查预付工程设备款原始发生凭证，包括采购合同、原始付款单据等；

　　3. 检查预付工程设备款是否有相应审批手续，与相关合同约定是否一致；

　　4. 检查预付工程设备款期后结转情况，关注相应工程、机器设备期后是否竣工验收、是否实际交付。

　　经核查，我们认为，公司补充披露的预付工程设备款的具体对象及其关联关系、预付资金的实际支付时间、相关资产和建造服务的具体情况和预计交付时间公司与实际情况相符，报告期内预付工程设备款核算内容与实际情况相符，具有合理性。

　　12、年报披露，报告期末公司因投资持有天峰一期健康医疗基金（有限合伙）（以下简称天峰一期基金）25%股权，形成的按成本计量的可供出售金融资产余额为 3295.1 万元。请公司穿透披露天峰一期基金的股权结构，其他投资方与上市公司的关联关系，结合设立目的、管理模式、相关利益安排条款、决策权限等因素，补充披露公司投资天峰一期基金的商业考虑，并说明将其确认为按成本计量的可供出售金融资产的会计处理依据。

　　回复如下：

　　2015年12月22日，公司全资子公司Hongkong Conba International Company Limited（香港康恩贝国际有限公司，以下简称“香港康恩贝”）与Tianfeng Healthcare Fund I GP Limited（天峰一期健康医疗基金普通合伙有限公司）签署了《认购协议》和《有限合伙人协议》，根据协议约定，香港康恩贝以自有资金出资500万美元，成为天峰一期健康医疗基金（有限合伙）（以下简称天峰一期基金）的有限合伙人，在该基金募资完成后，香港康恩贝占基金总出资额的25%。公司通过全资子公司香港康恩贝投资天峰一期基金主要是为了借助和发挥外部专业投资团队的作用，主动积极地通过基金投资方式尝试寻求投资机会，同时发挥以较小规模资金撬动较宽投资面，以更宽视野了解与把握国内外精准医疗等新产业的发展与投资机会。

　　天峰一期基金基本情况如下：

　　（1）基金管理人：Tianfeng Investment Management Company Limited（天峰投资管理有限公司）

　　（2）存续期：8+2 年（自首次交割即2016年3月起8年，但普通合伙人可将此期限续展最多2年）

　　（3）设立目的：致力于通过收购、持有和处置位于中国或普通合伙人不时确定的其他司法辖区境内的适当健康医疗项目的有价证券（包括直接或间接投资于非上市公司和上市公司非公开发行证券），寻求长期资本增值。

　　（4）管理费：承诺出资期内，按照承诺出资额的2%，每年一次向基金管理人提前支付年度管理费。承诺出资期后，管理费等于已付承诺出资的2%。

　　（5）收益分配：基金就任何项目投资而收到的任何红利、利息或其他所得，将分配给所有合伙人，分配顺序如下：

　　(a)返还出资：第一，100% 向有限合伙人分配，直至该有限合伙人按照本(a)段所获得的累计分配等于该有限合伙人的出资总额；

　　(b)内部收益率：第二，100% 向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人所获得的累计分配足以使得该有限合伙人就其出资获得8%的年复合内部收益率；

　　(c)追补：第三，100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人就该有限合伙人而收到下列(i)超过(ii)之金额的20%，即(i)该有限合伙人所获得的累计分配，超过(ii)上文(a)段中所述的该有限合伙人的出资总额；

　　(d)80/20分割：之后，80%向有限合伙人分配，20%向普通合伙人分配。

　　（6）管理模式：采用有限合伙企业方式，即由普通合伙人负责为基金做出所有的投资和处置决策，有限合伙人不参与基金的经营管理与决策。

　　（7）认购情况：

　　天峰一期基金计划募资2,000万美元，截至2018年12月31日，天峰一期基金实际完成募资1,765.50万美元。根据本公司签署的天峰一期基金《认购协议》的有关保密条款，本公司对该基金的合伙人及其实益所有人信息负有保密义务，未经对方书面许可，无权公开披露。

　　现将认购情况及该基金有关投资人情况说明如下：

　　■

　　注：上述持股比例系根据截至2018年12月31日天峰一期基金实际完成募资情况计算。

　　上表所列其他投资方及其穿透主体与本公司均不存在关联关系。

　　公司聘请上海东方华银律师事务所进行了核查，有关核查结论性意见如下：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》关于关联方的相关规定，康恩贝或其关联人没有与天峰一期基金其他投资方签署协议或作出类似安排，致使天峰一期基金其他投资方在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为康恩贝关联人的规定情形，天峰一期基金其他投资方不构成康恩贝的关联方。

　　截至2018年底，天峰一期基金累计投资1,588万美元，占可投资金总额的95%，共投资6个项目，全部聚焦在医疗健康领域，其中高端医疗器械项目2 个，再生医学项目2个，医药项目1 个，医疗机器人项目1 个。

　　天峰一期基金2018年度经审计后的主要财务数据如下：截至2018年12月31日，资产总额2,832.70万美元，负债总额5.00万美元，净资产总额2,827.70万美元；2018年度公允价值变动损益211.55万美元，净利润168.33万美元。

　　鉴于本公司为天峰一期基金的有限合伙人，不参与天峰一期基金的具体管理与经营决策，因此，根据《企业会计准则》的规定，公司按以成本计量的可供出售金融资产进行会计处理。

　　13、年报披露，2018年公司合计投资9.52亿元收购嘉和生物公司股权，报告期内该项长期股权投资确认投资收益-2349.09万元，期末持有其27.45%股权；公司期初对法默凯医药公司762,041.32 元的长期股权投资在报告期内确认投资收益-5.03万元。请公司补充披露：（1）公司投资法默凯医药公司的时点、商业考虑及持股比例；（2）报告期内嘉和生物与法默凯医药公司的具体经营情况及主要财务数据，并结合其商业模式及收入、成本、费用情况分析出现亏损的主要原因。请会计师核查并发表意见。

　　回复如下：

　　(一) 公司投资法默凯医药公司的时点、商业考虑及持股比例

　　杭州法默凯医药科技有限公司（以下简称“法默凯医药公司”）系由金华康恩贝公司和自然人梁健共同出资设立，于2008年8月27日在浙江省杭州市滨江区工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91330108679853797Y的营业执照，注册资本400万元，其中金华康恩贝公司持股40%，自然人梁健持股60%。

　　法默凯医药公司经营范围：服务；药品技术的研究开发、技术咨询。

　　梁健，毕业于浙江大学药学院，获得药学学士和制剂学硕士学位，从事中国制剂国际化工作近20年，拥有丰富的欧美日法规市场以及巴西、俄罗斯、土耳其等法规市场医药领域的资源，以及License-in、License-out和OEM的项目经验，并且作为中国医药制剂国际化先锋，完成中国首个仿制药在巴西上市。因其在该领域的成就，曾多次作为主讲嘉宾受邀参加中国医药制剂国际化论坛，分享其制剂国际化的经验。金华康恩贝2008年参股投资设立法默凯医药公司，目的在于通过与其进行合作，了解国际主流市场的药品研发流程，规范自身研发管理水平，引进国外产品在国内注册生产，增加自身OEM的竞争力，从而凭借自身已获得的欧洲CGMP和美国的FDA的认证的优势，抓住机遇，积极主动地进行产品升级。

　　(二) 报告期内嘉和生物与法默凯医药公司的具体经营情况及主要财务数据，并结合其商业模式及收入、成本、费用情况分析出现亏损的主要原因

　　1.嘉和生物的具体经营情况、主要财务数据及亏损原因

　　(1) 具体经营情况

　　嘉和生物是一家集研发与生产一体化的生物制药企业，致力于抗体药物与其他新型生物药物的研发和产业化。自 2007 年成立以来，嘉和生物经过十多年快速发展，现已成为国内领先的抗体药物开发公司。

　　嘉和生物在研产品包括两大类：单抗生物类似药和单抗创新药，后者主要以快速跟进药和生物改良药为主。目前自主开发的项目有10个单抗产品，其中9个已进入临床试验阶段，适应症涵盖肿瘤、自身免疫性疾病和代谢类疾病三大领域。其中抗HER2人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，Herceptin）、英夫利昔单抗生物类似药（原研药商品名：类克，Remicade）和贝伐珠单抗生物类似药（原研药商品名：安维汀，Avastin）在中国已进入Ⅲ期临床试验阶段，杰诺单抗注射液（PD-1)进入 II 期临床试验阶段。除自行开发，嘉和生物还通过合作开发、授权等方式开展国内外多项合作，积极探索拓展其他创新单抗、双特异抗体、细胞治疗等生物制品药物和新技术领域，为更长远的发展布局。

　　(2) 主要财务数据及亏损原因

　　2018年嘉和生物主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：嘉和生物系公司本期投资的联营企业，公司分别于2018年5月和7月受让嘉和生物21.05%和8.6455%的股权。嘉和生物2018年6-12月净利润为-9,171.80万元，公司按相应持股比例确认投资损失-2,349.09万元。

　　嘉和生物主要从事生物药的临床研究，尚无研发新药产品获取批件进行生产和商业销售，同时由于重组抗PD-1 人源化单克隆抗体、GB223人源化单抗等在研项目投入较大，导致报告期内亏损。重组抗PD-1 人源化单克隆抗体目前处于II期临床试验阶段，GB223人源化单抗目前处于I期临床试验阶段。本期研发费用主要为临床试验费（支付给临床试验机构和CRO的费用）、研发人员成本、设备折旧和实验材料成本等。

　　2.法默凯医药公司的具体经营情况、主要财务数据及亏损原因

　　(1) 具体经营情况

　　自成立以来，法默凯医药公司陆续引进并申报了奥氮平片等8个已在欧盟多个国家上市多年的品种。但从2016年3月开始发布的一系列指导意见如《国家食品药品监督管理总局关于药品注册审评审批若干政策的公告(2015年第230号)》、《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见国办发〔2016〕8号》，提高了仿制药审批标准，国内注册要求和欧洲注册要求存在很大差异，导致原先引进注册的欧洲产品难以推进。截至目前，法默凯医药公司的8个品种注册申请，其中4个品种被驳回，公司主动申请撤回1个品种，1个临床批件已过期，奥氮平片和奥氮平口崩片2个品种已获得药物临床试验批件。

　　(2) 主要财务数据及亏损原因

　　2016年-2018年法默凯医药公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年至2018年，法默凯医药公司主要从事向外国医药公司提供药品在国内的注册服务，注册服务收入按照注册进度确认。由于受相关审批机构的审批进度影响，法默凯医药公司2018年度注册工作无进展，未确认收入，但日常经营开支不可避免，导致报告内法默凯医药公司发生亏损12.57万元。

　　根据国家的产业政策《总局关于鼓励药品创新实行优先审评审批的意见（食药监药化管〔2017〕126号）》、《国家药品监督管理局 国家卫生健康委员会关于临床急需境外新药审评审批相关事宜的公告（2018年第79号）》等有关规定，国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会建立专门通道对临床急需的境外已上市新药进行审评审批，加快具有临床价值的新药和临床急需、市场短缺的药品注册申请，对于罕见病或其他特殊病种，可以在申报临床试验时提出减少临床试验病例数或者免做临床试验的申请。法默凯医药公司目前在积极地和国外孤儿药企业对接，准备引进国内临床急需和罕见病的治疗药物，努力开拓业务、提升公司盈利能力。

　　(三) 会计师核查意见

　　针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：

　　1. 获取了对外投资的内部审批资料、投资协议及被投资单位的章程、营业执照等资料；

　　2. 通过网络查询被投资单位的工商登记信息及其他相关资料；

　　3. 对长期股权投资、投资收益的会计核算过程进行复核。

　　经核查，我们认为，公司确认的长期股权投资和投资收益与实际情况相符。

　　三、其他信息披露问题

　　14.年报“重要联营企业的主要财务信息”章节未完整披露，请公司调整相关内容的排版并予以补充披露。

　　回复如下：

　　年报“重要联营企业的主要财务信息”章节未完整披露主要系排版问题未显示完整，已对该章节重新排版并补充披露，详见2018年度报告修订版。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　备查文件

　　1、公司2018年年度报告（修订版）

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于对浙江康恩贝制药股份有限公司问询函专项说明

　　3、上海东方华银律师事务所关于《事后审核问询函》相关事项之法律意见书

　　4、坤元资产评估有限公司关于《浙江康恩贝制药股份有限公司商誉减值测试涉及的贵州拜特制药有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》

　　5、坤元资产评估有限公司关于《浙江康恩贝制药股份有限公司商誉减值测试涉及的内蒙古康恩贝药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月19日

　　证券简称：康恩贝        证券代码：600572          编号：临2019—063

　　浙江康恩贝制药股份有限公司关于2018年年度报告修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）于 2019 年 5 月29日收到上海证券交易所的《关于对浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0806号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》相关回复事项详见公司于2019年6月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的临2019-062号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2018 年年度报告的事后审核问询函的回复公告》。公司《2018年年度报告》相应内容根据《问询函》回复予以修订，具体情况如下：

　　修改项一 “第二节 公司简介和主要财务指标/九、2018年分季度主要财务数据”补充披露如下：

　　1、2018年四季度，受政府医保部门医保支付方式改革及控费政策影响，以及年末时段医院药占比考核措施等要求，医院加强用药控制管理。为实现高质量发展，公司在2018年四季度合理控制年末市场库存，同时由于消化道用药在四季度处于相对销售淡季，进而对四季度收入和利润产生一定影响。

　　因2018年四季度管理费用增加、研发费用投入增加、资产减值损失增加、投资收益减少和递延所得税费用增加因素合计导致公司2018年四季度净利润较前三季度平均值降低11,204.63万元。

　　2、2018年三季度经营活动现金流量净额较低主要系受到2018年二季度起市场资金面大幅收紧的影响，三季度公司客户的资金回款能力出现明显下降，公司三季度回款减少，应收票据及应收账款余额2018年三季度末较二季度末增加28,640.40万元。公司四季度经营活动现金流量净额较高，主要系为控制应收账款回收风险，应收账款回笼指标历年来均为公司对下属各子公司的年度业绩考核重要指标之一；四季度各公司加大OTC、处方药品等的应收账款清收力度，2018年公司应收票据及应收账款余额较三季度期末减少18,820.05万元，销售商品收到的现金大幅增加，导致2018年四季度经营活动现金流量净额增加。

　　综上，公司2018年各季度的收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润、经营活动现金流量净额出现的波动属于合理波动，分季度的净利润与经营活动现金流量金额变动相背离亦属于合理范围内，符合公司实际经营情况。

　　修改项二 “第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（四）行业经营性信息分析/医药制造行业经营性信息分析/1、行业和主要药（产）品基本情况/（2）行业政策情况”补充披露如下：

　　⑤2017年2月，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发[2017]13号），明确提出推进药品流通体制改革，要求“综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行两票制，鼓励其他地区执行两票制，争取到2018年在全国全面推开。”2017年全国各省、市、自治区出台了“两票制”方案，并明确了实施计划。

　　应对：为顺应“两票制”政策，公司内以贵州拜特公司生产销售的丹参川芎嗪注射液为代表的原底价代理销售的品种，自2017年9月起及时进行销售体制改革和营销模式转型，营销模式由原底价代理（经销）模式逐步调整为专业化学术推广模式。“两票制”实施之前，贵州拜特公司销售模式采用区域代理制，即通过各区域总代理（经销）商将产品逐级分销到各家终端医院，由各区域总代理（经销）商承担区域市场和学术推广等工作及相应费用投入；实行“两票制”后，产品不经由区域总代理（经销）商流通，而是由贵州拜特公司以“中标价减配送费”后的价格直接销售给具有终端医疗机构直接覆盖能力的药品流通企业（配送商），再由配送商开票销售并配送至终端医疗机构，销售渠道更加扁平化。同时，贵州拜特公司按照专业化学术推广模式开展工作和进行相关投入，并与相应区域具有市场和学术推广基础和优势的服务商进行合作，相应费用由贵州拜特公司承担。

　　修改项三 “第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（四）行业经营性信息分析/3.公司药（产）品生产、销售情况/（2）公司主要销售模式分析”修改如下：

　　原为：“公司主要销售模式具体分为工业销售及电商销售二种。

　　1、工业销售

　　公司针对非处方药、医院及基层等不同的药品市场，建立了以品牌OTC产品销售和处方学术推广为主的销售体系。公司销售团队在零售分销领域，依据市场需要，协助商业公司做好针对下游终端客户的分销及消费者教育等深度营销服务，不断提高渠道流速和终端覆盖面，共同完成产品销售的“最后一公里”；同时针对医疗市场，公司销售团队积极做好招投标及专业的学术服务支持工作，并深入基药市场，不断做好县级医院及乡镇卫生院、社区、诊所终端的开发。经过多年的积累和努力，公司与全国各区域的优质商业均建立了互利合作关系，完成了对全国31个省、市、自治区的各类医院、基层卫生服务中心\站、社区或乡村诊所、零售药店等的广覆盖。

　　2、电商销售

　　公司下属子公司珍视明药业在天猫、京东等电商平台开设“珍视明”品牌旗舰店，通过电商B2C模式销售“珍视明”品牌眼贴、眼罩、眼部护理等眼健康产品，目前主要电商产品销售额均为所在淘宝天猫平台的居家日用类目的第一。公司通过线上“珍视明”眼部保健与护理产品与线下的“珍视明”滴眼液形成品牌线上线下的消费者互动，有力地促进了“珍视明”品牌的价值与知名度的提升。同时，公司与阿里健康、京东等电商平台，建立品牌OTC产品的合作关系，通过开设“前列康旗舰店”等模式，开展品牌OTC产品的新零售业务并取得了积极的进展。”

　　修改为：“公司主要销售模式分为药品医疗终端板块、药品零售终端板、电商板块、原料药及其他板块四类，具体如下：

　　(1) 药品医疗终端板块

　　公司药品医疗终端板块业务主要采用处方销售模式开展销售活动。公司将处方药品发送到配送商，再由配送商分别配送覆盖到全国大部分区域的医院、基层医疗机构、民营医院等。

　　处方销售模式主要针对全国各省及直辖市的各级医院（包括公立医院/民营医院等）、基层医疗机构（包括社区卫生服务中心（站）/乡镇卫生院、诊所/村卫生室等）等客户，建立专业化的处方销售团队，制定处方线产品的市场规划、营销策略及推广计划等，在符合国家相关政策法规的基础上，以自营销售或底价代理等模式，通过专业化学术推广，最终实现对各类医疗终端的销售。随着“两票制”等药品流通领域改革措施的深入，公司的处方药销售模式已逐步过渡至以自营销售为主的专业化学术推广模式。

　　(2) 药品零售终端板块

　　公司零售终端板块业务主要采用品牌OTC销售模式开展零售终端销售活动。公司将OTC药品发送到一级经销商或国内大型连锁药店，再由一级经销商和大型连锁药店分别配送覆盖到全国大部分区域的零售药店。

　　品牌OTC销售模式指公司持续专注品牌与学术建设，培育康恩贝、前列康、珍视明、天保宁等一批疗效好、知名度高的品牌OTC产品，通过组建OTC营销团队，利用优势品牌与品种资源，在全国建立起渠道深度分销及精细化终端营销网络体系，以店员培训、消费者教育及促销活动等市场推广方式，开展零售市场营销工作。

　　(3) 电商板块

　　电商板块主要系公司子公司江西珍视明药业有限公司在天猫、京东等电商平台开设“珍视明”品牌旗舰店，通过电商B2C模式销售“珍视明”品牌眼贴、眼罩、眼部护理等眼健康产品。同时，公司与阿里健康、京东等电商平台，建立品牌OTC产品的合作关系，通过开设“前列康旗舰店”等模式，开展品牌OTC产品的新零售业务。

　　(4) 原料药及其他板块

　　原料药及其他板块主要系硫酸阿米卡星、盐酸大观霉素、硫酸大观霉素等原料药产品的销售。”

　　修改项四 “第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（七）主要控股参股公司分析/1、截至2018年12月31日，主要子公司的情况如下所示”补充与修改有关内容如下：

　　在主要子公司的表格中补充列入磐安康恩贝药材发展有限公司：

　　单位：万元  币种：人民币

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　　表格附注的内容修改、补充：

　　注（7）原为“珍视明药业公司报告期内实现营业收入44,771.26万元，同比增长37.52%；实现净利润3,352.04万元，同比增长57.67%，主要由于推进大品牌大品种工程，其生产并经由康恩贝销售公司总经销的珍视明滴眼液稳定增长，珍视明眼罩、眼贴等眼健康产品销售继续呈现较快增长。”

　　修改为：“珍视明药业公司报告期内实现营业收入44,771.26万元，同比增长37.52%；实现净利润3,352.04万元，同比增长57.67%。主要受益于公司大品牌大品种工程项目的推进，蒸汽眼罩、护眼贴销量的迅速增加带来了珍视明眼罩眼贴销售收入的大幅增加，2018年较2017年增长41.19%；此外，珍视明滴眼液、复方尿维氨滴眼液、曲安奈德鼻喷雾剂等产品通过加大零售连锁终端开发并借助“珍视明”品牌优势，也呈现快速增长趋势。2018年度珍视明药业公司整体销售收入的增加带动净利润相应增加。”

　　补充：注（11）磐安康恩贝公司报告期内实现营业收入5,659.93万元，同比降低17.81%；实现净利润354.26万元，同比增长1310.73%（2017年净利润为-29.26万元）。磐安康恩贝公司属于公司中药资源事业部，为公司全资子公司，主营业务为原生中药材购销及农产品种植、销售等，主要经营工业红参。

　　修改项五 “第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（七）主要控股参股公司分析/2、截至2018年12月31日，主要参股公司的情况如下所示” 表格所注的内容修改如下：

　　注（3）原为“ 2018年公司收购嘉和生物药业有限公司27.4533%股权(HH CT Holdings Limited增资嘉和生物后，公司所持嘉和生物股权被稀释至25.3359%)，本公司对嘉和生物采用权益法核算。嘉和生物现阶段主要开展生物药新药制剂研发，截至目前尚无研发产品获批生产和上市销售，因新药研发及临床试验费用的投入，报告期内亏损。本公司2018年度确认所持嘉和生物股权权益法投资收益-2,349.09万元。”

　　修改为：“2018年公司收购嘉和生物药业有限公司27.4533%股权(HH CT Holdings Limited增资嘉和生物后，公司所持嘉和生物股权被稀释至25.3359%)，本公司对嘉和生物采用权益法核算。嘉和生物是一家集研发与生产一体化的生物制药企业，在研产品包括两大类：单抗生物类似药和单抗创新药，后者主要以快速跟进药和生物改良药为主。目前自主开发的项目有10个单抗产品，其中9个已进入临床试验阶段，适应症涵盖肿瘤、自身免疫性疾病和代谢类疾病三大领域。其中抗HER2人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，Herceptin）、英夫利昔单抗生物类似药（原研药商品名：类克，Remicade）和贝伐珠单抗生物类似药（原研药商品名：安维汀，Avastin）在中国已进入Ⅲ期临床试验阶段，杰诺单抗注射液（PD-1)进入 II 期临床试验阶段。嘉和生物现阶段主要开展生物药新药制剂研发，截至目前尚无研发新药产品获取批件进行生产和商业销售，同时由于重组抗PD-1 人源化单克隆抗体、GB223人源化单抗等在研项目投入较大，导致报告期内亏损。重组抗PD-1 人源化单克隆抗体目前处于II期临床试验阶段，GB223人源化单抗目前处于I期临床试验阶段。本期研发费用主要为临床试验费（支付给临床试验机构和CRO的费用）、研发人员成本、设备折旧和实验材料成本等。本公司2018年度确认所持嘉和生物股权权益法投资收益-2,349.09万元。”

　　修改项六“第十一节财务会计报告/九、在其他主体中的权益/3、在合营企业或联营企业中的权益/（3）重要联营企业的主要财务信息”原章节未完整披露，主要系排版问题未显示完整，已对该章节排版格式进行修正。

　　除上述内容补充更正外,报告中其他内容不变。上述补充更正不会对公司

　　2018年年度报告财务状况和经营成果造成影响，修订后的公司2018年年度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月19日