证券代码：002431          证券简称：棕榈股份      公告编号：2019-056

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2019年6月12日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2019年6月18日上午10:00在公司会议室召开，应参会董事6人，实际参会董事6人，公司第四届董事会董事候选人列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长潘晓林女士主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合向合格投资者公开发行公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》

　　根据公司业务发展的需要，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币7.5亿元的公司债券。董事会逐项审议通过公开发行公司债券的发行方案如下：

　　（一）发行规模

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行总规模不超过7.5亿元（含7.5亿元），具体发行规模由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际发行时公司资金需求及市场利率情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行方式

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本次公司债发行面向合格投资者公开发行，在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　　（三）发行对象

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。

　　（四）债券品种及期限

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（五）募集资金用途

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　扣除本次发行费用后，本次发行募集资金用于偿还借款、补充流动资金。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求确定。

　　（六）债券利率及其确定方式

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）偿债保障措施

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能如期偿付本次债券本息时，将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）与本次债券相关的主要责任人不得调离。

　　（八）担保情况

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）发行债券的交易流通

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　　（十）赎回条款或回售条款

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（十一）决议有效期

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。

　　以上议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　　《公司债券发行预案公告》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，根据市场状况与公司资金需求情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据国家法律法规、监管机构要求和股东大会决议、董事会决议，制定、修订和实施公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行时机、是否分期发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、每期债券发行额度、债券期限、债券利率确定方式、还本付息方式、是否采取债券增信措施及增信机构的具体选择、信用评级安排，具体募集资金用途、债券上市及上市交易地点、有关回售和赎回条款设置等各项事宜。

　　（二）向监管机构、交易机构申请办理债券发行申报、核准、备案、登记及/或上市等相关事项，包括但不限于制定、签署、执行，修改、完成必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及信息披露等发行及/或上市相关事宜。

　　（三）决定并聘请参与本次债券发行的相关中介机构及债券受托管理人。

　　（四）办理本次债券还本付息等事项。

　　（五）决定并办理与本次债券发行相关的一切其他事项。

　　（六）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　（七）办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。

　　（八）公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次公司债券发行及上市有关事宜。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步优化公司治理结构，提升董事会运作水平，同意根据公司治理实际情况调整董事会成员人数，同时修订《公司章程》、《董事会议事规则》的相关条款。具体情况如下：

　　1、调整公司董事会成员人数

　　根据公司治理实际情况需要，拟将公司董事会成员人数由9人调增为11人，其中非独立董事人数由6人调增为7人；独立董事人数由3人调增为4人。

　　2、《公司章程》、《董事会议事规则》修订情况

　　（1）对《公司章程》相关条款作如下修订：

　　原文为： 第一百二十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。

　　拟修订为： 第一百二十一条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。

　　（2）对《董事会议事规则》相关条款作如下修订：

　　原文为：第十三条  公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名。

　　拟修订为：第十三条  公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事4名。

　　本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并需以特别决议表决通过，修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》将在股东大会审议通过后启用，届时原《公司章程》、《董事会议事规则》作废。

　　五、审议通过《关于增补董事的议案》

　　1、提名汪耿超先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名侯杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　3、提名王海刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　4、提名汤群先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　5、提名刘金全先生为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　上述董事候选人的简历详见附件。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，独立董事与非独立董事分开表决，其中非独立董事采取累积投票制选举产生；按照《公司章程》等有关规定，因独立董事被选举人数少于两人，本次独立董事候选人将不采用累积投票制进行选举。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核无异议后方可提交2019年第三次临时股东大会审议。

　　《关于增补董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年6月18日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　汪耿超：男，中国国籍，1976年生，无境外永久居留权，中共党员，国际金融学士，工商管理硕士。曾任河南铁路集团有限责任公司党委委员、综合办公室主任、财务管理部部长。现任河南省豫资保障房管理运营有限公司总经理，河南省豫资青年人才公寓置业有限公司董事长、总经理，河南省中豫金控股权投资管理有限公司董事长、总经理，河南豫天新能源有限公司董事长。

　　汪耿超先生未持有本公司股份，在棕榈股份控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司任总经理，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　侯杰：男，中国国籍，1982年生，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历，学士学位。历任河南省国土资源开发投资管理中心综合处副处长、洛阳万安山建设发展有限公司董事、副总经理（挂职）、洛阳市冰雪实业有限公司董事长、法人代表、河南省国土资源开发投资管理中心投资一处副处长。现任中原豫资投资控股集团下属子公司河南省中豫文旅投资有限公司董事、总经理。

　　?    侯杰先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　王海刚：男，中国国籍，1978年生，中共党员，法学学士，律师。曾任南京栖霞建设股份有限公司法务部副总经理、总经理、总裁助理，棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会主席；现任南京栖霞建设股份有限公司副总裁、董事会秘书；南京东方房地产开发有限公司监事；南京兴隆房地产开发有限公司监事；南京栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事会主席。

　　王海刚先生未持有本公司股份，在棕榈股份5%以上股东南京栖霞建设股份有限公司担任副总裁、董事会秘书，与控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　汤群：男，中国国籍，1970年生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。现任南京栖霞建设股份有限公司监事会主席、无锡栖霞建设有限公司总经理、苏州栖霞建设有限责任公司总经理、苏州卓辰置业有限公司总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事、无锡锡山栖霞建设有限公司董事、无锡卓辰置业有限公司董事长。

　　汤群先生持有棕榈股份股票10,000股，占比为0.0007%，在棕榈股份5%以上股东南京栖霞建设股份有限公司担任监事会主席，与控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　独立董事候选人简历

　　刘金全：男，中国国籍，1964年生，经济学博士，教授，博导，历任吉林大学商学院院长、数量经济研究中心副主任等职务；现任广州大学经济与统计学院教授，教育部长江学者特聘教授、国家万人计划哲学社会科学领军人才、国家百千万人才工程国家级人选、全国百篇优秀博士论文指导教师、吉林金融研究中心主任、教育部工商管理硕士教学指导委员会委员、国家社会科学基金和国家自然科学基金评审专家。

　　刘金全先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份         公告编号2019-057

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　公司债券发行预案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）的公司债券。该事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并需经中国证监会批准。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模

　　本次发行总规模不超过7.5亿元（含7.5亿元），具体发行规模由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际发行时公司资金需求及市场利率情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行方式

　　本次公司债发行面向合格投资者公开发行，在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　　（三）发行对象

　　本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。

　　（四）债券品种及期限

　　本次发行债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（五）募集资金用途

　　扣除本次发行费用后，本次发行募集资金用于偿还借款、补充流动资金。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求确定。

　　（六）债券利率及其确定方式

　　本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能如期偿付本次债券本息时，将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）与本次债券相关的主要责任人不得调离。

　　（八）担保情况

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）发行债券的交易流通

　　本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　　（十）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（十一）决议有效期

　　关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。

　　三、授权事项

　　为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，根据市场状况与公司资金需求情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据国家法律法规、监管机构要求和股东大会决议、董事会决议，制定、修订和实施公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行时机、是否分期发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、每期债券发行额度、债券期限、债券利率确定方式、还本付息方式、是否采取债券增信措施及增信机构的具体选择、信用评级安排，具体募集资金用途、债券上市及上市交易地点、有关回售和赎回条款设置等各项事宜。

　　（二）向监管机构、交易机构申请办理债券发行申报、核准、备案、登记及/或上市等相关事项，包括但不限于制定、签署、执行，修改、完成必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及信息披露等发行及/或上市相关事宜。

　　（三）决定并聘请参与本次债券发行的相关中介机构及债券受托管理人。

　　（四）办理本次债券还本付息等事项。

　　（五）决定并办理与本次债券发行相关的一切其他事项。

　　（六）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　（七）办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。

　　（八）公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次公司债券发行及上市有关事宜。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　　本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》具体规定如下：

　　第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十四条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行分配利润。

　　（三）利润分配条件和比例

　　1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。

　　（四）利润分配的决策程序和机制

　　1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证，独立董事应当发表明确意见。

　　2、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响。

　　3、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保管。

　　（五）利润分配的期间间隔

　　在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（六）调整分红政策的条件

　　公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况则可以调整分红政策：

　　1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的；

　　3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　重大投资项目、重大交易是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　（七）调整分红政策的决策程序和机制

　　公司对分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（八）对股东利益保护

　　1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集投票权。

　　3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对此应发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司最近三年普通股现金分红情况如下：

　　单位：元

　　■

　　董事会声明：本次公司债券发行后，公司董事会将继续严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年6月18 日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份      公告编号：2019-061

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于完成工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年5月17日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，公司董事会同意选举潘晓林女士为公司第四届董事会董事长，根据《公司章程》规定，潘晓林女士自当选公司董事长之日起为公司法定代表人。同时，经第四届董事会第二十七次会议及公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册地址的议案》《关于调整公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　2019年6月18日，公司根据相关授权已完成关于法定代表人、公司注册地址、公司经营范围的工商变更登记手续，并领取了郑州市市场监督管理局换发的营业执照。换发后的营业执照信息如下：

　　名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　统一社会信用代码：9144200061808674XE

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：潘晓林

　　注册资本：壹拾肆亿捌仟陆佰玖拾捌万伍仟肆佰伍拾元整

　　成立日期：1993年9月21日

　　营业期限：长期

　　住所：郑州市郑东新区郑开大道136号305室

　　经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理；游览景区管理（不含自然保护区）；旅游产品开发、生产、销售；休闲产业投资开发；酒店投资及管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年6月18日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份      公告编号：2019-058

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于增补董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司部分董事的书面辞职报告，同时经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于增补董事的议案》。具体情况如下：

　　一、董事辞职的情况

　　公司董事会于近日收到公司董事冯玉兰女士、黄德斌先生、巫欲晓先生的书面辞职报告，相关情况如下：

　　1、公司董事冯玉兰女士因公司战略发展需要，申请辞去公司董事职务，继续担任公司常务副总经理。

　　2、公司董事黄德斌先生因公司战略发展需要，申请辞去公司董事职务，辞任后继续在公司参股公司任职。

　　3、公司董事巫欲晓先生因公司战略发展需要，申请辞去公司董事职务，辞任后不在公司担任任何职务，巫欲晓先生仍将继续关注和支持公司发展。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，冯玉兰、黄德斌、巫欲晓的辞职，未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，冯玉兰、黄德斌、巫欲晓的辞职申请自送达董事会之日起生效。

　　二、增补董事情况

　　为了保证公司董事会工作的正常进行，由于部分董事离任以及公司董事会人数由9人调整为11人，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司拟增补部分董事，具体如下：

　　（一）非独立董事候选人推荐情况

　　1、拥有公司23.88%表决权股份的股东河南省豫资保障房管理运营有限公司提名汪耿超先生、侯杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　2、持有公司11.87%股份的股东南京栖霞建设股份有限公司提名王海刚先生、汤群先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　（二）独立董事候选人推荐情况

　　拥有公司23.88%表决权股份的股东河南省豫资保障房管理运营有限公司提名刘金全先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　三、其他说明

　　上述辞任的董事在任职期间勤勉尽责，恪尽职守，在公司发展、壮大、转型升级过程中做出了重大贡献，公司及公司董事会对他们为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年6月18日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份      公告编号：2019-059

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于增补监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东代表监事、监事会主席王海刚先生的书面辞职报告。王海刚先生因个人原因申请辞去公司股东监事、监事会主席职务，公司第四届董事会第二十八次会议已审议通过提名王海刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，该事项有待提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，王海刚先生的辞职将导致公司监事会人数少于法定人数，其辞职申请将在公司选举产生新任监事后生效。在此之前，王海刚先生仍将履行监事的职责。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司第一大股东河南省豫资保障房管理运营有限公司提名，拟增补雷栋先生（简历详见附件）为公司第四届监事会非职工代表监事候选人；经公司第二大股东南京栖霞建设股份有限公司提名，拟增补汤亮先生（简历详见附件）为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

　　《关于增补监事的议案》尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　公司第四届监事会成员中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一；公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年6月18日

　　附件：

　　雷栋：男，中国国籍，1982年生，无境外永久居留权，法律本科毕业。曾任河南省直属行政事业单位国有资产管理中心员工，中原豫资控股集团监事、投资部负责人、股权管理部总经理（兼战略规划部负责人）；豫资朴创基金管理公司、豫资朴和实业、中豫文旅、富港公司、中原资产、农开担保、河南现代服务业基金管理公司、中豫产投、浦银豫资城市运营发展股权投资基金、交银豫资城镇化发展基金、河南京港股权投资基金管理有限公司等多家投资类、金融类、担保类、基金类公司的董事、监事、投委会委员职务。现任中原豫资控股集团监事、审计部总经理职务。

　　雷栋先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司监事的情形，不属于失信被执行人。

　　汤亮：男，中国国籍，1980年生，中共党员，硕士研究生。曾任南京栖霞建设股份有限公司董事长秘书兼营销部副总经理兼电商事业部副总经理，无锡栖霞建设有限公司营销部经理，现任苏州栖霞建设有限责任公司副总经理。

　　汤亮先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份         公告编号：2019-060

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2019年6月18日公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司定于2019年7月5日（星期五）下午2:30召开公司2019年第三次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2019年7月5日（星期五）下午2:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年7月4日下午15:00至2019年7月5日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2019年7月1日（星期一）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2019年7月1日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　（一）《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　（二）《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（该议案须逐项审议）

　　1、发行规模

　　2、发行方式

　　3、发行对象

　　4、债券品种及期限

　　5、募集资金用途

　　6、债券利率及其确定方式

　　7、偿债保障措施

　　8、担保情况

　　9、发行债券的交易流通

　　10、赎回条款或回售条款

　　11、决议有效期

　　（三）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》

　　（四）《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》

　　（五）《关于增补董事的议案》（非独立董事、独立董事分开表决，其中非独立董事采用累积投票制进行表决）

　　1、选举汪耿超先生为公司第四届董事会非独立董事

　　2、选举侯杰先生为公司第四届董事会非独立董事

　　3、选举王海刚先生为公司第四届董事会非独立董事

　　4、选举汤群先生为公司第四届董事会非独立董事

　　5、选举刘金全先生为公司第四届董事会独立董事

　　（六）《关于增补监事的议案》（采用累积投票制进行表决）

　　1、选举雷栋先生为公司第四届监事会监事

　　2、选举汤亮先生为公司第四届监事会监事

　　议案（一）、（二）、（三）、（五）事项为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　议案（四）需以特别决议表决通过（即由出席股东大会的股东，包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）。

　　议案（一）-（五）已经2019年6月18日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，并在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。议案（六）具体内容详见公司于2019年6月19日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2019年7月3日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2019年7月3日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：

　　表一：本次股东大会提案编码表:

　　■

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　①选举非独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举监事（如表一提案7，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东会总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2019年7月5日的交易时间，上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月4日下午15:00至2019年7月5日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2019年第三次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年6月18日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年    月    日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2019年7月3日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。