展空间依然较大。战略性新兴产业和国防科技工业的发展，以及消费需求个性化、高端化转变，不断对有色金属增品种、提品质和发展服务型制造提出更高要求。目前，我国人均有色金属消费量远低于发达国家水平。在我国不断工业化的过程中，国民经济很大程度上将依靠对有色金属消耗较多的固定资产投资及工业制造活动的拉动。同时，与西方发达国家相比，我国城镇化整体水平仍处于较低阶段。在城镇化过程中，不仅基础设施建设是主要的投资方向，国内有色金属消耗量将因此增加，而且随着人民生活水平的提高，居民消费也将随之升级，进而拉动在日常消费中的有色金属产品需求。长期来看，持续推进的工业化、城镇化为我国有色金属需求的稳步增长提供了坚实基础。

　　4、国内有色金属精矿产品供应不足，铜工业原料紧缺，对经济健康安全运行产生较大影响

　　我国主要有色金属品种的矿产资源相对不足，贫矿多、富矿少，且有色金属冶炼企业的产能普遍很大，导致国内有色金属冶炼企业的矿石自给率不高，对外购精矿依赖严重，国内有色金属矿产品市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，已形成产业集中较高的寡头垄断态势。

　　随着我国经济的高速发展，国内精铜需求量迅速增长，铜冶炼产能扩张显著，国内原料自给率逐年降低，海外原料的依赖程度日益扩大。虽然中国是全球第三大铜矿生产国，但我国铜矿具有难以开采、矿石品位低等特点，中国对铜产品的需求主要依赖于进口，中国对铜精矿进口排名世界第一，已危及我国经济健康安全运行。在此背景下，加大潜力地区资源开发力度，降低基础工业原料海外依赖度，维护国家经济运行持续稳定发展意义显著。

　　5、国家产业政策有利于有色金属采选业可持续发展

　　2006年，国务院发布《国务院关于加强地质工作的决定》，鼓励公益性及商业性矿产资源勘查工作。2009年5月，国务院发布的《有色金属产业调整和振兴规划》提出要“加大国内短缺的有色金属资源地质勘探力度，增加资源储量及矿产地储备；鼓励大型有色金属企业投资矿山勘探与开发，提高资源自给率”。

　　2011年3月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”等列入鼓励类项目。

　　2011年12月，国家工信部印发的《有色金属工业“十二五”发展规划》认为“十二五”期间我国有色金属消费量仍将持续增长。国家产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，为我国有色金属采选企业的长期可持续发展提供了基础。

　　2016年6月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）提出的主要目标是优化有色金属工业产业结构，重点品种供需实现基本平衡，铜、铝等品种矿产资源保障能力明显增强，稀有金属资源开发利用水平进一步提升，有色金属工业发展质量和效益明显提升。

　　2016年10月，工业和信息化部发布的《工业和信息化部关于印发有色金属工业发展规划（2016－2020年）的通知》（工信部规〔2016〕316号）提出，有色金属工业是制造业的重要基础产业之一，是实现制造强国的重要支撑。进入新世纪以来，我国有色金属工业发展迅速，基本满足了经济社会发展和国防科技工业建设的需要。但与世界强国相比，在技术创新、产业结构、质量效益、绿色发展、资源保障等方面仍有一定差距。

　　“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段，也是我国迈入世界有色金属工业强国行列的关键时期。该规划提出“十三五”期间的主要目标之一是资源勘探开发取得进展，铜、铝、镍等短缺资源保障明显提高。

　　6、巨龙铜业所属驱龙铜矿资源储量巨大，驱龙铜矿区被列入国家规划区。

　　巨龙铜业目前坐拥三座铜矿，经过备案的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨。其中，驱龙铜矿属特大型低品位斑岩型铜矿床，铜金属资源储量达719.04万吨，伴生钼金属量达35.64万吨。驱龙铜矿达产后，将在较大程度上缓解国内矿山铜生产不足、对外依存度高的供需矛盾。

　　驱龙铜矿位于拉萨市墨竹工卡县甲玛乡，距拉萨84公里，属于世界主要斑岩铜矿成矿域之一的特提斯——喜马拉雅成矿域的冈底斯成矿带的一部分，是目前中国最大的斑岩铜钼矿床。2016年底，国家发布《全国矿产资源规划（2016-2020）》，将驱龙铜矿区列入大力推进建设和管理的国家能源资源基地和国家规划矿区。

　　7、驱龙铜矿符合国家发展政策和西藏自治区矿产开发总体规划，驱龙铜矿的开发将极大促进西藏区域经济发展

　　驱龙多金属矿采选工程，是经《国家发改委关于印“十二五”支持西藏经济社会发展建设项目规划方案的通知》(发改农经[2011]1522号)批准建设，经自治区人民政府常务会议研究通过的自治区重点建设项目。

　　项目符合国家发展政策和西藏自治区矿产开发总体规划，项目建成后对促进西藏资源优势向经济优势转化，实现西藏经济、社会跨越式发展，带动沿线经济总量增长，提高当地居民生产生活水平具有重要的意义。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　1、本次交易有利于拓宽上市公司业务范围

　　本次交易前，上市公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。

　　通过本次交易，上市公司将持有巨龙铜业37%股权。巨龙铜业的主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，目前巨龙铜业拥有三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿，经备案的铜金属储量达到985.06万吨，伴生钼金属49.95万吨。本次交易完成后，上市公司将增加布局铜金属矿的勘探、采选和销售的业务，上市公司业务范围得到扩大拓宽。

　　2、本次交易交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的具有积极影响

　　公司本次受让巨龙铜业37%股权并拥有巨龙铜业投产后对藏格集团、中胜矿业所持股权的持续收购权，有利于提高公司整体资产的增值能力和盈利能力，加速公司矿产行业布局，避免公司产业单一特点。本次交易后，上市公司将有效提高未来持续盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。本次交易具体支付方式，将按藏格集团与藏格控股签署的《股权转让暨以资抵债协议书》相关条款履行，有利于尽快解决藏格集团及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，符合公司及全体股东的最大利益及保护中小投资者利益。本次交易完成后公司总体资产负债率较同行业仍将保持较低水平，财务稳健，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。

　　七、风险提示

　　（一）本次交易的交易风险

　　1、本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括：

　　（1）本次交易需获得上市公司股东大会的审议通过；

　　（2）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。

　　本次交易能否获得上述审议和批复，以及最终取得审议和批复的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　2、标的公司股权存在质押、冻结无法按期解除的风险

　　截至本公告之日，本次交易对方藏格集团持有的39.88%股权均处于质押或冻结状态（质押冻结情况详见“三、（十）交易标的的质押冻结情况”），藏格集团已就在本次交易股东大会之前解除上述39.88%的股权质押冻结作出了安排和承诺，包括已取得29.88%司法冻结方领航控股集团有限公司向杭州市中级人民法院出具的《财产保全解除申请》：“在诉讼过程中，申请人（领航控股集团有限公司）与藏格公司进行了有效沟通，并取得了阶段性进展，为了更好落实双方达成的阶段性进展，特向贵院申请解除对藏格公司的财产保全”。藏格集团承诺：“在上市公司股东大会审议本议案前，藏格集团积极协调相关债权人，解除拉萨城投金融投资控股集团有限公司对巨龙铜业10%的股权质押”。

　　虽然藏格集团做了上述安排和承诺，但仍无法避免因客观原因不能按期解除标的资产股权质押冻结，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。公司将敦促藏格集团按照承诺尽快解除标的资产股权的质押冻结状态，如藏格集团最终未能在2019年6月26日股东大会前解决上述问题，公司将另行召开股东大会审议该以资抵债暨关联交易事项并及时进行信息披露。

　　请广大投资者注意相关风险。

　　（二）与标的资产估值和对价相关的风险

　　1、铜精矿价格波动风险

　　巨龙铜业属于铜精矿采选的上游行业，铜矿供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，铜精矿价格持续大幅波动可能对标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。

　　本次交易对于标的资产的估值，是基于对铜精矿价格历史走势的分析，对其在评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来铜精矿价格的完全吻合。提请投资者关注铜精矿价格的波动可能对标的资产估值的准确性产生的影响。

　　2、矿产资源状况不确定性风险

　　本次交易标的资产中的驱龙铜多金属矿采矿权业经中矿联评审并经国土资源部储量评审备案，知不拉铜多金属矿采矿权及荣木错拉铜矿探矿权的资源储量业经西藏自治区矿产资源储量评审中心评审并备案，储量和品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在的不确定性风险。

　　3、标的资产评估增值较大的风险

　　截至2019年3月31日，本次交易标的巨龙铜业净资产账面价值206,471.29万元，经资产基础法评估，巨龙铜业股东全部权益价值为1,290,796.33万元，增值1,084,325.04万元，增值率525.17%。成交价对应100%股权估值为70亿元，成交价格较归巨龙铜业净资产账面价值增值率为239.03%。

　　虽然在本次交易中，考虑到更好的保护中小投资者，本次交易定价基础较预期评估值有较大让利，但评估增值幅度较大的风险依然需要关注，评估值的较大增幅主要体现在巨龙铜业矿业权以折现现金流法评估的增值幅度较大。采用折现现金流法评估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，将可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险。

　　（三）与标的资产相关的风险

　　1、项目投产风险

　　驱龙铜矿预期总投资151亿，预计于2020年投产，虽然目前项目已进入建设安装阶段（建设进度完成度70%），但仍存在无法如期投产的风险。特此提醒投资者关注该风险。

　　2、标的资产尚需较大投资的风险

　　标的公司巨龙铜业尚需投入50亿元左右资金方可达产，虽然巨龙铜业取得了大额的支持性银团贷款，但自有资金缺口尚有19亿元左右，因此存在标的资产股东无法筹集足够资金进行项目建设的风险。特此提醒投资者关注该风险。

　　3、业务协同整合的风险

　　目前，公司主要业务为钾肥的生产和销售；同时，公司积极布局碳酸锂等新能源领域。本次交易巨龙铜业公司37%股权后将布局铜矿开采领域。

　　本次收购完成后，公司计划参与巨龙铜业的管理水平加强的工作，完善其公司治理；通过派驻财务人员加强对财务的监督和管理，同时保持现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为生产经营提供必要的支持。

　　尽管如此，本次交易完成后上市公司与巨龙铜业的协同效应能否得到有效发挥、经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或业务拓展过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和巨龙铜业的经营与发展，影响上市公司的良好运营。因此，公司本次交易存在一定的业务协同整合风险。

　　4、安全生产的风险

　　铜矿的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

　　5、环境保护风险

　　本次交易标的主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售。采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的风险。

　　6、部分矿业资产尚未取得采矿许可证及探矿权证到期的风险

　　标的公司下属的荣木错拉铜矿，已经取得西藏自治区国土资源厅颁发的详查探矿权证，勘查面积为64.56平方公里，有效期限至2018年5月16日。目前巨龙铜业正在积极办理探矿权证的续期及转为采矿权的相关手续，但探矿权能否成功续期及能否成功转为采矿权尚存在不确定性。如果荣木错拉铜矿不能按计划取得采矿许可证，或者不能将探矿权续期，将对巨龙铜业的生产经营产生一定影响。

　　7、税收政策变化风险

　　我国已自2016年7月起全面推开资源税改革，改变原有按照总量定额征收的方式，对包括铜矿在内的大多数矿产品实行从价计征资源税。本次交易标的评估值已按照《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号）对产品资源税作出合理估算。同时，根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）之规定，标的公司符合该政策的条件，减按15%的税率征收企业所得税。

　　未来，若国家对包括但不限于所得税、资源税在内的税种出台进一步改革措施，或地方出台相关实施细则，将可能导致标的公司税务负担发生变化的风险。

　　8、项目不能按预期进度实施的风险

　　标的公司下属驱龙铜矿、知不拉铜矿建设已经取得相应采矿权证、完成项目立项备案、环评备案等程序，尚未进行环评验收、取得安全生产许可。尽管标的公司办理后续审批、备案、资质许可不存在法律障碍，同时标的公司也在积极争取办理相关手续，但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响相关铜矿项目建设、达产的风险。

　　9、尚未取得土地使用权的风险

　　截至目前，巨龙铜业未持有土地使用权证。目前驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿相关建设用地正在办理土地使用权证；其中知不拉铜多金属矿已经签署建设用地使用权出让合同，并支付了土地使用权出让价款，面积为13.47万平方米。

　　鉴于矿业权及其开采设施构成巨龙铜业的重要资产，若无法办理土地使用证，则可能对标的公司正常生产经营带来不利影响。

　　10、矿业权存在抵押的风险

　　标的公司为顺利开展前期矿区建设以驱龙铜多金属矿、知不拉多铜多金属矿的采矿权作抵押向银行借款，并办理了抵押登记。截至目前，驱龙铜多金属矿采矿权、知不拉多铜多金属矿采矿权仍然处于抵押状态。若未来标的公司偿债能力降低，无法按期偿还银行贷款，导致抵押的采矿权被抵押权人行使抵押权，从而对标的公司正常生产经营带来不利影响。

　　11、荣木错拉铜多金属矿尚未缴纳探矿权价款的风险

　　根据西藏自治区国土资源厅2011年备案的储量评审报告，荣木错拉铜多金属矿的矿石量为71,935.77万吨，铜金属总量为219.73万吨。巨龙铜业拥有对该矿的详查探矿权，勘查面积64.56平方公里。2007年巨龙铜业自西藏地勘局第六地质大队处受让取得荣木错拉铜矿普查探矿权，有效期限为2007年12月29日～2008年12月29日，2009年转为详查探矿权并延续至今。截至目前，荣木错拉铜多金属矿尚未完成探矿权价款的缴纳。

　　（四）其他风险

　　1、巨龙铜业为藏格集团及其关联方大额担保的风险

　　（1）藏格集团于2016年8月通过股票质押式回购交易的方式向国信证券股份有限公司融资10亿元，巨龙铜业向国信证券股份有限公司出具了《担保函》，以其持有的全部资产对该笔债务及其相关权益进行全额无条件的、不可撤销的连带保证责任。截至本公告披露日，该笔借款尚余7亿元本金。

　　针对上述担保，公司实际控制人肖永明先生及藏格集团承诺：在承诺出具之日起三个月内与国信证券协商，完成变更《担保函》担保主体为其他国信证券认可的主体或提供国信证券认可的其他形式的担保，巨龙铜业不再承担连带保证责任。在变更《担保函》担保主体前，如因债务人违约，需要巨龙铜业承担连带保证责任，本人/本公司接到巨龙铜业要求承诺人履行承诺的书面通知后五日内按巨龙铜业要求应由巨龙铜业承担连带保证责任的款项汇至巨龙铜业指定的账户。如因债务人违约，巨龙铜业实际履行了向国信证券承担连带保证的偿付责任，本人/本公司同意以接到巨龙铜业的书面通知后，将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。”

　　（2）藏格集团的关联方永鸿实业于2016年8月通过股票质押式回购交易的方式向国信证券股份有限公司融资15亿元，巨龙铜业向国信证券股份有限公司出具了《担保函》，以其持有的全部资产对该笔债务及其相关权益进行全额无条件的、不可撤销的连带保证责任。截至本公告披露日，该笔借款尚余15亿元本金。

　　针对上述担保，公司实际控制人肖永明先生及四川永鸿实业有限公司承诺：在承诺出具之日起三个月内与国信证券协商，完成变更《担保函》担保主体为其他国信证券认可的主体或提供国信证券认可的其他形式的担保，巨龙铜业不再承担连带保证责任。在变更《担保函》担保主体前，如因债务人违约，需要巨龙铜业承担连带保证责任，本人/本公司接到巨龙铜业要求承诺人履行承诺的书面通知后五日内按巨龙铜业要求应由巨龙铜业承担连带保证责任的款项汇至巨龙铜业指定的账户。如因债务人违约，巨龙铜业实际履行了向国信证券承担连带保证的偿付责任，本人/本公司同意以接到巨龙铜业的书面通知后，将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。”

　　（3）巨龙铜业与中国民生银行北京分行签订《最高额保证合同》（合同编号：公高保字第1800000021958-2号），为藏格集团与中国国民生银行北京分行签订的《综合授信合同》提供担保。截至本公告披露日，担保余额8亿元，担保期限2018年3月14日至2019年3月14日，已展期。

　　针对上述担保，公司实际控制人肖永明先生承诺：“在本承诺出具之日起三个月内与民生银行协商，完成变更《最高额保证合同》担保主体为其他民生银行认可的主体或提供民生银行认可的其他形式的担保，巨龙铜业不再承担连带保证责任。在变更《最高额保证合同》担保主体前，如因债务人违约，需要巨龙铜业承担连带保证责任，本人接到巨龙铜业要求承诺人履行承诺的书面通知后五日内按巨龙铜业要求应由巨龙铜业承担连带保证责任的款项汇至巨龙铜业指定的账户。如因债务人违约，巨龙铜业实际履行了向民生银行承担连带保证的偿付责任，本人同意以接到巨龙铜业的书面通知后，将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。”

　　请广大投资者注意上述巨龙铜业为藏格集团及其关联方提供的大额担保的风险。

　　2、股票价格波动的风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本次交易公布之后，能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

　　3、实际控制人股份全部质押，流动性较为紧张引发铜矿股权冻结的风险

　　截至目前，肖永明先生及其一致行动人合计持有上市股票1,467,085,899股，占上市公司股权比例为73.58%，上述股权全部进行了质押。公司实际控制人流动性目前较为紧张，存在债务如无法按期偿还其持有的巨龙铜业股权可能被冻结从而导致交易无法实施的风险。提请投资者注意该相关风险。

　　4、其他不可控风险

　　公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　八、独立董事意见

　　此次交易标的在业务上对上市公司在矿产行业多元化布局提供有效支撑，优化上市公司经营范围，有助于为公司主营业务的开展提供进一步的保障，并进一步提供公司核心竞争力。公司向藏格集团以公允、合理的定价方式受让优质的铜矿产业资产，支付方式的设定将帮助尽快解决藏格集团及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，切切实实助力公司健康发展，有利于保障中小投资者的切实利益。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、独立财务顾问核查意见；

　　4、《股权转让暨以资抵债协议书》。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年6月17日

　　证券代码： 000408           证券简称：藏格控股          公告编号：2019-26

　　藏格控股股份有限公司关于部分募投项目

　　实施方式变更、投资金额调整并将部分募集

　　资金永久补充流动资金的公告

　　■

　　2019年6月14日，藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十三次(临时)会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟变更非公开发行股票募集资金投资项目中的“200万吨氯化钾仓储项目”（以下简称“募投项目”）的实施方式，同时调整其投资总额，并拟将该募投项目节余资金用于永久补充流动资金。

　　本次变更非公开发行股票募投项目实施方式、调整其投资总额并将部分募集资金永久补充流动资金事宜属于变更募集资金用途的事项，尚需经过公司股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于2018年度股东大会延期召开暨增加临时提案的通知》（    公告编号：2019-27）。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]114号）核准，公司向9名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）133,333,333股，每股面值人民币1元，发行价格15.00元/股，募集资金总额为1,999,999,995.00元，扣除发行登记费以及其他交易费用共计383,333.00元，实际募集股款1,999,616,662.00元。上述募集资金已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01350003号验资报告。

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理及使用制度》等有关法律法规的规定，对募集资金设立专用账户进行管理， 并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募资资金使用情况

　　在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入资金。截至2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计126,134.10万元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字【2016】01350044号《关于藏格控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至2016年12月31日，已转出上述资金。

　　截至2019年6月14日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：

　　■

　　注：公司于2018年11月20日使用部分闲置募集资金50,000万元补充公司流动资金，具体详见公司于2018年11月21日在巨潮资讯网上发布的公告。2019年4月4日归还募集资金500万元，从其他账户支付募集资金款项61.88万元，另外从募集资金户支付手续费及函证费0.44万元。截至2019年6月14日，公司募集资金专用帐户余额为8,590,700.12元（含利息310.54万元）。

　　三、本次变更募投项目实施方式、调整投资金额及变更部分募集资金用途的情况概述

　　（一）变更募投项目实施方式、调整投资金额情况

　　公司“200万吨氯化钾仓储项目”原设计总建筑面积为251,060㎡，（其中1#仓库建筑面积为150,010㎡、2#仓库建筑面积为101,050㎡），总估算投资39,648万元，其中募集资金承诺投入金额为38,561.69万元，剩余不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体如下：

　　■

　　（详见公司于2014年12月22日在巨潮资讯网上披露的《格尔木藏格钾肥股份有限公司200万吨氯化钾仓储项目可行性研究报告》）

　　该项目于2016年开始建设，在施工过程中，格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）根据实际装车安全要求及现场实际情况，目前拟对原建设方案进行修改，具体如下：

　　（1）1#仓库、2#仓库取消露天装车站台部分，建筑总面积由原来的251,060㎡减少为153,616㎡。

　　（2）建设规模及结构形式变更，工程量变化较大，建设投资估算总额由原来的39,648万元减少为14,301万元。

　　单位：万元

　　■

　　（二）变更部分募集资金用途情况

　　截止2019年6月14日，200万吨氯化钾仓储项目已累计投入13,864万元(含公司自有资金1243.31万元)。在缩减建设规模后，该项目投资总额为14,301万元，承诺投入该项目募集资金的金额为13,057.69万元。该项目全部建设完成尚需支付资金437万元。

　　截止2019年6月14日，本次非公开发行股票募集资金余额49,987.09万元，募集资金专户余额859.07万元，在满足募投项目建设资金需求的前提下，本次缩减募投项目投资规模拟相应调减非公开发行募集资金投入金额25,504万元，并将调减的募集资金25,504万元改变用途，一次性永久补充藏格钾肥流动资金。

　　本次变更后，200万吨氯化钾仓储项目投资估算总额由原来的39,648万元调整为14,301万元,同时承诺投入200万吨氯化钾仓储项目募集资金的金额由原来的38,561.69万元调整为13,057.69万元。

　　本次变更募集资金用途不构成关联交易。

　　四、本次变更募投项目实施方式、调整投资金额及变更部分募集资金用途的原因

　　1、募投项目实施方式变更原因

　　（1）由于公司已建成露天站台长850米，宽45米，钢筋混凝土结构，且该铁路专用线为电气化，如果按照原方案将站台包括在半封闭的仓储内，在将来装车和建设过程中存在很大安全隐患；

　　（2）按照跨度30*9米的结构建设，需把已建成的站台三分之二拆除重建，增加投资；

　　（3）建设面积太大，有部分已有房舍需要迁改

　　综合考虑各种原因后，决定在不影响200万吨的仓储能力的前提下，将建筑面积减小，将半封闭式的改为四周敞开式的，确保装车的安全性，实用性，同时减少投资。

　　2、募投项目投资金额调整原因

　　（1）由于面积减少，导致不再需要拆除现有的站台、铁路电力线路和房舍，相应调减应投资金额；

　　（2）由四周半封闭是的结构改为四周敞开式结构，自然光线可以满足需求，因此建设是没有在投资建设照明系统；

　　（3）建筑为戊类建筑，消防等级较低，因此取消了设计中的消防水池等设施，放置灭火器。

　　3、永久补充流动资金具有合理性和必要性

　　本次募投项目实施方式变更及投资金额调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向以及建设期均保持不变，此次调整不会对该等项目的建设及投产产生不利影响。在此情况下，根据公司实际需要，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施的前提下，缩减项目投资规模，减少了资金使用。

　　公司于2017年决定投资建设电池级碳酸锂项目，进军新能源领域，业务规模不断增大，从而增加了对流动资金的需求。为了帮助公司拓展业务，进一步提升公司的经营效益，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司拟使用该募投项目调减资金25,504万元永久性补充日常经营所需的流动资金，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益。

　　五、专项意见说明

　　1、独立财务顾问意见

　　公司独立财务顾问国信证券股份有限公司对上述变更事项发表了核查意见，详见同日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的独立财务顾问意见。

　　2、独立董事意见

　　公司募投项目“200万吨氯化钾仓储项目”施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金，是基于公司整体是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　3、监事会意见

　　公司募投项目“200万吨氯化钾仓储项目”实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响，且符合相关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立财务顾问核查意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年6月17日

　　证券代码：000408         证券简称：藏格控股         公告编号：2019-27

　　藏格控股股份有限公司关于2018年度股东

　　大会延期召开暨增加临时提案的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2018年度股东大会延期后的召开时间：2019年6月26日（星期三）

　　2、股权登记日不变：2019年6月14日

　　3、本次股东大会《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》和《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》是临时提案。除增加上述临时提案及会议时间延期事项外，2019年6月1日在巨潮资讯网上发布的《关于召开2018年度股东大会的通知》中内容未发生变更。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2018年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-16）。

　　公司于2019年6月14日收到控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）《关于2018年度股东大会增加临时提案的函》，提出增加临时议案《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》和《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，上述议案已经第七届董事会第三十三次（临时）会议及第七届监事会第十九次会议审议通过，尚需股东大会审议，议案内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体上刊登的相关公告。

　　经核查，藏格投资直接持有本公司43.08%的股份，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定，且提案程序符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《主板信息披露业务备忘录第12号—股东大会相关事项》及《公司章程》的有关规定。有利于广大股东全面了解相关议案内容，并且为了提高股东大会审议效率，公司董事会决定将2018年度股东大会召开日期延期至2019年6月26日，同时，董事会同意将上述临时提案提交公司2018年度股东大会审议，股权登记日不变。此次股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。

　　除上述事项外，其他事项无变化。

　　附件：1．关于召开2018年度股东大会的补充通知

　　2．参加网络投票的具体操作流程

　　3．2018年度股东大会授权委托书

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年6月17日

　　附件1：

　　藏格控股股份有限公司关于召开2018年度股东大会的补充通知

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2018年年度股东大会。

　　2、召集人：公司第七届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第三十二次（临时）会议及第七届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，公司决定召开2018年年度度股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年6月26日（星期三）10:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年6月26日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年6月25日15:00至2019年6月26日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议股权登记日：2019年6月14日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年6月14日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项如下：

　　1、审议《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

　　2、审议《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

　　3、审议《关于〈2018年度报告及其摘要〉的议案》；

　　4、审议《关于〈2018年度利润分配方案〉的议案》；

　　5、审议《关于〈公司2018年度盈利预测实现情况说明〉的议案》；

　　6、审议《关于〈2018年度财务决算方案〉的议案》；

　　7、审议《关于〈2019年度财务预算方案〉的议案》；

　　8、审议《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；

　　9、审议《关于〈2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核及2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》；

　　10、审议《关于确认〈2018年度日常关联交易及2019年度预计日常关联交易〉的议案》；

　　11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　12、审议《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》；

　　13、审议《关于募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司独立董事将在本次股东大会上作2018年述职报告。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司董事会和监事会审议通过。公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。上述议案的内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、议案10、12涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数；

　　2、上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　　2、登记地点：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼1108。

　　3、登记时间：2019年6月14日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:00）。

　　4、会议联系方式：

　　联 系 人：蒋秀恒

　　联系电话：028-65531312

　　传    真：028-65531312

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件2。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司第七届董事会第三十二次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　4、公司第七届监事会第十八次会议决议；

　　5、公司第七届监事会第十九次会议决议；

　　6、藏格投资关于公司2018年度股东大会增加临时提案的函。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“360408”。

　　2.投票简称为“藏格投票”。

　　3.议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年6月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月25日下午15：00，结束时间为2019年6月26日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件3 ：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本公司/人出席藏格控股股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托方(签字或盖章)：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持股数：

　　委托方股东帐号：

　　受托人(签字)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　证券代码：000408       证券简称：藏格控股       公告编号：2019-28

　　藏格控股股份有限公司关于参加2019年青海辖区上市公司投资者集体接待日活动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　活动时间：2019年6月21日（星期五）下午15:00-17:00

　　活动方式：网络在线交流形式

　　一、活动内容

　　为进一步加强与广大投资者的沟通交流，藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由中国证券监督管理委员会青海监管局、青海证券业协会和深圳市全景网络有限公司共同举办的“2019年青海辖区上市公司投资者集体接待日”活动，就公司2018年度财务状况、经营成果、公司治理、规范运作、发展战略等问题与投资者进行“一对多”的沟通交流。

　　二、活动时间、登陆网址

　　1、活动时间：2019年6月21日（星期五）下午15:00-17:00；

　　2、活动地点：投资者互动平台（http://rs.p5w.net）；

　　3、活动方式：网络在线交流。

　　三、参加人员

　　出席本次活动的人员有：财务总监、董事会秘书、证券事务代表以及财务部长。

　　四、投资者参加方式

　　投资者可以登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）或关注微信公众号：全景财经，参与公司本次投资者集体接待日活动。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：蒋秀恒

　　电话：028-65531312

　　传真：028-65531312

　　邮箱：jxh_000408@163.com

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年6月17日