■

　　年审会计师意见：

　　公司上述回复所载资料与我们在审计公司2018年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，符合公司的实际情况。

　　（2）结合过去三年在建工程的相关建设进度说明是否存在建设进度缓慢或建设进度不一致的项目及原因，相关在建工程是否存在减值迹象。

　　公司回复：

　　公司在建工程的相关项目中建设进度超过三年的项目具体如下：

　　■

　　公司在建工程的相关项目中建设进度超过三年的项目均符合项目建设进度计划，不存在建设进度缓慢或建设进度不一致的项目，相关在建工程无减值迹象。

　　年审会计师意见：

　　公司上述回复所载资料与我们在审计公司2018年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的。根据我们按照相关审计准则执行的审计程序，公司对在建工程减值的会计处理在重大方面符合 《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，符合公司的实际情况。

　　问题12：年报披露，报告期末公司商誉账面原值为6.26亿元，减值准备为0.48亿元。请公司结合形成商誉相关资产的行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测等方面，说明公司本年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，相关会计估计判断和会计处理是否符合规定。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、商誉账面原值及减值准备情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司按照《企业会计准则第8号－－资产减值》和2018年证监会发布的《会计监管风险提示第8号－－商誉减值》等相关规定的要求，在期末对商誉进行减值测试。为确保减值测试的步骤和方法符合相关规定的要求和测试的准确性、合理性，公司聘请了相关专业评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），协助公司管理层执行以财务报告为目的评估工作，对商誉所属的资产组或资产组组合可收回金额进行评估。

　　二、预计各资产组未来现金流量现值所依据的假设和参数

　　1．预测期：2019年-2023年，2024年以后为永续经营期；

　　2．收入增长率：基于该资产组过去的业绩和管理层对未来市场发展的合理预期确定；

　　3．营业成本和资本支出：根据历史数据和运营经验结合业务重组和未来商业规划确定；

　　4．折现率：以公司的加权平均资本成本为基础，充分考虑当前市场货币时间价值和资产特定风险因素适当调整确定。

　　三、商誉减值测试详细过程

　　1．黑龙江电信国脉工程股份有限公司（简称电信国脉）

　　电信国脉主要从事通信设施的设计、施工、维护业务，在网络设计方面，拥有通信行业勘察设计甲级资质及众多具备丰富实践经验的设计咨询人员，具有移动通信、有线传输、数据及多媒体、综合布线、通信电源、通信管线、智能建筑及广播电视网、系统防雷、系统安防等专业的工程设计能力。在网络建设方面，具有一级通信工程总承包资质，可提供从设计、采购到施工一站式服务，具备所有通信设备类的硬件安装、软件调测及系统测试服务能力，包括：光纤数字传输设备、核心交换设备、数据通信设备、移动通信设备、微波通信设备、卫星通信地球站设备、通信电源设备的安装调测服务；可承揽所有类型通信管线工程，包括：国际干线、国家一级干线及省内二级干线等长途传输线路工程、各种本地网通信线路工程、各种正式包封及简易直埋管道工程。电信国脉的网络工程施工、维护、优化技术处于国内领先水平，能够满足我国三大电信运营商和华为、中兴等通信设备制造商的技术要求。经营业绩良好。

　　2015年5月，公司受让电信国脉41%股权，同时与出让方签订《盈利预测补偿协议》，双方约定：2015年、2016年、2017年三个会计年度，电信国脉实现的净利润（扣非前后孰低者为准），分别不低于8，000万元、9，600万元和11，500万元。2016年至2018年，公司分批受让电信国脉股权，截至2018年末，公司持有电信国脉93.82%股权。2017年3月，公司与出让方签订《盈利预测补偿协议》，双方约定：2017年、2018年、2019年三个会计年度，电信国脉实现的净利润（扣非前后孰低者为准），分别不低于11，500万元、13，800万元和16，560万元。如达不到业绩承诺，业绩承诺方以现金方式进行补偿。

　　业绩承诺完成情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　预计未来现金流量估算表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经测试，归母商誉为79，726.71万元，大于年初商誉净值32，279.06万元，本期无需计提商誉减值准备。

　　2．深圳市优网科技有限公司（简称优网科技）

　　优网科技主要从事网络安全和大数据应用相关软件开发，主要产品为各类网络安全、网络优化、大数据应用软件。公司拥有发明专利9个、实用新型1个、进入实审阶段的发明专利6个、计算机软件著作权120个、中国国家顶级域名3 个、商标8个。

　　2015年11月，公司通过增资方式取得优网科技20%股权，2016年4月，公司受让优网科技31%股权，股权收购完成后，公司持有优网科技51%股权。公司与周莅涛等优网科技原股东约定：2015年、2016年、2017年三个会计年度，优网科技实现的净利润分别不低于3，100万元、4，100万元、5，350万元。如达不到业绩承诺，业绩承诺方以现金方式进行补偿。

　　业绩承诺完成情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　预计未来现金流量估算表

　　单位：人民币万元

　　■

　　经测试，归母商誉为5，307.70万元，小于年初商誉净值7，125.93万元，本期应计提商誉减值准备1，818.23万元。截止本期末累计计提商誉减值准备4，836.39万元。

　　3．福州万山电力咨询有限公司（简称万山电力）

　　万山电力主要从事能源工程的规划设计、投资建设等全过程服务。2016 年被认定为国家高新技术企业、福建省科技型企业。公司具有电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级、工程勘察（岩土工程、工程测量）乙级、电力行业（新能源发电、风力发电）专业乙级、建筑行业（建筑工程）丙级、电力工程咨询（火电）乙级、对外承包工程等各类资质，是专业从事资质许可范围内的能源工程的规划咨询、勘察设计、工程总承包、投资建设等能源技术服务型企业。

　　万山电力业务遍及八闽，并拓展到广东、上海、江西、湖南、海南、贵州、四川等省市及柬埔寨、肯尼亚、刚果（金）、乌干达等国家。参与国家电网公司及南方电网公司输电、变电、配电等工程设计竞赛获得优异成绩部分设计成果获得福建省工程咨询协会优秀成果奖。公司参与国家电网公司福建省电力有限公司 35kV 输电线路杆塔通用设计的编制、福建省电力有限公司 10kV 配电工程典型设计编制及示范小城镇电网规划设计等工作；公司重视技术研发和创新，先后获得各项专利和软件著作权三十多项，其中发明专项 2 项；长期配合华东院等六大院及十六个省级电力设计院 500kV—1000kV 输电杆塔的结构设计及制图工作。 万山电力与高校开展产学研合作，成为福州大学电气工程领域工程硕士专业学位研究生联合培养基地、厦门理工学院研究生联合培养基地。

　　万山电力先后荣获福建省住房和城乡建设厅与福建省勘测设计协会授予“AAA 级信用企业”、福建省诚信促进会授予“诚实守信示范单位”、福州市总工会授予“工人先锋号”、福州市“安康杯”竞赛优胜单位等荣誉称号。

　　2015年12月，公司受让万山电力51%股权，公司与出让方约定：2015年、2016年、2017年三个会计年度，万山电力实现的净利润（扣非前后孰低为准），分别不低于3，000万元、3，600万元、4，320万元。如达不到业绩承诺，出让方以现金方式进行补偿。

　　业绩承诺完成情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　预计未来现金流量估算表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经测试，归母商誉为8，746.24万元，大于年初商誉净值7，642.72万元，本期无需计提商誉减值准备。

　　1．国充充电科技江苏股份有限公司（简称国充公司）

　　国充公司主要从事新能源汽车充电设备、电气设备、电力设备、电源设备、计算机软件开发、计算机信息系统集成领域的技术开发、生产、解决方案系统集成、销售、机电安装；新能源汽车充电桩（站）开发、建设、运营管理；停车场管理服务、新能源汽车销售、新能源汽车租赁；售电、电力供应、合同能源管理、新能源设备销售、电力能源技术研究服务、节能技术咨询开发推广服务、可再生能源技术开发推广服务、能源管理服务；光伏太阳能设备及配件、太阳能电池、逆变器设备销售；光伏发电技术咨询服务；光伏电站建设、运营、管理；太阳能光发电项目研发；太阳能光伏系统工程施工；

　　国充公司拥有发明专利 9 个、实用新型 21 个、外购设计专利12个、计算机软件著作权 15 个、商标 3个。

　　2017年5月，公司通过增资方式取得国充公司12.64%股权。2018年5月，公司受让国充公司38.36%股权，收购完成后，公司共持有国充公司51%股权。《股份认购协议》中约定， 2017年、2018年、2019年三个会计年度，国充公司实现的净利润（扣非前后孰低为准），分别不低于3，200万元、4，800万元、7，200万元。如达不到业绩承诺，业绩承诺方以现金方式进行补偿。

　　业绩承诺完成情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　预计未来现金流量估算表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经测试，归母商誉为14，662.30万元，大于年初商誉净值12，140.46万元，本期无需计提商誉减值准备。

　　2．苏州市亨通涂装技术有限公司（简称苏州涂装）

　　苏州涂装主要从事喷涂技术研发，机械配件、电扶梯部件、静电喷塑电梯配件生产、销售。目前苏州涂装采用的的是往复喷涂机进行涂装。往复喷涂机是自动喷涂方式中的代表性涂装设备，往复喷涂机属于非标定制设备主要是根据客户喷涂工件需求进行定制生产。往复喷涂机对结构简单的工件喷涂速度很快，但是对于一些比较复杂的工件或部位还是需要人工进行补喷，所以往复喷涂机适用范围较小主要应用于体积较小并且形状比较简单的工件喷涂。与人工喷相比还是具有涂装速度快、喷涂质量稳定、节省涂装成本等优势。

　　预计未来现金流量估算表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经测试，归母商誉为244.26万元，大于年初商誉净值173.83万元，本期无需计提商誉减值准备。

　　3．北京华厚能源科技有限公司（简称华厚能源）

　　华厚能源是全球领先的储能技术（SE）解决方案供应商，专注于储能领域，坚持持续创新、开放合作，致力于储能系统软硬件的研发，为企业客户和消费者提供最优质的 SE 解决方案和智能化客户体验。华厚能源着眼于能源综合利用、多能互补、“互联网+能源”等能源行业基础，以“采-发-输-配-用-储”作为公司主要业务出发点，并以储能作为公司核心工作内容。通过对储能设备及配套系统的不断研发，实现产学研及项目落地，服务煤改电、分布式能源及余热回收等清洁能源综合利用。华厚能源秉承“未来无限可能”的企业理念，以“储能改变世界”为导向，引领行业发展。公司以储能为基石，通过能源综合管理，解决传统能源枯竭及清洁能源产能过剩等问题，致力于通过分布式能源与微电网，建立能源大数据平台，联动用户，开创人类能源利用的新局面，平衡生态，回归自然。

　　华厚能源利用独家研发的相变材料，高密度，高频率的存储电锅炉、燃气锅炉、热泵、制冰机等设备产生的冷和热，用于提供生活热水、冬季采暖和夏季供冷、冷库制冷等。

　　2018年11月，公司子公司北京亨通斯博通讯科技有限公司（以下简称亨通斯博）通过增资方式取得华厚能源46%的股权。同月，亨通斯博受让华厚能源5%的股权。收购完成后，亨通斯博共持有华厚能源51%股权。《投资协议书》中约定，2018年、2019年、2020年三个完整会计年度，华厚能源经审计扣非后的净利润分别不低于600万元、1，300万元、2，100万元，如达不到业绩承诺，业绩承诺方以现金方式进行补偿。

　　业绩承诺完成情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　预计未来现金流量估算表

　　单位：人民币万元

　　■

　　经测试，归母商誉为1，394.48万元，大于年初商誉净值211.21万元，本期无需计提商誉减值准备。

　　公司报告期末各项商誉减值计提严格按照《企业会计准则》相关规定进行，满足充分性、准确性和谨慎性要求，相关会计估价判断和会计处理符合规定。

　　年审会计师意见：

　　公司上述回复所载资料与我们在审计公司2018年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的。根据我们按照相关审计准则执行的审计程序，公司对商誉减值会计处理在重大方面符合 《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，符合公司的实际情况。

　　问题13：年报披露，报告期末公司其他非流动资产为9.42亿元，其中包括预付设备款、工程款2.62亿元。请公司披露上述预付设备款、工程款对应的业务内容、预付对象，是否涉及相关关联方，以及相关预付款预计形成资产的情况。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　报告期末公司预付设备款、工程款2.62亿元，其中预付设备款1.85亿元，相关明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　报告期末公司预付设备款、工程款2.62亿元，其中预付工程款0.77亿元，相关明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截止2018年12月31日上述资产尚未达到交付条件，公司将按照与交易对方的合同约定情况进行相关资产的交付工作，预计于2019年均可结算交付并形成固定资产。

　　年审会计师意见：

　　公司上述回复所载资料与我们在审计公司2018年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，符合公司的实际情况。

　　问题14：年报披露，近三年公司应付票据保持快速增长，2018年公司应付票据余额为51.07亿元，同比增长75.58%。请公司结合相关业务开展情况、结算政策等，说明公司应付票据大幅增长的原因，并补充披露近三年前五大应付票据的交易对方、交易背景、付款政策，是否涉及关联交易，是否涉及相关关联方。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、应付票据三年余额明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司应付票据主要是在商品采购活动中，根据与供应商签订采购合同的约定，对达到付款条件的，按约定向供应商支付的承兑汇票。

　　二、应付票据增幅较大的合理性分析及原因

　　近三年公司营业成本、应付票据变动情况，如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2016-2018年各年末，公司应付票据逐年增加，一是因为2016年起，公司为加强对应收票据和应付票据统筹管理、降低财务成本，开展了票据池业务，将应收票据质押给协议银行，再开具不超过质押金额的票据用于对外货款支付；二是由于票据贴现利率较低，上游供应商接受银行承兑汇票付款方式的意愿较高，为此公司采购原材料和商品的付款时加大了以银行承兑汇票的结算；三是2016年下半年开发了某央企集团单位专网通信设备的供货资格与供货渠道，并委托凯乐科技代工，按合同约定需向凯乐科技开具银行承兑汇票支付采购货款。

　　2018年前五大应付票据余额：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2017年前五大应付票据余额：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2016年前五大应付票据余额：

　　单位：人民币万元

　　■

　　年审会计师意见：

　　公司上述回复所载资料与我们在审计公司2018年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，符合公司的实际情况。

　　问题15：年报显示，近年来公司投资增速较快，2017年和2018年经营性现金流与投资性现金流净额之和为负。请公司补充披露：（1）说明收到其他与经营活动有关的现金中收回往来款、代垫款、保证金以及支付其他与经营活动有关的现金中企业间往来、保证金等项目涉及的具体事项、商业实质，以及相关资金是否流向相关关联方；（2）结合相关行业趋势、经营策略、投资计划、具体投向、投资收益和成果等解释常年大额投资的合理性和必要性，并说明相关投资是否涉及相关关联方；（3）请公司根据自身资产负债及现金流情况，并结合相关经营生产安排与投资计划，说明公司是否存在偿债风险及流动性风险，并说明是否采取了必要的措施来化解潜在的风险。

　　（1）说明收到其他与经营活动有关的现金中收回往来款、代垫款、保证金以及支付其他与经营活动有关的现金中企业间往来、保证金等项目涉及的具体事项、商业实质，以及相关资金是否流向相关关联方。

　　公司回复：

　　一、收到其他与经营活动有关的现金中收回往来款、代垫款：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、收到其他与经营活动有关的现金中收回保证金：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、支付其他与经营活动有关的现金中支付企业间往来款：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、支付其他与经营活动有关的现金中支付保证金：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）结合相关行业趋势、经营策略、投资计划、具体投向、投资收益和成果等解释常年大额投资的合理性和必要性，并说明相关投资是否涉及相关关联方。

　　公司回复：

　　一、公司主要投资行业的发展趋势与经营策略

　　1．光网络与系统集成行业趋势与经营策略

　　光通信产业是我国国民经济和信息化建设的重要战略产业。随着光纤通信技术的迅猛发展，光纤通信被应用于日益众多的领域，使得光纤光缆需求量快速增长。《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》提出“到‘十三五’期末，……光网和4G网络全面覆盖城乡，宽带接入能力大幅提升，5G启动商用服务……”，5G基站分布的致密化以及全新的基站架构，将使得基站数量大幅度增长，进而快速拉动光纤光缆需求。

　　公司将聚焦5G通信基础设施产品、解决方案与行业应用，加快研发与储备超低损耗光纤、OM4/OM5多模光纤、400G硅光模块、硅光芯片等产品与技术，提升5G系统解决方案的设计与集成能力，扩展到产业互联网和智慧城市等应用。实现100G硅光模块的产业化，并积极引进、消化吸收积累相关核心技术能力，同时，加快物联网传感、太赫兹通信、工控信息安全等技术的培育与产业化，抢占行业发展先机。

　　2．海洋电力通信与系统集成行业趋势与经营策略

　　我国是一个海洋大国，近海、深海及潮间带风能资源十分丰富。我国海上风能资源丰富，根据全国普查成果，我国5-25米水深、50米高度海上风电开发潜力约2亿千瓦；5-50米水深、70米高度海上风电开发潜力约5亿千瓦。风电为我国非化石能源的主要增长动能之一，具备长远发展空间。《风电发展“十三五”规划》提出重点推动江苏、浙江、福建、广东等省的海上风电建设，到2020年四省海上风电开工建设规模均达到百万千瓦以上；积极推动天津、河北、上海、海南等省（市）的海上风电建设；探索性推进辽宁、山东、广西等省（区）的海上风电项目；到2020年，全国海上风电开工建设规模达到1000万千瓦，力争累计并网容量达到500万千瓦以上。随着我国鼓励海上风电发展的政策出台，未来几年我国海上风电预计将完成跨越式发展。

　　公司将持续围绕国家“海洋强国”发展战略，加快海洋通信、海洋电力、海洋工程、海洋装备四大系列产品的开发与系统整合，加大超高压直流海缆及附件、超长距离超大芯数海光缆、海上风电的嵌岩、海底接驳盒等技术研发投入，重点提升海缆EPC集成能力、海上风电总包能力、海洋观测网和江河湖泊感知网的系统集成能力，积极参与全球海缆通信系统运营项目的承建，进一步提升和巩固公司在全球海洋产业的品牌影响力和市场占有率。

　　二、公司主要投资计划、具体投向及投资收益及成果

　　1．光网络与系统集成投资计划、具体投向及投资收益及成果

　　光网络与系统集成板块近几年主要投向为公司新一代光纤预制棒项目、云南联通社会化合作项目、海外光通信研发产业基地等。其中新一代光纤预制棒项目计划总投资21.88亿元、云南联通社会化合作项目计划总投资10.81亿元、海外光通信研发产业基金计划总投资9.81亿元。

　　2018年光网络与系统集成业务营业收入同比增加9.16亿元，毛利增加2.74亿元。同时，公司掌握了光纤预制棒制造的多项核心技术和自主知识产权，新一代光纤预制棒更是有效突破了多项关键技术和核心零部件的瓶颈，填补了国内空白，引领我国光纤预制棒技术方向，在工艺路线设计、产品和设备开发过程中注重节能减排，国内首创新型环保有机硅材料替代四氯化硅制造光纤预制棒的技术，推动行业向绿色环保转型升级，获批通过工信部首批绿色工厂，成为工信部第一批绿色制造示范企业，在光纤预制棒制造行业起到了带头示范作用，提高了国内光纤预制棒行业的国际竞争力和国家的信息安全性。新一代光纤预制棒项目成果荣获中国电子学会科技进步一等奖。

　　公司积极参与云南联通“双百行动”综合改革合作项目，满足中国联通要求云南联通落地实施的“全程全网”业务需求，不断完善省级、州市运营的核心网、接入网等系统建设，深入移动通信运营业务领域，充分发挥公司光通信全产业链的优势，实现“产品研发制造”与“运营服务”双擎发展，并协同公司网络设计与优化、大数据、网络安全等业务发展，促进公司通信运营业务盈利水平持续增长。

　　海外光通信产业园项目实现公司光纤光缆在海外亚太市场的产能本地化，提升公司品牌的国际知名度，提升公司产品在国际市场的竞争力，提高公司光纤光缆产品在国际市场的占有率，推动公司国际化战略的进程，促进光网络与系统集成业务盈利能力的提升。

　　综上，以上投资项目均为公司光网络与系统集成业务取得持续、高质量发展的重要基础，部分项目已取得阶段性成果，项目投资具有合理性和必要性。

　　2．海洋电力通信与系统集成投资计划、具体投向及投资收益及成果

　　海洋电力通信与系统集成板块近几年主要投向为公司海上风电工程施工项目、能源互联网领域海底光电复合缆项目等。其中海上风电工程施工项目计划总投资4.67亿元、能源互联网领域海底光电复合缆项目计划总投资4.52亿元。

　　2018年海洋电力通信与系统集成业务营业收入同比增加6.60亿元，毛利增加2.95亿元。公司已通过持续的技术创新和自主研发，在海缆产品制造、敷设安装领域内形成了核心技术并已获得33项专利。开发了500kV1×1800超高压、大截面海底电缆，代表着国际海缆行业交联聚乙烯绝缘最高电压等级，处于国际领先水平。公司已成功立项江苏省光电海缆工程中心，推动系统性专业化海洋工程及智能电网的自主研发和能力提升，巩固公司行业领军地位，为打造国际一流高压海缆及系统工程企业奠定基础。

　　综上，以上投资项目均为公司海洋电力通信与系统集成业务取得持续、高质量发展的重要基础，部分项目已取得阶段性成果，项目投资具有合理性和必要性。

　　三、相关投资是否涉及相关关联方

　　公司相关投资不涉及相关关联方。

　　（3）请公司根据自身资产负债及现金流情况，并结合相关经营生产安排与投资计划，说明公司是否存在偿债风险及流动性风险，并说明是否采取了必要的措施来化解潜在的风险。

　　公司回复：

　　一、资产负债及现金流情况，并结合相关经营生产安排与投资计划，对公司是否存在偿债风险及流动性风险的分析说明

　　1．公司生产经营稳健，销售规模持续增长，盈利能力稳定，经营活动现金流状况良好，公司2016-2018年末资产负债率分别为65.60%、60.81%和62.87%，处于稳定水平。

　　2．近三年，公司生产经营稳定，通过不断加强运营管理，应收账款周转率分别为4.82、5.04及4.66，均高于行业平均水平。

　　■

　　3．截至报告期末，公司融资授信额度情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　公司已经获批准的金融机构融资授信总额为284.40亿元，已经使用156.90亿元，剩余授信额度127.38亿元，授信提用率为55.17%，同时公司具有已获批未发行的公司债券额度7亿元，故公司授信储备充足，足以保障营运资金的安全。

　　4．截止报告期末，公司货币资金余额为50.54亿元，其中受限资金19.40亿元，公司可支配的不受限货币资金余额26.35亿元（不含募集资金活期余额），合理保持资金流动性，保障短期资金运营的安全。

　　5．公司2019年3月完成可转债发行，实际到账募集资金17.14亿元，主要用于新一代光纤预制棒扩能改造项目及补充流动资金；2019年主要的投资项目为100G/400G硅光模块研发及量产项目、PEACE跨洋海缆通信系统运营项目，拟通过非公开发行股份的融资方式，有利于公司改善资本结构。公司对重点投资项目均有清晰的融资规划。

　　二、是否采取了必要的措施来化解潜在的风险

　　公司不存在偿债风险及流动性风险，无需采取相关特别措施。

　　问题16：根据前期公告，公司2017年定增对象与亨通集团其他应收款对象及相关参股公司除出资外无其他资金往来关系，上述其他应收款与公司定增资金无关。请公司补充披露：（1）亨通集团的主要业务、经营情况及其与公司之间的业务往来及资金往来情况；（2）披露亨通集团主要其他应收款及预付款对象，相关业务发生时间及商业实质，并核实前述资金来源是否与上市公司相关，请年审会计师对相关资金与上市公司的关系发表意见；（3）披露公司2017年非公开发行股份最终的认购情况，并说明公司、相关关联方与前述定增对象是否存在潜在协议或利益安排，是否存在投资收益等相关承诺，请公司非公开发行股份保荐机构核实并发表专项意见。

　　答复：

　　（1）亨通集团的主要业务、经营情况及其与公司之间的业务往来及资金往来情况；

　　公司回复：

　　亨通集团主要业务为商品贸易与金融投资等业务。2018年亨通集团报表实现营业总收入251，511.36万元，实现净利润15，628.48万元。

　　亨通光电与亨通集团及其子公司的业务往来主要是日常关联交易，具体如下：

　　■

　　以上关联交易的明细情况已在公司2018年年度报告中披露，与亨通集团发生的关联交易均已经过相应审批程序。

　　亨通集团与亨通光电除已披露的关联交易，亨通集团向亨通光电提供的财务资助外，不存在其他业务往来及资金往来。

　　（2）披露亨通集团主要其他应收款及预付款对象，相关业务发生时间及商业实质，并核实前述资金来源是否与上市公司相关，请年审会计师对相关资金与上市公司的关系发表意见；

　　一、亨通集团主要其他应收款情况：

　　1．上海汇至股权投资基金中心（有限合伙），业务发生时间2015年-2018年，业务商业实质为委托投资款，业务往来资金来源与上市公司无关，均为亨通集团自有或自筹资金。

　　2．苏州同亨投资管理有限公司，业务发生时间2015年-2018年，业务商业实质为委托投资项目及部分资金借款，业务往来资金来源与上市公司无关，均为亨通集团自有或自筹资金。

　　3．共青城亨通投资管理合伙企业（有限合伙），业务发生时间2016年-2017年，业务商业实质为委托投资款，业务往来资金来源与上市公司无关，均为亨通集团自有或自筹资金。

　　4．东方新民控股有限公司，业务发生时间2015年-2018年，业务商业实质为委托投资项目及部分资金借款，业务往来资金来源与上市公司无关，均为亨通集团自有或自筹资金。

　　二、亨通集团主要预付款项情况：

　　1．湖北凯乐科技股份有限公司，业务发生时间2018年，业务商业实质为商品采购，具体产品为通信融合网关，与上市公司商品贸易业务分属不同产品，业务往来资金来源与上市公司无关，均为亨通集团自有或自筹资金。

　　2．上海国能物流有限公司，业务发生时间2018年，业务商业实质为商品贸易货款，业务往来资金来源与上市公司无关，均为亨通集团自有或自筹资金。

　　3．三亚匠景园林工程有限公司，业务发生时间2018年，业务商业实质为工程装修款，业务往来资金来源与上市公司无关，均为亨通集团自有或自筹资金。

　　4．三亚仁恒置业有限公司，业务发生时间2018年，业务商业实质为工程装修款，业务往来资金来源与上市公司无关，均为亨通集团自有或自筹资金。

　　年审会计师意见：

　　上述关于相关资金与上市公司的关系描述与我们在审计公司2018年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，符合公司的实际情况。

　　（3）披露公司2017年非公开发行股份最终的认购情况，并说明公司、相关关联方与前述定增对象是否存在潜在协议或利益安排，是否存在投资收益等相关承诺，请公司非公开发行股份保荐机构核实并发表专项意见。

　　公司回复：

　　一、2017年非公开发行股份最终的认购情况

　　（一）发行情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]921号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过301，673，228股股票。

　　2017年7月10日启动非公开发行股票，经安徽承义律师现场见证，申万宏源承销保荐公司及亨通光电根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。本次发行对象最终确定为7名，发行股数为118，506，522 股，募集资金总金额为3，061，023，463.26 元。发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：

　　■

　　（二）发行对象基本情况

　　1、崔根良

　　崔根良为公司实际控制人。现任亨通集团董事会主席、总裁、党委书记，并任公司董事。

　　2、上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　法定代表人：徐晨昊

　　住所：上海市奉贤区望园路2351弄9号212室

　　成立日期：2012年4月27日

　　经营范围：股权投资管理，投资管理及咨询，资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　目前合伙出资情况如下：

　　■

　　3、金元顺安基金管理有限公司企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　注册资本：34，000万人民币

　　法定代表人：任开宇

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室

　　成立日期：2006年11月13日

　　经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　目前股权结构情况如下：

　　■

　　4、广东省铁路发展基金有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：4，000，000万元人民币

　　法定代表人：李东山

　　住所：广东省广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）13层1301房自编1301-G316

　　成立日期：2015年11月6日

　　经营范围：基金、资产管理及咨询，铁路建设项目、土地综合开发经营性项

　　目投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前股权结构情况如下：

　　■

　　5、中车金证投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：102，267.077万元人民币

　　法定代表人：张军

　　住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼5层509室

　　成立日期：2007年7月10日

　　经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中车资本控股有限公司持有中车金证投资有限公司100%股权。

　　6、云南省工业投资控股集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：640，000万人民币

　　法定代表人：刘文章

　　住所：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号

　　成立日期：2008年5月12日

　　经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前股权结构情况如下：

　　■

　　7、华安未来资产管理（上海）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　注册资本：50，000万人民币

　　法定代表人：童威

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　成立日期：2013年10月1日

　　经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　华安基金管理有限公司持有华安未来资产管理（上海）有限公司100%股权。成立日期：2007年7月10日

　　二、公司、相关关联方与前述定增对象是否存在潜在协议或利益安排，是否存在投资收益等相关承诺

　　发行对象中，崔根良为公司实际控制人，除其以外的其他认购对象在参与非公开发行时，已就关联关系、资金来源和利益安排等作出了相关承诺和确认。具体如下：

　　■

　　根据安徽承义律师事务所出具的关于《江苏亨通光电股份有限公司2016年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（承义证字[2017]第135号）中的结论意见：本次非公开发行已经获得必要的授权与批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次发行最终确定的除崔根良外的其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，本次发行的发行对象适格。

　　根据实际控制人崔根良先生出具的说明：除非公开发行股份认购协议外，与亨通光电不存在其他与非公开发行相关的协议或利益安排；亨通光电未就投资收益对其有相关承诺；其本人及关联方与非公开发行股票的最终认购对象及认购产品出资方不存在协议或利益安排，亦未就投资收益对非公开发行认购对象有相关承诺。

　　根据控股股东亨通集团出具的说明：亨通集团及关联方与非公开发行股票的最终认购对象及认购产品出资方不存在协议或利益安排；亨通集团及关联方未就投资收益对非公开认购对象有相关承诺。

　　综上，本次非公开发行股票程序合规，公司、实际控制人、控股股东及其关联方与2017年非公开发行认购对象不存在潜在协议或利益安排，不存在投资收益等相关承诺。

　　三、保荐机构核查意见

　　保荐机构通过访谈亨通光电高级管理人员、查阅亨通光电2017年非公开发行工作底稿，包括《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》《询价对象出资方基本信息表》《产品认购信息表》、产品合同、备案证明等文件，取得公司、实际控制人、控股股东出具的说明等方式，就公司、相关关联方与非公开发行定增对象是否存在潜在协议或利益安排情况进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为，公司、实际控制人、控股股东及其关联方与2017年非公开发行认购对象之间不存在潜在协议或利益安排，不存在投资收益等相关承诺。

　　三、其他事项

　　问题17：公司公告显示，前期非公开发行存在较多项目资金变更用途，且存在部分募集资金用于永久补流。请公司结合前期非公开发行募集资金的使用及存放情形，补充披露：（1）相关募投项目的立项时点、募集资金到位前公司以自有资金投入金额及时点，变更募投项目时点以及履行的内部决策和信息披露流程，请详细说明导致募投项目变更的外部市场环境和自身经营策略变化的具体情形；（2）公司使用前述募集资金永久性补流的金额，时点及具体流向，是否流向相关关联方；（3）目前相关募投项目的投资进度、形成的资产情况以及是否达到预计的效益，是否存在减值迹象。请公司会计师及保荐机构发表专项意见。

　　（1）相关募投项目的立项时点、募集资金到位前公司以自有资金投入金额及时点，变更募投项目时点以及履行的内部决策和信息披露流程，请详细说明导致募投项目变更的外部市场环境和自身经营策略变化的具体情形；

　　公司回复：

　　一、前次募集资金项目立项时点

　　公司2017年7月完成非公开发行，募投项目和募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述募投项目均围绕公司主业和产业升级展开，于2016年年初开始筹划并组织相关业务条线负责人、业务骨干、财务人员等对项目开展可行性分析。2016年4月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议，对该等项目的实施予以明确并作为非公开发行募投项目。

　　二、募集资金到位前公司以自有资金投入金额及时点

　　2016年4月22日第六届董事会第十四次会议通过上述募投项目的投资决策后，至2017年7月24日止，公司以自有资金投入募投项目的金额为21，400.65万元，具体如下：

　　■

　　三、变更募投项目时点以及履行的内部决策和信息披露流程

　　（一） 能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目

　　1．变更募集资金用途

　　2018年8月，为提高资金使用效率，加快推进公司的“海洋战略”，公司决定将能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目募集资金中的45，000万元用于海上风电工程施工项目，该项目在已有资产的基础上拟继续投资建设两条海上风机安装平台船以及两台嵌岩钻机，建成后将形成年安装76台风机、嵌岩打桩12根的施工能力。

　　2．履行的内部决策和信息披露流程

　　2018年8月28日，第七届董事会第四次会议审议通过关于《变更部分募集资金投资项目》的议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2018年8月28日，第七届监事会第三次会议审议通过关于《变更部分募集资金投资项目》的议案。

　　保荐机构申万宏源承销保荐公司发表了核查意见，同意亨通光电实施上述变更事项。

　　2018年8月30日，公司就上述变更事项以《江苏亨通光电股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》进行了披露。

　　2018年9月14日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过关于《变更部分募集资金投资项目》的议案。

　　（二）新能源汽车传导、充电设施生产项目

　　1、变更实施主体

　　（1）变更情况

　　根据公司实际情况及战略发展规划，与新能源汽车传导、充电设施的研发、生产与销售相关的业务现均由公司全资子公司新能源智控负责开展。因此，为便于业务管理、提高项目运营效率，将该项目实施主体变更为亨通新能源，实施地点也相应变更到亨通新能源所在地，位于吴江经济开发区的亨通集团光通信产业园区内。

　　（2）履行的内部决策和信息披露流程

　　2017年8月25日，第六届董事会第二十九次会议审议通过关于《变更部分募集资金投资项目实施主体》的议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2017年8月25日，第六届监事会第十五次会议审议通过了关于《变更部分募集资金投资项目实施主体》的议案。

　　保荐机构申万宏源承销保荐公司发表了核查意见，同意亨通光电实施上述变更事项。

　　2017年8月30日，公司就上述变更事项以《江苏亨通光电股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》进行了披露。

　　2017年9月15日，2017年第四次临时股东大会审议通过《变更部分募集资金投资项目实施主体》的议案。

　　2、变更部分募集资金用途

　　（1）变更情况

　　由于项目可行性发生变化，近期内不会大规模投资生产线设备，因此，为提高募集资金使用效率，公司预留募集资金672.19万元用于已签合同的尾款支付，将暂不使用的剩余募集资金36，000万元用于公司海外光通信产业园建设。

　　公司拟在印尼和印度两个国家建立光通信产业园，实现公司光纤光缆在海外亚太市场的产能本地化，提升公司品牌的国际知名度，提升产品在国际市场的竞争力和市场占有率，推动公司国际化战略的进程。印度和印尼两地的海外光通信产业园建设拟以募集资金合计投入75，027.45万元。

　　（2）履行的内部决策和信息披露流程

　　2019年4月27日，第七届董事会第十次会议审议通过关于《变更部分募集资金投资项目》的议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2019年4月27日，第七届监事会第八次会议审议通过了关于《变更部分募集资金投资项目》的议案。

　　保荐机构申万宏源承销保荐公司发表了核查意见，同意亨通光电实施上述变更事项。

　　2019年4月30日，公司就上述变更事项以《江苏亨通光电股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》进行了披露。

　　2019年5月20日，2018年度股东大会审议通过《变更部分募集资金投资项目》的议案。

　　（三）智能充电运营项目（一期）

　　1．变更实施主体和实施内容

　　（1）变更情况

　　① 项目实施主体变更

　　为加快公司新能源汽车充电运营业务的推进，公司与苏州市吴江龙韵长途汽车客运有限公司合资设立亨通龙韵，开展充电桩运营业务。亨通光电的股权比例为60%，吴江龙韵的股权比例为40%。

　　合作方吴江龙韵及其控股股东苏汽集团分别是吴江地区和苏州大市的主要道路运输企业，一方面拥有大量的运营车辆，随着新能源车的替代而增加充电需求，另一方面凭借吴江地区和苏州大市道路运输行业的影响力，能够协助亨通龙韵在吴江和苏州大市进行新能源充电网点的拓展。

　　因此，项目将实施主体亨通力缆变更为亨通龙韵及其下属公司。一方面能够便于业务管理、提高项目的运营效率；另一方面能够有效整合各方优势资源，快速拓展客运、公交等专用市场，实现充电设施规模化运营。

　　② 项目实施区域扩大

　　鉴于亨通龙韵能够整合股东双方资源优势，也鉴于吴江地区充电桩运营业务投资适度放缓以及投资成本的节省，公司适时调整了新能源充电运营业务投资规划，将新能源充电运营项目实施区域从苏州吴江区扩展到苏州大市（包括但不限于吴江区、吴中区、相城区、太仓、昆山等区县），建设期延长至2021年。

　　（2）履行的内部决策和信息披露流程

　　2018年4月26日，第六届董事会第三十六次会议审议通过《变更部分募集资金投资项目实施主体及内容》的议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2018年4月26日，第六届监事会第十九次会议审议通过《变更部分募集资金投资项目实施主体及内容》的议案。

　　保荐机构申万宏源承销保荐公司发表了核查意见，同意亨通光电实施上述变更事项。

　　2018年4月28日，公司就上述变更事项以《江苏亨通光电股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体及内容的公告》进行了披露。

　　2018年5月22日，公司2017年度股东大会审议通过《变更部分募集资金投资项目实施主体及内容》的议案。

　　2．变更部分募集资金用途

　　（1）变更情况

　　鉴于本项目投资有所放缓，为提高募集资金使用效率，结合本项目后期的资金安排，公司预留募集资金7，921.35万元仍用于苏州大市的新能源汽车充电运营业务，将暂不使用的剩余募集资金8，200万元用于海外光通信产业园的建设。

　　（2）履行的内部决策和信息披露流程

　　2019年4月27日，第七届董事会第十次会议审议通过关于《变更部分募集资金投资项目》的议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2019年4月27日，第七届监事会第八次会议审议通过了关于《变更部分募集资金投资项目》的议案。

　　保荐机构申万宏源承销保荐公司发表了核查意见，同意亨通光电实施上述变更事项。

　　2019年4月30日，公司就上述变更事项以《江苏亨通光电股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》进行了披露。

　　2019年5月20日，2018年度股东大会审议通过《变更部分募集资金投资项目》的议案。

　　（四）智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目

　　1. 变更募集资金用途

　　2017年以来，宽带接入市场经营环境出现较大变化，民营宽带业务面临更大的竞争压力，项目实施以及获取预期收益存在较大不确定性，原项目实施可行性发生了变化。

　　因此，该项目募集资金42，354万元，将其中的20，000万元变更至“智慧社区运营及产业互联项目”的建设，由子公司西安景兆实施。所余22，354万元及募集资金专户利息，永久补充流动资金。

　　2. 履行的内部决策和信息披露流程

　　（1）变更至新项目的决策程序和信息披露情况

　　2017年8月25日，第六届董事会第二十九次会议审议通过关于《变更部分募集资金投资项目》的议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2017年8月25日，第六届监事会第十五次会议审议通过关于《变更部分募集资金投资项目》的议案。

　　保荐机构申万宏源承销保荐公司发表了核查意见，同意亨通光电实施上述变更事项。

　　2017年8月30日，公司就上述变更事项以《江苏亨通光电股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》进行了披露。

　　2017年9月15日，2017年第四次临时股东大会审议通过《变更部分募集资金投资项目》的议案。

　　（2）永久补流的决策程序和信息披露情况

　　2019年4月27日，第七届董事会第十次会议审议通过关于《将部分项目募集资金永久补充流动资金》的议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2019年4月27日，第七届监事会第八次会议审议通过了关于《将部分项目募集资金永久补充流动资金》的议案。

　　保荐机构申万宏源承销保荐公司发表了核查意见，同意亨通光电实施上述变更事项。

　　2019年4月30日，公司就上述变更事项以《江苏亨通光电股份有限公司关于关于将部分项目募集资金永久补充流动资金的公告》进行了披露。

　　2019年5月20日，2018年度股东大会审议通过《将部分项目募集资金永久补充流动资金》的议案。

　　（五）大数据分析平台及行业应用服务项目

　　1．变更募集资金用途

　　由于内外部因素，本项目投资进度较计划有所放缓，虽然已推出了V1.0版本，但主要受制于数据的获取，在灵活度、适配性方面未达到原定V1.0的目标。且为了适应三大运营商数据开放新要求，本项目未来的运营模式与原规划发生较大变化，近期内投资具体计划也存在不确定性，因此，公司决定不再以募集资金投入。本项目尚未使用的募集资金30，827.45万元，将全部变更用于公司海外光通信产业园建设。

　　2．履行的内部决策和信息披露流程

　　2019年4月27日，第七届董事会第十次会议审议通过关于《变更部分募集资金投资项目》的议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2019年4月27日，第七届监事会第八次会议审议通过了关于《变更部分募集资金投资项目》的议案。

　　保荐机构申万宏源承销保荐公司发表了核查意见，同意亨通光电实施上述变更事项。

　　2019年4月30日，公司就上述变更事项以《江苏亨通光电股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》进行了披露。

　　2019年5月20日，2018年度股东大会审议通过《变更部分募集资金投资项目》的议案。

　　四、募投项目变更的外部市场环境和自身经营策略变化的具体情形

　　（一）能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目

　　1. 决策当时的内外部环境情况

　　海缆产品是电力电缆领域最具投资门槛但也具有高附加值的产品，在国家大力推动智慧海洋工程建设的背景下，大长度（≥20km）、大截面（1，200mm2以上）、高电压（110kV及以上）海底电缆的需求激增。海底电缆产品高端化趋势明显，海底电缆市场的技术门槛逐步提高。国内海底电缆市场将迎来由35kV向更高电压等级发展的新一轮竞争，海底电缆生产企业将迎来更广阔的发展机遇。国内海缆生产企业纷纷加速加大资金投入进行产能扩张、设备升级或海缆码头改造，以谋求产品结构优化和技术研发储备，进一步提高竞争力。

　　亨通光电2009年底在常熟选择土地进行项目策划，2012年完成一期海底电缆生产线，与国内同行相比，公司秉承高起点，重研发的发展战略，引进世界先进生产设备的同时加大技术研发投入。2015年以来短短的一年多时间，公司自主研发生产的220kV单芯海底电缆产品出口订单总量已达4.82亿元，但是亨通光电只有一组海底电缆生产线，能够实现产值仅不到3亿元，设备产能饱和，承接多个规模化项目的能力仍然有限，相当部分的潜在订单受产能限制无法高效及时地满足，进而限制了公司的投标和接单能力，限制了公司技术升级和市场拓展的路径。

　　公司拟通过本项目的实施，突破现有产能瓶颈，有效提升公司海缆生产装备水平和生产能力，满足当前海洋工程发展对超高压、大长度海底电缆需求，以能够在国内、国际新一轮海缆市场竞争中提高竞争能力和行业地位。

　　2. 项目实施过程中内外部环境变化情况

　　海底电缆行业前景广阔，公司在行业中的竞争地位凸显，目前已位列全球海缆前五，内外部环境并未发生影响海缆业务进一步拓展的重大不利变化。该项目之所以发生部分变更，是因为公司对海缆基地建设布局发生了调整。

　　募投项目实施后，通过添置VCV、立式成缆、大型托盘等关键设备并实施智能化改造，原有产能得到了提升，缓解了产能压力，高端交联、直流海缆也试制成功并投入生产。常熟是公司的海底电缆基地，同时也是公司高压陆缆、海底光缆的生产基地，近年来，高压陆缆和海底光缆均呈现较好的增长态势，也存在产能扩张需求，而且，公司正在常熟基地建造超高压研发试验大厅、规划筹建附件车间，因此，常熟基地土地规模已经不能同时满足几项业务长远的发展需要。而在南方，海缆主要的需求领域海上风电发展迅速，近日，广东省发改委印发《广东省能源发展“十三五”规划》提出加快珠海、阳江、湛江、汕头等近海风电场开发建设，逐步推行海上风电规模化发展。广东省政府目前在阳江、湛江、汕尾一带不断加强招商引资力度，立志打造全国最大的海上风电装备生产基地。

　　鉴于常熟基地的受限以及南方市场的兴起，亨通光电已多次同广东省当地政府及五大发电业主洽谈关于在广东相关区域设置海缆第二生产基地的具体事宜，一方面弥补海缆常熟基地产能不足瓶颈缺陷，另一方面可利用区位优势实现产品就近制造、销售、服务，降低经营成本。

　　同时，随着公司近两年来海底电缆系统集成和工程总包能力的不断提升以及国际市场对公司认可度的提升，公司也正在积极与海外企业寻求海缆领域的深度合作，并论证海外投建海缆的可行性，加快海缆国际化布局。

　　考虑到第二基地建设的项目论证及商务洽谈尚需时日，因此，为加快推进公司的“海洋战略”，提高募集资金使用效率，公司决定先将该项目暂不使用的45，000万元募集资金变更投资于“海上风电工程施工项目”。

　　（二）新能源汽车传导、充电设施生产项目

　　1．决策当时的内外部环境情况

　　该项目是新能源汽车线控组件和充电设施的生产线的新建项目。

　　2014年以来，国家及地方关于新能源汽车的利好政策频频出台，新能源汽车产业发展已提升到国家战略的层面，且从新能源汽车的推广路径上看，新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例应不低于30%。2014-2016年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例不低于30%，以后逐年扩大应用规模。2016年2月24日的国务院常务会议，确定进一步支持新能源汽车产业的措施，提出扩大城市公交、出租车、环卫、物流等领域新能源汽车应用比例：中央国家机关、新能源汽车推广应用城市的政府部门及公共机构购买新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例，要提高到50%以上。与此同时，电动新能源汽车产销量爆发式增长趋势显现，2015年，我国生产新能源汽车34.05万辆，同比增长超过3倍。2016年1月，我国新能源汽车生产1.61万辆，同比增长144%。根据专业调研机构前瞻产业研究院预测：2016年产业环境改善，补贴额度虽小幅下调，但成本降幅亦在跟进，地方鼓励政策有望于上半年密集出台，预计2016新能源车产销量二季度开始放量。

　　因此，车内用线控组件和充电设备设施的生产建设成为新能源汽车产业的迫切需求。公司长期以来是新能源汽车线缆市场的主要供应商之一，近年来，公司的研发重点开始从线缆产品向下游的线控组件延伸，配备了专门的技术团队就连接器、高压线束、配电箱、充电枪用电缆等进行研发试制，并已获得一些客户的认可。本次项目是公司在新能源汽车线缆生产基础上，对产品链的进一步延伸，是实现公司新能源业务战略的重要举措。

　　2．项目实施过程中内外部环境变化情况

　　2016年9月，财政部发布了《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》，通报了在对90家主要的新能源车企的检查中发现部分车企骗取财政补贴的情况，并对5个典型案例予以公开曝光。行业性的骗补加速了新能源车补贴的退坡，2016年底，国家四部委联合下发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，在后续国补加速退坡的基础上，还设置了中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴不超过中央财政单车补贴额的50%。因此，2017年开始，购车补贴开始大幅度下降。受到新能源汽车退补的影响，部分车企车辆定型受到影响，公司原研发产品进展远低于预期。新开发的新能源电动乘用车项目因门槛高、开发周期长，目前仍在研发阶段，且需要持续跟进客户的合作意向、接受客户审核，实际形成业务贡献尚有一段时间。因此，基于谨慎考虑，公司未大规模投资生产线设备。

　　目前，通过零星装配设备和研发设备的投入，已经开始组织小规模生产，一方面快速切入市场，积累制造经验和供货业绩、提升市场敏锐度，另一方面重点加强与三电客户（电机、电池、电控）和整车厂的合作，促使新项目研发尽早获得反馈和认可。

　　该项目虽然尚在积极推进，但近期内不会大规模投资生产线设备，鉴于此，为提高募集资金使用效率，公司预留募集资金672.19万元用于已签合同的尾款支付，将暂不使用的剩余募集资金36，000万元用于亟需投入的公司海外光通信产业园建设。

　　（三）智能充电运营项目（一期）项目：

　　1. 决策当时的内外部环境情况

　　该项目是在苏州吴江区开展新能源汽车充电运营。

　　随着新能源汽车爆发式的增长，国家和地方也积极鼓励各地充电设施加快建设，以苏州为例，苏州市政府于2014年5月6日，下发《苏州市加快新能源汽车推广应用实施意见》，提出：苏州市2013～2015年新能源汽车推广应用1500辆以上，2015年计划推广新能源汽车700辆以上，按照新能源车的年增长速度测算，苏州市2020年电动新能源汽车保有量将达到近17，000辆，按车桩比1:1计算，苏州地区至少需要17，000个充电桩投入运营。苏州从2010年开始投入电动汽车充电基础设施建设，当时市区共建成8座充换电站、142台交流充电桩。根据最新计划，新建的70座充电站，将包括21座公交充电站、9座城际高速公路充电站以及40座城市快充站。最新开建的这批充电站将全部采用直流充电技术，但还远不能满足苏州规划的需求。

　　公司以所在地苏州—吴江为起点，以生产商和运营商的双重角色，参与到新能源产业发展中，未来还将重点布局苏州、无锡、常州、南京四大城市。在整个新能源汽车产业尚处在起步阶段、最终竞争格局未完全确定之前，提前抢占市场份额，确立竞争优势。

　　2016年6月，吴江区经济和信息化委员会授予公司30年的吴江区新能源充电设施特许经营权，公司在吴江区范围内独家建设运营新能源充电设施业务。根据《苏州市吴江区新能源汽车充电设施特许经营合同》，亨通力缆实施吴江区新能源汽车充电桩设施的过程中，吴江区经济和信息化委员会为亨通力缆项目推进创造各项便利条件，负责吴江区电动汽车充电设施建设统筹协调，制定充电设施布点规划，简化项目推进的各项审批，保障充换电设施建设用地，保证充电基础设施配套电网建设，推进公共交通、出租车服务区、小区、停车场、公共建筑等增建充电设施方案制定，落实充电设施建设运营补贴等优惠政策，出台充电服务费收取标准。

　　2. 项目实施过程中内外部环境变化情况

　　2016年9月，财政部发布了《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》，通报了在对90家主要的新能源车企的检查中发现部分车企骗取财政补贴的情况，并对5个典型案例予以公开曝光。2016年底，对涉事车企予以行政处罚。5家典型骗补案例中，苏州地区车企占据了2家。这对苏州当地客运、公交等公共专用车辆的使用和推广造成较大不利影响。

　　行业性的骗补加速了新能源车补贴的退坡，2016年底，国家四部委联合下发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，在后续国补加速退坡的基础上，还设置了中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴不超过中央财政单车补贴额的50%。因此，2017年开始，购车补贴开始大幅度下降。

　　由于受到骗补、退补的影响，以及苏州车企确实存在以次充好情况而影响了用户体验，苏州地区新能源车推广远不及预期。2014年至2016年，全市新能源推广计划合计为3，140辆，实际则达到8，576辆，超额完成1.7倍。但是，根据苏州市新能源汽车推广应用工作领导小组办公室发布的2017年和2018年的《新能源汽车推广应用和充电设施建设目标的通知》，2017年和2018年新能源汽车的推广数量分别为7，200辆标准车和9，000辆标准车，其中，吴江区的推广目标两年合计应当为1，390辆标准车，但目前仍然停滞在2016年的504辆，远远滞后于政府的推广目标。

　　此外，苏州市辖区（主要为姑苏区、相城区等）对公交领域内的新能源汽车推广和充电设施建设正在统一规划和管理，目前计划由苏州供电公司牵头开展建设，公司作为民营企业暂未入围参与相关区域公交场站的充电网点建设运营。

　　本项目虽然目前由于政策、市场等原因阶段性地建设放缓，但公司在苏州大市实施新能源汽车充电运营的业务发展目标未发生变化。一方面，公司将积极通过与当地交通投资公司、交通发展公司的战略合作，继续推进吴江、昆山、太仓等区市新能源客运汽车专用充电站的建设运营。另一方面，在苏州市辖区范围内，公司仍在积极努力地与市交通局、场站公司、国网公司进行协调沟通，争取在该范围内的投资建设取得进展。

　　（四）智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目：

　　1．决策当时的内外部环境情况

　　2013年8月，“宽带中国”上升为国家战略。“宽带中国”2015专项行动进一步明确三项行动目标：一是宽带网络能力实现跃升，二是普及规模和网速水平持续提升，三是积极支撑和服务智能制造。2014年12月，工信部下发《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》（“通告”）和《关于向民间资本开放宽带接入市场试点方案》（“试点方案”），意在鼓励民间资本以多种模式进入宽带建设和运营市场，通过民间投资撬动电信行业深化改革、繁荣信息通信服务市场、促进宽带网络基础设施建设和宽带业务服务水平提升。同时方案明确了针对拥有ISP资质的民营企业还可以自有品牌为用户提供宽带上网服务的模式。根据当时的政策引导和市场环境，预计“十三五”期间，民间资本参与信息通信业运营深度将进入一个新的阶段。

　　2015年12月，公司收到了《江苏省通信管理局关于同意江苏亨通光电股份有限公司开展宽带接入网业务试点的批复》，同意公司在苏州、无锡、常州市范围内开展宽带接入网业务试点，试点截止期为2017年12月31日。因此，公司决定在苏州、无锡、常州三地开展宽带接入网业务，并拟以此为抓手，通过宽带基础业务、宽带增值服务两个阶段的发展，逐步向通信领域的应用服务商演进。本项目为公司智慧社区业务在苏州、无锡、常州苏南三市的一期项目，通过在三地建设基础网络接入设施，初步形成覆盖苏州、无锡、常州部分地区共约70万家庭用户和政企用户的宽带网络。

　　2．项目实施过程中内外部环境变化情况

　　2017年以来，宽带接入市场经营环境出现较大变化，民营宽带业务面临更大的竞争压力：（1）受三大运营商政策影响，作为民营宽带接入业务主要运营成本的带宽资费，出现较大幅度的上升，同时又伴随着宽带业务降价提速的加快推进，竞争日趋激烈，作为二级运营商的宽带民企出现利润下滑的情况。以民营宽带运营商代表鹏博士为例，其互联网接入业务的收入2014年至2016年持续增长，但2017年该业务收入较上年下降10.08%，毛利率较上年下降4.11个百分点。（2）广电基础运营商在2017年也开始进入宽带运营领域，2017年7月，广电系拟设立定位于广电行业内全国性宽带综合业务运营的公司，为全国广电网络运营公司的宽带业务发展提供技术支持和服务。广电对宽带运营的深入参与，对于缺乏基础网络资源的民企宽带运营商来说，带来更大的竞争压力。（3）国内主要大宗工业商品在2016年末开始出现大幅上升，宽带工程建设涉及的线材、管材、设备、工程人工费均较预期上升。

　　因此，上升的成本以及陡增的竞争压力，使得项目实施以及获取预期收益存在较大不确定性，原项目实施可行性发生了变化。

　　（五）大数据分析平台及行业应用服务项目：

　　1. 决策当时的内外部环境情况

　　2016年3月，十三五规划纲要指出，把大数据作为基础性战略资源，全面实施促进大数据发展行动，加快推动数据资源共享开放和开发应用，助力产业转型升级和社会治理创新。深化大数据在各行业的创新应用。促进大数据软硬件产品发展。2016年4月13日，国家发改委审议通过了《促进大数据发展三年工作方案（2016-2018）》和《促进大数据发展2016年工作要点》，提出：全面落实大数据纲要，加快数据共享开放，推进“互联网+政务服务”；推动产业创新发展，做好大数据产业发展规划，推动好工业大数据、互联网与制造业的融合发展。

　　因此，该项目决策当时，大数据已经上升到了国家战略性资源的高度。

　　公司子公司优网科技专业从事网络优化、网络安全以及大数据分析与应用等业务，多年来，与各大电信运营商形成了良好的业务合作关系，且积累了较强的源数据处理能力，公司投建本项目是充分利用已有的大数据技术成果、客户资源和项目经验，并结合客户对大数据应用的实际需求，在大数据应用方面实现拓展。项目的实施，使优网科技得以搭建一个完整的大数据业务平台，并支持大数据业务创新。

　　2. 项目实施过程中内外部环境变化情况

　　该项目外部环境的变化主要还是在数据获取方面。首先，网络开放共享的同时，网络安全和隐私保护也越来越重要：2017年生效的《民法总则》明确提出保护公民的“个人信息”和“隐私权”，2017年生效的《网络安全法》等法律法规界定了电信和互联网行业用户个人信息保护的概念，提出了具体的保护措施和罚则。2017年下半年，全国人大常委会执法检查组开展了针对《网络安全法》《全国人大常委会关于加强网络信息保护的决定》实施情况的专门性检查，包括公民个人信息保护制度落实情况、查处侵犯公民个人信息相关违法犯罪情况等。因此，出于信息安全的考虑和自身数据业务发展模式的考量，运营商在数据开放与对外合作方面表现得保守和谨慎。就对项目的影响而言：一方面，原定计划先采集数据再集中进行关联处理的方案已不可行，数据要在运营商自建的机房内进行采集和处理后对外提供。另一方面，运营商数据对外开放进程不及预期，项目决策当时，优网助帮与中国电信和中国联通签订数据采购合同或合作合同的方式取得了不同程度的数据使用许可，同时积极跟进中国移动的数据管理和运营进展。但中国移动的大数据一直未能获取，中国电信和中国联通数据开放进度和数据质量亦未达到预期。这对项目开放进展存在不利影响。

　　此外，研发人员的招聘、互联网投融资行业应用需求情况的变化等，也是项目在实施过程中面临到的不利因素。

　　虽然在项目实施过程中，面临一些不利因素，但研发工作依然努力推进，该项目目前已推出了V1.0版本，但主要受制于数据的获取，在灵活度、适配性方面未达到原定V1.0的目标。为适应三大运营商数据开放新要求，公司也正在积极探索数据获取的新模式。目前，公司拟利用自身在大数据挖掘和分析等技术方面的资源和优势，在大数据精准营销方面与各省份的电信运营商开展合作运营。目前公司已与广东联通签订合作协议并投入试运营，并进入多家省级运营商的入围名单。该等“分散建设”模式与原计划相比在研发框架和经营模式上会有所区别，且省级运营商数量相对更多，该类合作模式的成型落地，是一个循序渐进的过程，也是大数据项目竞争力提升的基础，项目的进展很大程度上也取决于与各地运营商谈判合作的进展。

　　鉴于本项目未来的运营模式与原规划发生较大变化，且近期内投资具体计划存在不确定性，为提高募集资金使用效率，公司决定不再以募集资金投入大数据运营项目。但公司仍将积极探索在大数据运营领域的业务发展模式和路径。

　　年审会计师意见：

　　上述关于募投项目的描述与我们在审计公司2018年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，符合公司的实际情况。

　　（2）公司使用前述募集资金永久性补流的金额，时点及具体流向，是否流向相关关联方；

　　2019年5月，经2018年度股东大会审议通过，“智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目”不再使用的22，354.00万元拟永久补充流动资金。

　　2019年2月19日，经七届董事会七次会议及七届监事会六次会议审议通过拟使用不超过4.5亿元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，“智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目”则将专户中暂时闲置的募集资金2亿元临时补充流动资金，尚未到期归还。因此，上述永久补充流动资金22，354.00万元之事项尚未实施。

　　年审会计师意见：

　　上述关于公司使用募集资金永久性补流的相关信息的描述与我们在审计公司2018年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，符合公司的实际情况。

　　（3）目前相关募投项目的投资进度、形成的资产情况以及是否达到预计的效益，是否存在减值迹象。

　　截至2019年5月31日，2017年非公开发行募集资金已累计投入152，375.39万元，剩余募集资金152，830.27万元（含利息收入）。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至目前，除印度和印尼光通信产业园建设项目尚在开立募集资金专户，未开始使用募集资金外，其他固定资产投资项目均已投入募集资金并尚在建设过程中，尚未全部达到预定可使用状态，其中，原承诺募投项目实际投入与计划投入已发生较大变化，与原预计效益不具有可比性。

　　截至目前，各募投项目正在建设过程中，相关资产不存在减值迹象。

　　年审会计师意见：

　　公司上述回复所载资料与我们在审计公司2018年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，符合公司的实际情况。

　　保荐机构专项意见：

　　1．非公开发行募集资金项目决策当时，公司组织了相关业务条线负责人、业务骨干、财务人员等，并聘请了专业可行性研究机构，共同对拟以募集资金投入的项目进行调研论证和可行性分析，基于当时的行业政策、市场环境以及公司经营计划和业务基础等，对募投项目进行了充分论证、并作出投资计划。募集资金到位后，募投项目在实施的过程中，部分募集资金项目由于外部市场环境或公司自身经营策略、经营计划发生了变化，部分募集资金用途发生了变更或调整，但该等变更或调整仍然符合公司业务发展的战略逻辑。

　　募投项目的变更具有客观性和合理性，经过董事会、监事会和股东大会的审慎决策，履行了必要的决策程序，并及时、准确地履行了信息披露义务，并且，上市公司在每半年度和年度的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、以及《前次募集资金使用情况报告》中，均对募集资金项目变更情况进行了分析说明。

　　2．目前公司永久补充流动资金之事项尚未实施，不存在资金流向相关关联方的情形。

　　3．截至目前，除印度和印尼光通信产业园建设项目尚在开立募集资金专户，未开始使用募集资金外，其他固定资产投资项目均已投入募集资金并尚在建设过程中，尚未达到预定可使用状态，其中，原承诺募投项目实际投入与计划投入已发生较大变化，与原预计效益不具有可比性。

　　4．截至目前，各募投项目正在建设过程中，相关资产不存在减值迹象。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十八日