证券代码：000803         证券简称：金宇车城               公告编号：2019-68

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2019年4月13日、2019年5月30日分别在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网上披露了《2018年年度报告》、《关于收购江苏北控智临电气有限公司业绩承诺实现情况的说明》、《2019年度非公开发行股票预案》。由于编制人员工作疏忽，导致文件中内容存在个别遗漏或数据错误，现将有关信息补充更正如下:

　　一、在《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中第九小节“公司的未来展望”中补充内容如下：

　　（二）公司可能面临的风险如下：

　　1.政策风险

　　由于光伏发电成本仍高于常规发电，行业发展受益于国家政策扶持，因此行业政策调整对整个行业影响较大。公司的新能源相关业务存在受行业政策变动影响的风险。

　　2.财务风险

　　公司业务转型及未来发展规划均需要资金支持，目前的资产负债率也导致公司抗风险能力偏弱。子公司因回款问题导致购销合同引起新增诉讼事项的不确定性也可能对公司业绩造成影响。

　　3.智临电气2019年业绩承诺无法实现的风险

　　鉴于智临电气2018年受行业政策变化冲击较大，业绩较2017年出现较大下滑。虽然在其管理层的努力下，经营管理保持了基本稳定；同时随着2018年底国家能源局第四批“领跑者”相关工作的展开，“平价上网”相关配套政策的落地，以及行业流动性的逐步改善和公司自身的努力，智临电气现金流可望趋向稳定，但其依然存在2019年无法完成业绩承诺的可能。

　　4.存在一定关联方依赖

　　因公司资金、信用等均较薄弱，现阶段的新能源装备业务主要涵盖购销、集成、智能运维这三个环节。控股股东为支持公司业务起步，在人才、资金与技术方面给予支持，提升公司的新能源设备集成与智能运维实力，全面培育公司在新能源装备业务领域的核心竞争力与持续盈利能力。公司报告期内关联交易销售额30070.11万元，占年度销售总额的61.21%，存在一定程度对关联方的依赖。

　　公司拟采取以下措施应对上述风险：

　　公司拟充分发挥上市公司股权优势，补充公司流动资金，增强公司抗风险能力，化解财务风险；并以资本运作为助力，在新能源装备业务领域构筑公司核心竞争力，以抵御政策风险同时减少对关联方的依赖。智临电气2019年仍处于业绩补偿期，若其业绩承诺无法实现，根据《盈利预测补偿协议》，考虑到智临电气股权转让款尚有306,680,000.00元未支付，交易对手方具备履行业绩补偿的履约意愿和能力，因此即使其2019年无法实现业绩承诺，公司也能保障自身利益不受损失。同时，业绩对赌期结束后，公司控股股东北控清洁能源集团会适当对智临电气提供一定的业务支持，以协助智临电气自2020年后逐步实现符合行业增长水平的业绩增长。

　　二、在《2018年年度报告》第十一节“财务报告”中第七小节“合并财务报表项目注释”更正前内容如下：

　　51、所有权或使用权受到限制的资产

　　单位： 元

　　■

　　更正后内容如下:

　　51、所有权或使用权受到限制的资产

　　单位： 元

　　■

　　三、对《关于收购江苏北控智临电气有限公司业绩承诺实现情况的说明》补充更正内容如下：

　　1、文件标题更正前为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于收购江苏北控智临电气有限公司业绩承诺实现情况的说明”，更正后为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于收购江苏北控智临电气有限公司业绩承诺实现情况的说明及致歉公告”。

　　2、文件正文补充内容如下（因内容调整，文件中序号作相应调整）：

　　八、公司致歉声明

　　2018年，公司重大资产重组收购的江苏北控智临电气科技有限公司业绩承诺未实现，公司对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。2019年，公司将对现有资源进行整合，提升公司效率和效益，努力实现业务转型，培育和打造企业核心竞争力，促进公司持续健康发展。

　　四、关于《2019年度非公开发行股票预案》“释义”章节中更正内?如下：

　　更正前

　　■

　　更正后：

　　■

　　上述文件除上述内容补充更正外，其他内容不变，更新后的文件详见2019年6月18日在公司指定的媒体巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告》、《关于收购江苏北控智临电气有限公司业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》、《2019年度非公开发行股票预案》。

　　公司董事会对因上述更正补充事项给投资者带来的不便深表歉意。公司将加强信息披露文件的编制和传递过程中的审核工作力度，不断提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月十七日

　　证券代码：000803    证券简称：金宇车城     告编号：2019-69

　　四川金宇汽车城(集团)股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对本公司的年报问询函的回复公告

　　除董事胡明、胡智奇外的董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事胡明、胡智奇因审阅本报告后提出不同意见（具体内容详见本公告正文），无法保证公告内容真实、准确、完整。公司敬请广大投资者注意投资风险。

　　2019年5月13日，四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“金宇车城”)收到《深圳证券交易所关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第40号），根据函件要求，现对该函中提出的相关问题回复公告如下：

　　一、报告期内，你公司实现营业收入4.91亿元，同比增加64.20%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）813.97万元，同比下降51.67%；2016年、2017年和2018年，你公司扣除非经常性损益的净利润分别为-6048.13万元、53.69万元和-1.97亿元。报告期内，你公司实现盈利主要依赖公允价值变动损益及投资收益等非经常性损益。请你公司补充说明以下内容：

　　（一）请结合你公司所属行业状况、公司销售情况、产能与产量、财务情况等因素，说明你公司毛利率下滑以及最近三年扣除非经常损益较少的原因，详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　回复：

　　2018年度公司销售情况如下表所示：

　　■

　　2018年度，公司产能与产量方面同比整体呈增加趋势，毛利率下滑主要原因为：

　　1、2017年度，收入占比较高的业务为商品房销售及高压电极锅炉供热设备销售收入占比为56.85%、毛利总额为7814.25万元，其毛利率分别为45.12%、46.48%；

　　2、2018年度，收入占比较高的为新能源设备销售及风机销售，收入占比为84.45%、毛利总额为6648.09万元，其毛利率分别为17.72%、12.57%，新能源设备等受行业政策影响，毛利率有所降低；

　　综上，导致毛利率本年度同比整体呈下滑趋势。

　　最近三年扣除非经常损益后净利润较少的原因：

　　1、2016年扣非经常损益后的净利润-6048.13万元；主要原因为受市场环境影响房产销售不景气，再加上融资环境恶劣财务费用高达3676万；

　　2、2017年扣非经常损益后的净利润53.69万元；主要原因为新股东入驻，产业结构调整，收购智临电气，公司经营情况有所好转。

　　3、2018年，扣非经常损益后的净利润-19709.47万元；主要原因为智临电气受国家5.31政策影响，未完成业绩承诺额。

　　详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　回复：公司2018年对传统的房地产、丝绸、汽车等业务进行了收缩，大力发展新能源装备领域相关业务，报告期实现新能源方面业务收入4.15亿元，占总营收的84.45%，初步实现了业务转型的目标。智临电气虽然在报告期内受到“531”新政的冲击，但在其经营层的领导下也在逐步走出政策影响，经营能力有所恢复。在此期间虽然控股股东对公司有较大支持，但这是起步阶段的一种扶持；公司虽然存在一定对关联方的依赖，但公司经营能力持续改善的现状和趋势是存在的，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　对此，公司拟充分发挥上市公司股权优势，补充公司流动资金，并以资本运作为助力，在新能源装备业务领域构筑公司核心竞争力和持续经营能力。

　　（二）请结合上述情况及公司自身特点，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十八条第（四）款的要求，分析公司可能面对的风险，并说明各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响以及拟采取的应对措施。

　　回复：公司可能面临的风险如下：

　　1、政策风险

　　由于光伏发电成本仍高于常规发电，行业发展受益于国家政策扶持，因此行业政策调整对整个行业影响较大。公司的新能源相关业务存在受行业政策变动影响的风险。

　　2、财务风险

　　公司业务转型及未来发展规划均需要资金支持，目前的资产负债率也导致公司抗风险能力偏弱。子公司因回款问题导致购销合同引起新增诉讼事项的不确定性也可能对公司业绩造成影响。

　　3、智临电气2019年业绩承诺无法实现的风险

　　鉴于智临电气2018年受行业政策变化冲击较大，业绩较2017年出现较大下滑。虽然在其管理层的努力下，经营管理保持了基本稳定；同时随着2018年底国家能源局第四批“领跑者”相关工作的展开，“平价上网”相关配套政策的落地，以及行业流动性的逐步改善和公司自身的努力，智临电气现金流可望趋向稳定，但其依然存在2019年无法完成业绩承诺的可能。

　　4、存在一定关联方依赖

　　因公司资金、信用等均较薄弱，现阶段的新能源装备业务主要涵盖购销、集成、智能运维这三个环节。控股股东为支持公司业务起步，在人才、资金与技术方面给予支持，提升公司的新能源设备集成与智能运维实力，全面培育公司在新能源装备业务领域的核心竞争力与持续盈利能力。公司报告期内关联交易销售额30070.11万元，占年度销售总额的61.21%，存在一定程度对关联方的依赖。

　　公司拟采取以下措施应对上述风险：

　　公司拟充分发挥上市公司股权优势，补充公司流动资金，增强公司抗风险能力，化解财务风险；并以资本运作为助力，在新能源装备业务领域构筑公司核心竞争力，以抵御政策风险同时减少对关联方的依赖。智临电气2019年仍处于业绩补偿期，若其业绩承诺无法实现，根据《盈利预测补偿协议》，考虑到智临电气股权转让款尚有306,680,000.00元未支付，交易对手方具备履行业绩补偿的履约意愿和能力，因此即使其2019年无法实现业绩承诺，公司也能保障自身利益不受损失。同时，业绩对赌期结束后，公司控股股东北控清洁能源集团会适当对智临电气提供一定的业务支持，以协助智临电气自2020年后逐步实现符合行业增长水平的业绩增长。

　　二、年报显示，因智临电气2018年度未完成业绩承诺，你公司将智临电气2018年业绩补偿款12,045.96万元计入营业外收入，并预计智临电气2019年无法完成业绩承诺，预计业绩补偿款现值13,034.84万元计入公允价值变动损益，你公司本期对智临电气计提1.87亿元的商誉减值准备，上述事项对你公司利润的总体影响为6,353.31万元，构成你公司本期利润的主要来源，就上述情况请你公司：

　　（一）结合智临电气所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化等情况，说明其在业绩承诺期内出现业绩下滑的具体原因，在此基础上说明你公司收购智临电气时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符。请列表对比智临电气2018年、2019年经营指标与购买时收益法评估下相关年度预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，说明原因。

　　回复：

　　结合智临电气所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化等情况，说明其在业绩承诺期内出现业绩下滑的具体原因；

　　智临电气是一家致力于为智能电网、光伏新能源、绿色智慧能源、微电网、浸没式高压电极锅炉蓄热系统提供整体解决方案的设备集成商，2018年上半年受“5.31”光伏政策影响，光伏行业进入下行通道，其业务受冲击较大，面临着严峻的经营环境，导致营运效率未达预期、营业收入同比下降24,783.62万元、降幅60.19%；实现的净利润同比下降6,272.19万元、降幅为95.30%；业绩承诺期内出现业绩下滑的主要原因为：

　　1、主营业务受行业“531”新政影响较大。《关于2018年光伏发电有关事项说明的通知》 （发改能源〔2018〕1459号）的出台导致智临电气传统业务发展受阻，业务的开展难度增大，主营业务创收能力下滑；

　　2、智临电气流动资金未能满足业务开展。2018年，流动资金较为紧张，部分项目由于资金紧缺未能落地；

　　3、由于流动资金紧张的原因导致目前诉讼增多，有的诉讼又导致融资难度、招投标难度进一步增大。

　　在此基础上说明你公司收购智临电气时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符；

　　与收购时采用的收益法评估各项假设相比，重大不利变化如下：

　　1、国家有关政策发生重大不利变化；

　　相关参数选取与实际相符；

　　（1）2017年度，光伏行业发展运行良好，我司根据当时行业前景及企业自身状况对参数进行了选取；

　　（2）2018年，受“5.31”光伏政策影响，光伏行业进入下行通道，其业务受冲击较大，面临着严峻的经营环境，导致营运效率未达预期，鉴于此现状，我司2018年度对相关参数进行了调整；

　　综上，我司相关参数选取均与测试时点实际相符。

　　请列表对比智临电气2018年、2019年经营指标与购买时收益法评估下相关年度预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，说明原因。

　　2018年、2019年各主要经营指标与购买时收益法评估下相关年度预测变动及说明如下表所示：

　　智临电气2018-2019年度主要经营指标评估值与实际/预测差异情况表

　　单位：万元

　　■

　　（二）你公司本期商誉所在资产组的减值测试过程减值涉及资产组的减值测试过程中的评估假设为“①假设智临电气在未来期间持续经营；②假设在2019年度，公司按照收购协议约定，智临电气应当独立完成业绩承诺额；③假设2019年度后，集团会适当对智临电气提供一定的业务支持，以协助智临电气自2020年后逐步实现符合行业增长水平的业绩增长至2023年（之后为永续期）；”请结合智临电气目前的经营能力，资产状况详细说明预计未来期间持续经营的基础，2019年独立完成业绩承诺额是否存在重大风险；以及结合金宇车城目前的主营业务范围，经营能力，说明假设2019年度后集团对智临电气提供业务支持的主要方面、能力和依据，并说明相关评估假设是否合理、谨慎，是否存在重大不确定性。

　　回复：虽然智临电气2018年受行业政策影响，业务发展受到较大冲击，但在管理层的努力下，其经营管理保持了基本稳定；同时随着2018年底国家能源局第四批“领跑者”相关工作的展开，“平价上网”相关配套政策的落地，以及行业流动性的逐步改善和公司自身的努力，智临电气现金流可望趋向稳定；并且智临电气开展的电气设备集成业务具备一定的市场基础，其逆变站、集成光伏变电箱等产品具备相关国家发明专利，存在技术优势和市场需求，上述情形均可认定智临电气具备持续经营能力；

　　由于智临电气所处行业尚处于回暖期，因此预计2019年度独立完成业绩承诺额存在重大风险。

　　2019年度，公司将继续在新能源投资、服务和装备业务领域培育核心竞争力和持续盈利能力，择机对该行业优质标的进行收购兼并，并全面收缩、退出原有传统业务。

　　2018年度公司总部实现销售收入26,416.84万元（其中能源销售收入为25,845.97万元）、同比增长26,372.84万元、增幅59929.29%；实现净利润3,991.56万元、同比增长2,610.25万元、增幅188.97%。随着2019年度相关业务的陆续开展，人员、技术方面逐步成熟、完善，现流将逐步趋于稳定，预计在2019年度以后将对智临电气业务开展提供全面的支持，包括人力、资金、业务资源方面的支持，具体该规划双方尚在协谈中，暂未形成书面协议或承诺。

　　上述相关评估假设合理、谨慎，不存在重大不确定性。

　　（三）你公司本期商誉所在资产组的减值测试过程减值涉及资产组的减值测试过程中预计智临电气未来5年的业务收入增长率分别为：22.00%、24.00%、28.00%、29.00%、30.00%；请结合智临电气目前的经营能力、主要客户、在手订单情况详细说明相关收入增长率的预计过程，与相关年度在手订单的差异情况，并充分说明相关预计是否合理、谨慎，是否存在重大不确定性。

　　回复：

　　1、经营能力：

　　智临电气2018年虽受行业政策影响，业务发展受到较大冲击，但在管理层的努力下，其经营管理保持了基本稳定；同时随着2018年底国家能源局第四批“领跑者”相关工作的展开，“平价上网”相关配套政策的落地，以及行业流动性的逐步改善和公司自身的努力，智临电气现金流可望趋向稳定；并且智临电气开展的电气设备集成业务具备一定的市场基础，其逆变站、集成光伏变电箱等产品具备相关国家发明专利，存在技术优势和市场需求，上述情形均可认定智临电气具备持续经营能力；

　　2、主要客户：

　　四川国旺电力工程设计有限公司、四川明耀电力工程有限公司；

　　3、在手订单：

　　■

　　3、围绕承诺业绩目标，智临电气公司做了如下几个方面的努力：

　　（1）解决公司现阶段的融资难题；

　　（2）完善公司管理机制，围绕业务资源寻求发展机遇；

　　4、主要业务收入增长率预计依据如下：

　　（1）光伏行业：

　　经查询公开资料，光伏行业增长比率应不超过30%，低于我国超过40%的平均光伏装机容量复合增长率，略低于全球近20年来39.65%的平均光伏装机容量复合增长率。（全球光伏设备装机容量增长状况如下图）

　　■

　　（2）电锅炉行业：

　　2017年12月，发改委、能源局等十部委共同发布《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021）》，在 2016年北方地区清洁供热面积占比33%的基础上，要求到 2021 年，北方清洁供暖率达到 70%，其中“2+26”城市城区、县城及城乡结合部、农村清洁供暖率分别达到100%、80%和60%。北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021）从五年的维度对清洁供暖做了规划，增强了清洁供暖行业发展的确定性。清洁供暖业务市场发展潜力大，是北控清洁能源集团未来重点发展业务，集团已积极在河南、河北、山西、陕西、江苏、辽宁等省份布局，通过天然气、工业余热、清洁化燃煤、水源热泵、深层地热等清洁供热技术，提供热力服务。2019-2021 年，集团规划供暖面积年复增率保持在 60%左右，2021年以后业务增长率保持在30-40%。依托集团项目支持，智临电气供暖相关业务的增长比率为30%。

　　董事胡明、胡智奇审阅后认为：智临电气2018年净利润与2017年相比大幅减少，仅完成2018年业绩承诺的0.41%；业务缺乏核心竞争力，当前经营状况未见明显好转，且涉诉较多。鉴此，我们认为年报对于智临电气未来五年的业务收入增长率预计过于乐观，存在重大不确定性。

　　（四）结合上述问题（二）、（三）详细说明你公司本期商誉所在资产组的减值测试的评估假设、评估方法、评估参数、评估过程及结果是否合理、谨慎，请你公司独立董事、评估师对此予以充分核查并发表明确意见。

　　回复:

　　测试过程如下：

　　1、资产组认定:

　　本公司充分考虑智临电气管理层对生产经营活动的管理以及对资产的持续使用或处置的决策方式，认定所有资产组合方能够产生独立现金流量，因此将智临电气所有资产认定为一个资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

　　2、商誉减值测试过程

　　（1）本公司将智临电气所有资产认定为一个资产组，先对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关帐面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组的帐面价值（包括所分摊的商誉的帐面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组的可收回金额低于其帐面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组中商誉的帐面价值；最后，根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的帐面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的帐面价值；

　　（2）资产组可收回金额的估计，根据其公允价值减去处理费用后的净额与预计未来现金流量现值两者中的较高者确定；

　　（3）将商誉减值金额在归属于母公司股东与少数股东的商誉之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。

　　3、测算智临电气商誉减值相关假设：

　　（1）假设智临电气在未来期间持续经营；

　　（2）假设在2019年度，公司按照收购协议约定，智临电气应当独立完成业绩承诺额；

　　（3）假设2019年度后，集团会适当对智临电气提供一定的业务支持，以协助智临电气自2020年后逐步实现符合行业增长水平的业绩增长至2023年（之后为永续期）；

　　（4）光伏及电锅炉未来发展趋势预测：

　　3.1光伏行业：

　　经查询公开资料，光伏行业增长比率应不超过30%，低于我国超过40%的平均光伏装机容量复合增长率，略低于全球近20年来39.65%的平均光伏装机容量复合增长率。（全球光伏设备装机容量增长状况如下图）

　　■

　　3.2电锅炉行业：

　　2017年12月，发改委、能源局等十部委共同发布《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021）》，在 2016年北方地区清洁供热面积占比33%的基础上，要求到 2021 年，北方清洁供暖率达到 70%，其中“2+26”城市城区、县城及城乡结合部、农村清洁供暖率分别达到100%、80%和60%。北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021）从五年的维度对清洁供暖做了规划，增强了清洁供暖行业发展的确定性。清洁供暖业务市场发展潜力大，是北控清洁能源集团未来重点发展业务，集团已积极在河南、河北、山西、陕西、江苏、辽宁等省份布局，通过天然气、工业余热、清洁化燃煤、水源热泵、深层地热等清洁供热技术，提供热力服务。2019-2021 年，集团规划供暖面积年复增率保持在 60%左右，2021年以后业务增长率保持在30-40%。依托集团项目支持，智临电气供暖相关业务的增长比率为30%。

　　（5）假设税率、利率等在国家规定的正常范围内无重大变化等；

　　4、评估方法、评估参数及评估过程：

　　（一）公允价值减去处置费用后的净额-----

　　本次测算以资产组整体转让为假设进行。

　　资产组整体转让公允价值的测算方法包括收益法、市场法和成本法三种。

　　（1）收益法：

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象的方法。收益法常用的具体方法饭股利折现法和现金流量折现法。

　　目前智临电气的主流业务由于受2018531新政影响，收入呈现大幅下降，国家虽然在陆续进行政策调整包括施实“领跑者”等刺激市场，但该行业尚处在缓慢回暖期，因此2019年收益预测具有很大的不确定性，因此不采用收益法预测资产组的公允价值；

　　（2）市场法：

　　市场法是指将测试对象与可比上市公司或者可比交易案例时行比较，确定测试对象价值的评估方法。由于智临电气为非上市公司，同时商誉相关的资产组内涵通常与股东全部权益内涵不同，因此难以从上市公司的股权价值口径调整至与智临电气待估资产组口径一致，因此本次未采用市场法；

　　（3）成本法：

　　在运用成本法的过程中，通常采用重置成本法估算资产组中各单项资产的价值。

　　重置成本法是通过估算一个假定的购买者在评估基准日重新购置或建造与被评估资产功能相似的资产所花费的成本来确定被评估资产的价值。通常重置成本公式为：重置成本=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

　　（4）处置费用：

　　根据相关税务规定，资产组的转让无需缴纳增值税，法律费等其他要关处置费用数额不大，根据重要性原则，本次测算不考虑上述费用。（根据国税函【2011】13号仅适用于全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让）；

　　本次测算我们按照资产组整体转让情形进行，由于目前资产组帐面价值为16422.95万元（不包含商誉），因此我司预计资产组按照成本法评估公允价值减去处置费用的评估值，将明细低于未来现金流量现值的评估值，因此此次不采用公允价值减去处置费用的方式对资产组进行预测。

　　（二）预计未来现金流量现值：

　　本公司对智临电气预期收益通过对净现流折现的方式进行评估，其参数选取依据如下：

　　1、查阅公开资料，确定行业风险系数βL、无风险市场利率Rf和市场风险溢价MRP

　　（1）行业βL为智临电气所属行业的系统性风险系数，通过查阅公开资料，从万得金融终端中选取可比光伏行业及电气设备集成业相关上市公司，查得相关上市公司近一年内平均行业βL为1.17，近6个月内平均行业βL为1.17，近3个月内平均行业βL为0.72，近一个月内平均行业βL为0.93，以样本期限为权重，合并加权平均为1.00，为审慎预估智临电气的βL，公司采取1.05作为测算参数；

　　（2）无风险市场利率Rf取自10年期国债利率3.11%；

　　（3）市场风险溢价也称股权风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。

　　（4）此处补充阐述企业特别风险

　　根据企业自身规模、历史经营状况、现处经营阶段及所在行业整体发展趋势等因素，本次评估拟定为1%。

　　国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，公式如下：

　　市场风险溢价MRP

　　=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额

　　=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

　　其中：

　　①成熟股票市场的风险溢价：采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价6.33%；

　　②国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody'sInvestorsService对中国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.70%；

　　③σ股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.23来计算，则：

　　中国的市场风险溢价（MRP）=6.33%+0.70%×1.23=7.19%。

　　2、采用资本资产定价模型（CAPM），计算权益资本成本

　　计算公式如下：

　　■

　　其中行业风险系数βL、无风险市场利率Rf和市场风险溢价MRP均在步骤1中通过公开资料查得。

　　Rc为企业特定风险调整系数，根据企业自身规模、历史经营状况、现处经营阶段及所在行业整体发展趋势等因素，本次评估拟定为1%。

　　通过CAPM模型求得权益资本成本Ke=11.66%。

　　3、计算折现率（WACC，加权平均资本成本）

　　计算公式如下：

　　■

　　将上述变量代入公式，税后折现率为11.66%，参考公式WACCBT=WACC/（1-T），则WACCBT为15.54%。

　　4、估值结论：

　　根据测算的可收回金额，本公司下属子公司智临电气商誉减值损失为34,049.98万元、归属于母公司的商誉减值额为18,727.49万元，预计承诺期业绩补偿为25,080.80万元，上述事项对本公司当期损益综合影响为6,353.31万元，具体明细汇总如下：

　　■

　　本期商誉减值测试充分考虑了智临电气所处行业环境、自身续营能力、经营状况等情形，本期商誉所在资产组的减值测试的评估假设、评估方法、评估参数、评估过程及结果合理、谨慎。

　　公司未聘请第三方评估机构出具评估报告。

　　董事胡明、胡智奇审阅后认为：智临电气2018年净利润与2017年相比大幅减少，仅完成2018年业绩承诺的0.41%；业务缺乏核心竞争力，当前经营状况未见明显好转，且涉诉较多。鉴此，我们认为年报对于智临电气未来自由现金流量的预测过于乐观，计提商誉减值明显偏少。

　　独立董事核查意见：经核查，公司未聘请第三方评估机构对商誉减值出具评估报告。本次商誉减值是管理层基于对智临电气所处行业、经营情况、未来经营情况的判断，测试后得出。

　　（五）说明交易对手方手否具备业绩补偿的履约意愿和能力，你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施，预计实施业绩补偿的时间。

　　回复：根据公司与交易对手方签订的《盈利预测补偿协议》约定，公司有权在其当期应付收购价款中直接扣减交易对手方当期应付补偿款，考虑到智临电气股权转让款尚有306,680,000.00元未支付，交易对手方具备履行业绩补偿的履约意愿和能力。

　　根据公司与交易对手方签订的《盈利预测补偿协议》约定，若在对赌期内智临电气经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称为“净利润”）低于承诺净利润数90%的，应当由交易对手方按其持股比例占所有交易对手方整体持股比例的份额以现金方式向公司进行连带足额利润补偿，但如公司支付当期收购价款时已经扣除的除外。若交易对手方未在约定期限内履行补偿义务的，公司有权在其当期应付收购价款中直接扣减交易对手方当期应付补偿款。如公司当期应支付收购价款不足以支付补偿款的，交易对手方应在专项审核报告出具后20个工作日内补足差额部分应付补偿款，且各交易对手方就现金补偿义务向公司承担连带清偿责任。

　　2018年度交易对手方对公司的业绩补偿款已直接从公司应付股权转让款中扣除，并取得了交易对手方的确认函。

　　董事胡明、胡智奇审阅后认为：虽然智临电气股权转让款尚有306,680,000元未支付，可用于扣减《盈利预测补偿协议》项下当期应付补偿款，但考虑到智临电气未来业务收入存在重大不确定性，其是否具备业绩补偿能力亦存在重大不确定性。我们建议上市公司密切关注智临电气履行《盈利预测补偿协议》的情况，必要时采取诉讼等法律手段维护上市公司合法权益。

　　（六）请根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》第三节第9款的规定，补充相关致歉说明。

　　回复：2018年，智临电气业绩承诺未实现，公司对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。2019年，公司将对现有资源进行整合，提升公司效率和效益，努力实现业务转型，培育和打造企业核心竞争力，促进公司持续健康发展。

　　评估机构致歉说明：因国家政策变化因素导致企业经营外部环境剧变，严重影响原盈利目标实现的情况，是评估人员难以事先预计的，针对智临电气2018年度未能实现盈利预测目标，我们深表遗憾。具体详见与本公告同时披露的《江苏中企华中天资产评估有限公司关于江苏北控智临电气科技有限公司2018年度盈利预测未实现的情况说明》。

　　财务顾问致歉说明：根据对上市公司的生产经营情况的核查，以及上市公司审计机构出具的《审计报告》、《审核报告》，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，标的公司未能实现2018年盈利预测收益。本财务顾问及主办人对智临电气2018年业务未达盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。具体详见2019年4月24日披露的《东兴证券股份有限公司关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组之2018年持续督导意见》。

　　三、报告期内，你公司对前五大客户的销售额占全年销售额的83.92%，其中对于公司实际控制人北控清洁能源集团控制下的对北控新能工程有限公司、阿拉善北控新能源有限公司、北控清洁热力有限公司销售额占年度销售总额达61.21%，请你公司：

　　（一）结合行业特点及销售模式、生产模式，说明你公司客户集中度较高的原因及合理性，是否存在大客户依赖以及关联方依赖，若存在，请补充提示相关风险；

　　回复：2018年客户集中度较高主要是集中于与前述三关联公司的交易，关联公司均为北控清洁能源集团的下属项目公司，各自股权结构、管理架构、业务规模等均有差异。为控制项目成本，提升与供应商之间的议价能力，北控清洁能源集团多采用平台集中采购并销售给项目公司的业务模式。

　　鉴于公司长期亏损，资金、信用等均较薄弱的情形，公司现阶段的新能源装备业务主要涵盖购销、集成、智能运维这三个环节。控股股东为支持公司业务起步，在人才、资金与技术方面给予支持，提升公司的新能源设备集成与智能运维实力，全面培育公司在新能源装备业务领域的核心竞争力与持续盈利能力。

　　公司客户不尽相同，也不存在对单一或少数客户的大客户依赖。但存在一定程度的关联方依赖。公司已在前文补充提示相关风险。

　　（二）充分说明本期收入主要来源于关联方的原因，相关关联销售的商品内容、毛利率，销售款回售情况，以及对你公司本期净利润的具体影响。

　　回复：本期收入主要来源于关联方的原因系由于公司长期亏损，资金、信用等均较薄弱，公司现阶段的新能源装备业务主要涵盖购销、集成、智能运维这三个环节。控股股东为支持公司业务起步，在人才、资金与技术方面给予支持，提升公司的新能源设备集成与智能运维实力，全面培育公司在新能源装备业务领域的核心竞争力与持续盈利能力。具体到报告期内的关联交易中，公司的技术团队已在交易对手方的前期技术论证与设备选型中提供了嵌入式专业技术服务，交易业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则。

　　相关关联销售的商品内容、毛利率，销售款回售情况，以及对本公司本期净利润的具体影响，详见下表：

　　单位：元

　　■

　　（三）结合关联销售所涉商品的取得过程、加工过程，并对比同行业公司在同等加工情况下的同类商品销售毛利率情况说明关联销售的毛利率合理性;

　　回复：

　　1、风机和光伏组件的交易。风机和光伏组件的交易为公司日常经营范围，交易业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，由交易双方协商确定，没有损害公司和全体股东的利益。销售的定价是基于市场原则协商定价，交易的毛利率不到 12%，不存在损害中小股东利益的情况。受光伏行业“5.31”政策影响，行业市场需求明显下滑，销售的风机和光伏组件为公司首次进行销售，无法与非关联方售价进行比较。

　　2、高压锅炉的交易，公司无法基于公开信息找到可比的同行业同加工的同类商品。公司控股子公司智临电气2017年曾向非关联方销售瑞典P2H品牌的40MW高压电极锅炉，毛利率为46.02%。公司2018年关联交易中的高压电极锅炉为瑞典阿帕尼品牌的40MW高压电极锅炉，毛利率为40.51%，因该商品为公司首次销售，无法与非关联方售价进行比较，品牌不同，毛利率对比仅供参考。该笔交易业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，由交易双方协商确定，毛利率下滑为市场竞争增加导致，其定价不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（四）结合上述情况充分说明你公司相关关联销售是否具备商业实质；

　　回复：

　　本公司本次关联销售的相关产品，其采购及销售均通过招投标进行，其中销售给北控热力的锅炉属于内部邀标，与关联方的交易的价格均为市场价，价格公允，产生的毛利率合理，至2018年底货款回收情况良好；相关设备交易对方已安装使用，充分说明该交易具备商业实质。

　　（五）请你公司独立董事、年审会计师就上述问题予以充分核查并发表明确意见。

　　独立董事核查意见：经核查，我们认为公司2018年重大关联方交易均在关联方回避表决下经董事会、股东大会审议通过；关联方交易真实，采购和销售均通过招投标或内部邀标进行，关联销售价格公允，毛利率合理，至2018年底货款回收情况良好，交易具备商业实质。公司客户不尽相同，不存在大客户依赖，存在一定程度的关联方依赖。

　　年审会计师核查意见：我们询问了管理层关于2018年关联方交易的商业背景，检查了企业的会议记录，合同签订的会审流程，查看了相关合同、招投标文件等资料，委派项目组成员到项目现场对设备的安装运行情况进行察看，并对供应商及客户进行了访谈，对与关联方交易相关的应收、应付款项及交易金额进行了函证，并对期后的收款情况进行了关注，该关联方交易真实、采购和销售均通过招投标进行，其中销售给北控热力的锅炉属于内部邀标，交易价格均为市场价，存在一定程度的关联方依赖。

　　四、报告期内，你公司对前五大供应商的采购金额占年度采购总额的86.82%，2017年度你公司对前五大供应商的采购金额占年度采购总额的76.69%，而本期前五大供应商与上期存在重大差异，请你公司充分说明：

　　（一）你公司历年来采购集中度较高的原因，是否对供应商存在重大依赖；

　　回复：为节约成本，公司采购多为根据需求，根据市场原则挑选供应商进行集中采购，因此采购集中度较高。但采购商品均不涉及垄断产品，若需求方未指定品牌则公司可根据市场原则在多个供应商中进行选择，因此不存在供应商重大依赖。

　　（二）2018年相较2017年度供应商差异较大的原因，请结合相关采购内容说明你公司主要业务来源是否发生重大变化，主营业务稳定性是否存在重大不确定性。

　　回复：公司2018年及2017年前五大供应商详见下表：

　　单位：元

　　■

　　2018年供应商较2017年度存在较大差异主要是因为以下原因。

　　1、公司2017年从上海东凡采购的高压电极锅炉于2018年才实现部分销售，因此2018年在高压电极锅炉业务上未开展大额采购；

　　2、公司2018年在新能源装备业务领域拓展了风机的购销。

　　公司主营业务收入主要为新能源及高压电极锅炉收入，2017年该收入占比69%，2018年该收入占比95%。公司明确将新能源装备的投资、服务和运维领域作为公司业务转型的主要方向，主营业务稳定、不存在不确定性。

　　五、本报告期，你公司的四个季度的营业收入分别为5707.79万元、1.36亿元、899.53万元和2.90亿元，净利润分别为-489.53万元、634.04万元、991.28万元和1660.74万元，分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2419.07万元、-711.35万元、1321.31万元和1.10亿元。

　　（一）请结合公司信用政策、应收账款的回收情况等补充分析公司分季度经营活动产生的现金流量净额波动的原因及其合理性。

　　回复：

　　单位：万元

　　■

　　（二）请结合行业特点、销售模式、收入确认政策、信用政策和非经常性损益确认的情况说明经营性现金流量净额变动幅度与净利润差异较大的原因。

　　回复：本公司收入主要为新能源电气设备及高压电极锅炉销售，2018年度收入占比95%。

　　公司的收入确认政策为：

　　销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　(3)收入的金额能够可靠计量；

　　(4)相关经济利益很可能流入企业；

　　(5)相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

　　本公司电气设备收入确认具体原则是：电气设备销售在客户对设备进行验收，并开具验收单，并确认能够收到客户的货款时，确认营业收入的实现。

　　公司的信用政策为：

　　新能源电气设备销售，先签合同，根据合同先付发货款公司再发货；到货验收后支付到货款，两次付款进度基本上能达到货款90%以上。如果存对方付款有违约行为，公司将通过协商及法律途径解决，根据情况确认非经常情损益。

　　本年度经营性现金流量净额变动幅度与净利润差异较大的原因为：

　　（1）销售锅炉影响本年度利润1960万，影响本年度现金流量净额4900万；

　　销售锅炉业务，本年度收到销货款4900万，对应的采购款在2017年度已支付，该业务在本年度形成净现流4900万；

　　（2）智临电气缴纳2017年度所得税及增值税3170万，不影响本年度净利润，影响本年度现金流量净额；

　　（3）母公司销售新能源设备，影响本年利润3100万，影响现金流量净额8196万；

　　母公司新能源设备业务，收到销货款15695万元，支付采购款7499万元，该业务在本年度形成净现流8196万元；

　　（4）收到售房尾款2726万元，不影响本年利润，影响现金流量净额。

　　六、报告期末，你公司的应收账款账面余额2.79亿元全部按信用风险特征组合计提坏账准备，坏账准备账面余额为2824.74万元，本期计提减值准备1,598.92万元，坏账计提比例为10.13%。请你公司补充说明：

　　（一）请结合你公司2018年业务模式、同行业可比公司情况、你公司信用政策，说明在营业收入下降的情况下应收账款增长的原因和合理性。

　　回复：2018年本公司主要业务为购进、销售新能源电气设备，目前本公司对该业务的信用政策是：签订合同后，买方根据合同支付预付款，公司再发货；到货验收后支付到货款，仅余质保金，待质保期满后支付。如果对方付款有违约行为，公司将通过协商及法律途径解决，根据情况确认非经常性损益，该政策相对较为谨慎。

　　公司2018年应收账款增长原因：主要是：

　　1、质保金增加；

　　2、智临电气到期应收票据对方未兑付，转入应收账款所致。

　　2018年与2017年营业收入与应收账款，上升、下降情况与同行业对比情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　通过上表对比，显示本公司收入与应收账款增长较为合理。

　　（二）请结合业务模式、同行业可比公司情况等因素、最近两年应收账款实际坏账率、核销情况以及主要客户的回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分，请年审会计师发表专项意见。

　　（三）对比同行业可比公司账龄分析法坏账计提比例，说明公司应收账款坏账计提比例是否合理，是否与同行业公司存在明显差异。请年审会计师发表专项意见。

　　回复（二）、（三）：我公司最近两年应收账款实际坏账率为0，无核销情况；

　　主要客户回款情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　同行业应收账款账龄分析对比表如下：

　　■

　　根据公司最近两年应收账款实际坏账率、核销情况以及主要客户的回款情况，以及与同行业坏账准备计提政策比较，说明我公司应收账款坏账计提比例充分、合理，与同行业相比无明显差异且稍显谨慎。

　　年审会计师专项意见：通过分析被审单位行业特点，结合公司业务性质，该公司应收账款坏账计提比例的会计估计合理。

　　（四）对比同行业可比公司应收账款周转率，说明公司应收账款周转率是否合理，是否与同行业公司存在明显差异。

　　回复：与同行业可比公司应收账款周转率对比见下表：

　　■

　　与同行业相比，公司应收账款周转率无明显差异，基本合理。

　　七、报告期末，你公司的其他应收款账面金额为1261.04万元，主要原因是新增永新和鑫往来款742万元形成。请说明该应收款项形成背景和时间，你公司是否履行相应信息披露义务和审议程序，永新和鑫与你公司是否存在关联关系。

　　回复：新增永新和鑫往来款742万形成原因来自于一份三方协议，其为智临电气与平高威海和永新县和鑫公司为解决永新县光伏扶贫项目债权债务事项而签订。其中，永新县和鑫公司原为智临电气少数股东张国新实际控制的公司。2016年12月，永新县和鑫公司和平高威海关于永新县光伏扶贫项目签订了一份工程总包合同，同时，平高威海向智临电气采购组件签订了一份采购合同。虽上述两份合同为独立的商业合同，但智临电气在财务报告中已将该项业务列入关联方交易披露。由于前期合同的还款义务人为平高威海，因此未将相关应收账款计入关联方资金占用。

　　考虑到该项目是地方政府扶贫项目，回款风险较低，为减少销售回款中间环节，降低回款风险，智临电气、平高威海和永新县和鑫公司于2018年4月签订了一份三方协议（以下简称“协议”），约定由永新县和鑫公司直接向智临电气付款并冲抵其应付平高威海款项。智临电气与永新县和鑫公司成立了专项用于接收政府付款的共管账户，确保回款资金到位。该协议是在已披露的关联方交易基础上（具体详见2018年8月29日披露的《2017度江苏智临电气科技有限公司审计报告》之2017年度合并财务报表附注部分），对收付款方式的优化，因而公司未按照新增关联交易履行审议程序并进行信息披露。

　　八、2018年末和2017年末，你公司存货余额分别为1.20亿元和1.74亿元，2018年未计提存货跌价准备，2017年计提的存货跌价准备金额为160.15万元。请结合行业情况、技术发展、市场形势、存货结构及价格走势等因素，说明2018年未计提存货跌价准备的原因，期末对存货计提跌价准备时对存货减值迹象判断过程，并请会计师说明在审计过程中存货减值迹象判断的准确性进行复核的具体程序。

　　回复：本年度存货主要构成为盛世天城存量房，该项目为公司下属子公司南充金宇房地产开发有限公司开发的项目，目前帐面单位成本为6096.56元/平米，对于该部分存货，由于在该项目附近周边住房单价都在8000元以上，商品房市场单价为1-3万，根据中天华资