本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

　　2、本次股东大会无新提案提交表决；

　　3、本次股东大会审议的议案对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1.上市公司董事、监事、高级管理人员；2.单独或合计持有公司5%以上股份的股东）单独计票。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年6月17日（星期一）下午14：30

　　（2）网络投票时间为：2019年6月16日—2019年6月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年6月16日下午15:00至2019年6月17日下午15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼二楼培训厅

　　3、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长徐金富先生

　　6、本次会议的召集、召开程序及表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议股东总体情况

　　参加本次股东大会现场会议及网络投票表决的股东及股东代表共7人，代表股份143,618,705股，占公司股份总数的41.9077%。其中：

　　（1）参加现场会议的股东及股东代表共6人，代表股份143,617,205股，占公司股份总数的41.9072%；

　　（2）通过网络投票参加本次股东大会的股东共1人，代表股份1,500股，占公司股份总数的0.0004%。

　　2、公司董事、监事出席了本次股东大会；高级管理人员列席了本次股东大会。

　　3、公司聘请的律师对大会进行了见证。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式逐项审议并通过了相关议案，形成决议如下：

　　1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、经逐项表决，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.1本次发行证券的种类

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.2发行规模

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股；弃权票0股。

　　2.3票面金额和发行价格

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.4债券期限

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.5债券利率

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.6付息的期限和方式

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.7担保事项

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.8转股期限

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.9转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.10转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.11转股股数确定方式

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.12赎回条款

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.13回售条款

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.14转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.15发行方式及发行对象

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.16向原A股股东配售的安排

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.17债券持有人会议相关事项

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.18募集资金用途

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.19募集资金管理及存放账户

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　8、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　9、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》

　　表决结果：同意票143,617,205股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9990%；反对票1,500股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%；该议案通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；反对票1,500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经本公司法律顾问北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司2019年第二次临时股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议决议》

　　2、《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月18日