证券代码：002738                     证券简称：中矿资源                  公告编号：2019-053号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十七次会议于2019年6月17日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2019年6月12日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘新国先生主持，与会董事经过讨论审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　公司拟发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管问答》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

　　1、 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　2、 发行规模

　　本次发行计划募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3、 票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　4、 债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　5、 债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　6、 付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　7、 转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　8、 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　9、 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　10、 转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　11、 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　1）公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　12、 回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　13、 转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　14、 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　15、 向原A股股东配售的安排

　　本次可转债向原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　16、 债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（1）可转债持有人的权利

　　1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

　　5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　8）公司因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的；

　　9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　17、 本次募集资金用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准，扣除发行费用后将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：中矿资源子公司中矿香港拟以现金方式购买Cabot与Cabot G.B.持有的Tanco、CSF Inc及CSF Limited的全部股权，目前已通过股东大会审批，正在办理相关部分审批备案手续；

　　注2、投资总额按照基准价1.3亿美元以及2019年6月14日的即期汇率6.8937进行测算；

　　注3：根据中联资产评估集团有限公司于2019年3月8日出具的《中矿资源集团股份有限公司拟购买Cabot公司特殊流体事业部业务项目估值报告》（中联评咨字[2019]第240号），Cabot公司特殊流体事业部的估值结果为18,742.59万美元（详见公司于2019年3月12日在巨潮资讯网上发布的公告）。经过了多轮竞标，公司最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定收购Cabot特殊流体事业部价格为13,000万美元（该交易价格在标的资产交割时，还需根据在交割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整）。公司已就收购Cabot特殊流体事业部事项编制《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）（详见公司于2019年3月28日在巨潮资讯网上发布的公告）及其他文件，上述交易已于2019年3月29日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　18、 担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　19、 评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　20、 募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　21、 本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》

　　公司拟发行A股可转换公司债券。根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《中矿资源集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　四、审议通过《关于公司〈中矿资源集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告〉的议案》

　　为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，编制了《中矿资源集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　五、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据《管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了中矿资源集团股份有限公司截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告，并聘请审计机构对公司前次募集资金使用情况出具审核报告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　六、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司分析了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为提高本次发行的效率，保证本次发行有关事项的顺利推进，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　（一） 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。

　　（二） 聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。

　　（三） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件。

　　（四） 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

　　（五） 在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜。

　　（六） 在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜。

　　（七） 如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外。

　　（八） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。

　　（九） 根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　（十） 在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。

　　上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次可转债的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及《公司章程》，公司拟定了《中矿资源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　九、审议通过《关于全资子公司进行项目融资并由公司提供担保的议案》

　　公司全资子公司中矿（香港）稀有金属资源有限公司（以下简称“中矿稀有金属”）拟申请不超过3,100万美元项目融资，贷款期限6个月，用于支付公司收购Cabot下属的Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%股权的部分并购款，本公司为中矿稀有金属提供连带责任担保。公司法定代表人、关联董事王平卫先生为本贷款提供不可撤销的个人连带责任担保，王平卫先生不收取担保费，公司不向其提供反担保。根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，本次融资及担保不需提交公司股东大会审议。

　　董事王平卫先生为本贷款提供不可撤销的个人连带责任担保，董事长刘新国先生、董事欧学钢先生、董事汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述4名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告

　　具体内容详见与本决议同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　十、审议通过《关于公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1205号”文《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司非公开发行股份募集配套资金不超过429,222,500元，实际募集资金净额人民币413,522,499.20元。截至目前，募集资金投资项目已全部实施完毕，节余募集资金（含截至2019年6月16日的利息收入净额）14,421,730.96元，低于募集资金净额的10%，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金，且仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。上述补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销募集资金专项账户，相关的《募集资金三方监管协议》亦予以终止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告

　　具体内容详见与本决议同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　十一、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年7月10日（星期三）召开2019年第三次临时股东大会。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　《中矿资源集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2019年6月17日

　　证券代码：002738               证券简称：中矿资源                  公告编号：2019-054号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十七次会议于2019年6月17日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2019年6月12日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司监事会主席魏云峰先生主持，与会监事经过讨论审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　公司拟发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　二、逐项审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管问答》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

　　1、 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　2、 发行规模

　　本次发行计划募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3、 票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　4、 债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　5、 债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　6、 付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　7、 转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　8、 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　9、 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　10、 转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　11、 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　1）公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　12、 回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　13、 转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　14、 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　15、 向原A股股东配售的安排

　　本次可转债向原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　16、 债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（1）可转债持有人的权利

　　1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

　　5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　8）公司因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的；

　　9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　17、 本次募集资金用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准，扣除发行费用后将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：中矿资源子公司中矿香港拟以现金方式购买Cabot与Cabot G.B.持有的Tanco、CSF Inc及CSF Limited的全部股权，目前已通过股东大会审批，正在办理相关部分审批备案手续；

　　注2、投资总额按照基准价1.3亿美元以及2019年6月14日的即期汇率6.8937进行测算；

　　注3：根据中联资产评估集团有限公司于2019年3月8日出具的《中矿资源集团股份有限公司拟购买Cabot公司特殊流体事业部业务项目估值报告》（中联评咨字[2019]第240号），Cabot公司特殊流体事业部的估值结果为18,742.59万美元（详见公司于2019年3月12日在巨潮资讯网上发布的公告）。经过了多轮竞标，公司最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定收购Cabot特殊流体事业部价格为13,000万美元（该交易价格在标的资产交割时，还需根据在交割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整）。公司已就收购Cabot特殊流体事业部事项编制《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）（详见公司于2019年3月28日在巨潮资讯网上发布的公告）及其他文件，上述交易已于2019年3月29日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　18、 担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　19、 评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　20、 募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　21、 本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》

　　公司拟发行A股可转换公司债券。根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《中矿资源集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过《关于公司〈中矿资源集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告〉的议案》

　　为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，编制了《中矿资源集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　五、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据《管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了中矿资源集团股份有限公司截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告，并聘请审计机构对公司前次募集资金使用情况出具审核报告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　六、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司分析了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　七、审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及《公司章程》，公司拟定了《中矿资源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　中矿资源集团股份有限公司监事会

　　2019年6月17日

　　证券代码：002738                    证券简称：中矿资源                 公告编号：2019-055号

　　中矿资源股份股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中矿资源”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设公司于2019年12月31日之前完成本次发行，并于2020年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　4、本次发行募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用的影响。

　　5、假设本次可转债的转股价格不低于公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即16.69元/股（该价格系根据公司第四届董事会第二十七次会议召开日，即2019年6月17日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高者计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为11,086.09万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润11,200.70万元；由于东鹏新材系2018年下半年完成收购，预计2019全年净利润水平相比2018年将有较大水平的提升，因此假设2019年扣非前后归属于上市公司股东的净利润相比2018年增长80%，并分别按照2020年扣非前后归属于上市公司股东的净利润相比2019年上升10%、20%进行测算。

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、2019年4月，公司非公开发行27,097,380股，截至2019年4月19日，公司总股本变更为277,926,476股。

　　8、除可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项。

　　9、在预测公司发行后净资产时，除可转债转股外，不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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　　注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会选择本次融资的可行性和必要性

　　（一）项目必要性

　　1、收购世界主要铯榴石矿山，打破铯资源国外主导地位

　　中国铯资源主要赋存于锂云母、盐湖卤水中，至今未有可供独立开采的铯矿资源，已查明的资源/储量不足10万吨。因此，目前国内高品质铯原料主要依赖国外供应。

　　标的公司拥有全世界储量巨大的铯榴石矿山，拥有丰富的铯矿石资源/储量，矿山保有可利用铯榴石矿石储量折合氧化铯（Cs2O）含量约2.9万吨（含堆存矿石、外购矿及尾矿），且开发成熟、稳定在产。通过对标的公司的收购，上市公司得以控制稀缺的铯矿资源，打破国外对高品质铯原料的主导地位，降低经营的风险。

　　2、布局全产业链，充分发挥协同效应

　　上市公司的子公司东鹏新材拥有成熟的铯盐生产加工工艺以及充足的铯盐产能，是世界范围铯盐产品的主要供应商之一。

　　首先，标的公司拥有储量巨大的铯榴石矿山，并伴有待开发的约128万吨矿石量的锂辉石资源（以2.5%Li2O为边界品位，平均含Li2O为3.12%）。通过本次交易，上市公司能为自身的锂盐、铯盐产品生产加工业务提供稳定的供应渠道，从上游矿源开采、矿石加工再到产品生产销售全方位布局，充分发挥协同效应。

　　3、提升上市公司发展潜力，更好地为股东创造价值

　　通过本次交易，上市公司能够占有核心资源，成为集铯矿开采、铯盐产品生产到铯盐产品销售为一体的行业龙头企业，随着铯盐市场的开发及铯盐产品应用的拓展，该块业务将有力推动公司盈利增长；标的公司拥有优质的客户资源，业务分布于世界各地，能够帮助上市公司铯盐业务及地勘业务在世界范围内扩张。

　　综上所述，本次交易提升了上市公司发展的潜力，有利于上市公司更好地为股东创造价值。

　　（二）项目可行性

　　1、国家政策大力支持和鼓励产业重组并购

　　随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持投资并购重组，例如：

　　2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），取消下放部分政府审批事项，简化行政审批程序；引导商业银行对企业兼并重组开展并购贷款业务；鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。

　　2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。

　　上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。

　　2、铯盐产品应用广泛，铯盐市场发展前景广阔

　　铯盐产品应用广泛，于医疗、石油化工等领域起着重要的作用，更是社会安全（安检仪显影涂层）和国防（夜视瞄准镜）等领域里必不可少的原料，是发展高科技产业的必备材料。

　　铯盐产品在环保性上有极大的优势。甲酸铯产品比其他类型完井液更高效，毒性更低且不腐蚀钻井设备，在提高作业效率的同时也更好地保证了能源生产的环保和安全；碳酸铯是铯盐行业用量最大的基础产品，用于各种催化剂的生产，其作为焊剂与普通焊剂相比具有无污染、免清洗、无废料等特点；硫酸铯主要用作硫酸催化剂，作为硫酸装置中节能减排的重要环保型材料，能够提高SO2的转化率，减少SO2排放。环境污染已成为全球共同面临的难题，全球范围内对企业经营的环保要求不断提高，作为环保型新材料的铯盐产品的市场发展前景广阔。

　　3、上市公司完成对铯盐巨头东鹏新材的收购，拥有成熟的铯盐加工工艺以及充足的铯盐产能

　　2018年8月，上市公司收购的东鹏新材100%股权交割完毕，东鹏新材成为上市公司全资子公司。东鹏新材从事铯铷盐产品的生产及销售业务，是国内铯盐产品的最大供应商，也是世界范围内铯盐产品的主要供应商之一。通过对东鹏新材的收购，上市公司拥有了成熟铯盐加工工艺以及充足的铯盐产能。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。

　　（一）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

　　公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，公司将合理统筹安排募投项目的实施进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的进程，力争早日实现项目效益，降低即期回报被摊薄的风险。

　　（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（四）强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　鉴于中矿资源拟公开发行可转债，预计本次公开发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致中矿资源即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

　　六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　1、 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2019年6月17日

　　证券代码：002738                    证券简称：中矿资源                 公告编号：2019-056号

　　中矿资源集团股份有限公司关于

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将中矿资源集团股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、2014年12月，首次公开发行

　　本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1326号”文核准，并经深圳证券交易所深证上〔2014〕491号文同意，向社会发行人民币普通股（A股）3000万股，并于2014年12月30日上市，本次发行股票每股面值1.00元，每股发行价格为人民币7.57元，募集资金总额为人民币227,100,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币36,550,000.00元，实际募集资金净额为人民币190,550,000.00元。

　　该募集资金到账时间为2014年12月24日。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2014〕第211403号《验资报告》。

　　2017月3月16日，公司募集资金已按规定用途全部使用完毕，公司已按规定办理了上述募集资金专户的注销手续。

　　2、2018年8月，发行股份及支付现金购买资产

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1205号《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）及富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权。

　　2018年8月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字〔2018〕第1-00105号）。根据该《验资报告》，截至2018年8月9日，公司已收到从本次非公开发行股份对象的出资人民币1,400,777,347,68元，其中：新增实收资本人民币58,782,096.00元，计入资本公积人民币1,341,995,251.68元，本次增资后公司的注册资本为251,107,096.00元。本次发行股份的新增股份已于2018年8月23日在中登深圳分公司办理完毕股份登记手续。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　1、2014年12月，首次公开发行

　　募集资金190,550,000元已由主承销保荐人中信建投证券股份有限公司于2014年12月24日汇入“中矿资源”在锦州银行股份有限公司北京分行开立的账号为410100186178181账户中。上述募集资金到位情况及新增注册资本及股本情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2014]第211403号《验资报告》。

　　为使公司得到更加优质高效的金融服务，公司已于2016年2月1日将存放于锦州银行股份有限公司北京分行的用于勘探主辅设备购置及配套营运资金项目的全部募集资金及截至转出日前衍生利息44,377,249.42 元一并调整至公司在锦州银行股份有限公司阜成门支行开设的募集资金专项账户存储（账号：410100197489391），同时将公司在锦州银行股份有限公司北京分行开设的募集资金专用账户（账号：410100186178181）注销。本次调整不涉及资金用途的变更。本公司与锦州银行股份有限公司北京阜成门支行、中信建投证券股份有限公司已经签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。本公司严格按照相关制度的规定对募集资金采取专户存储、专户管理。

　　截至2018月12月31日，公司募集资金专用账户内的募集资金净额（本金）190,550,000元及募集资金存放产生的利息已按规定用途全部使用完毕，公司已按规定办理了上述募集资金专户的注销手续，公司与中信建投证券股份有限公司及锦州银行股份有限公司阜成门支行签订的《募集资金三方监管协议》即行终止。

　　2、2018年8月，发行股份及支付现金购买资产

　　截至2018年12月31日，本公司该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间