基金管理人：财通基金管理有限公司

　　基金托管人：中国工商银行股份有限公司

　　重要提示

　　本基金经2019年6月5日中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1014号文准予注册募集。

　　基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

　　本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者根据所持有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险。

　　投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险，包括市场风险、管理风险、估值风险、流动性风险、本基金的特定风险和其他风险等。本基金可以投资科创板股票，会面临科创板机制下因投资标的、市场制度以及交易规则等差异带来的特有风险，包括流动性风险、退市风险和投资集中风险等。本基金封闭运作期内可以参与科创板发行人战略配售股票投资，由此产生的投资风险与价格波动由投资者自行承担。本基金的特定风险详见招募说明书“风险揭示”章节等。

　　本基金是混合型证券投资基金，其预期收益和风险水平高于债券型基金产品和货币市场基金、低于股票型基金产品。

　　本基金基金合同生效后进入三年的封闭运作期，封闭运作期间投资者不能申购、赎回基金份额。

　　投资有风险，投资者认购或申购本基金时应认真阅读本招募说明书，全面认识本基金产品的风险收益特征，充分考虑投资者自身的风险承受能力，并对于认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为做出独立决策。

　　基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。

　　一、绪  言

　　本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）等相关法律法规和《财通科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）编写。

　　本招募说明书阐述了财通科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资者投资决策有关的全部必要事项，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

　　基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金根据本招募说明书所载明的资料申请募集。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

　　本招募说明书根据本基金的《基金合同》编写，并经中国证监会注册。《基金合同》是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。本基金投资者自依《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有本基金份额的行为本身即表明其对本基金《基金合同》的承认和接受，并按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解本基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《基金合同》。

　　二、释  义

　　在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　1、基金或本基金：指财通科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金

　　2、基金管理人：指财通基金管理有限公司

　　3、基金托管人：指中国工商银行股份有限公司

　　4、基金合同：指《财通科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

　　5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《财通科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

　　6、招募说明书：指《财通科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

　　7、基金份额发售公告：指《财通科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金基金份额发售公告》

　　8、上市交易公告书：指《财通科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金基金份额上市交易公告书》

　　9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

　　10、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　11、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　12、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　13、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

　　14、《流动性风险管理规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

　　15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　16、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会

　　17、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

　　18、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

　　19、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

　　20、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

　　21、人民币合格境外机构投资者：指按照《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人

　　22、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

　　23、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

　　24、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

　　25、销售机构：指财通基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的、可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的上海证券交易所会员单位

　　26、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

　　27、登记机构、登记结算机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

　　28、开放式基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

　　29、上海证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户

　　30、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

　　31、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

　　32、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

　　33、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

　　34、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

　　35、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所及相关金融期货交易所的正常交易日

　　36、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

　　37、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)

　　38、封闭运作期：基金合同生效后的前三年为封闭运作期，封闭运作期内本基金不开放申购、赎回。封闭运作期届满后，本基金转为上市开放式基金（LOF）

　　39、对日：指某一特定日期在后续日历天数中的对应日期，如该对应日期为非工作日，则顺延至下一工作日，若该日历天数中不存在对应日期的，则顺延至下一工作日

　　40、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

　　41、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

　　42、《业务规则》：指基金管理人、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及销售机构的相关业务规则及其不时做出的修订

　　43、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

　　44、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

　　45、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

　　46、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

　　47、场内：通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购、申购、赎回和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购、申购、赎回也称为场内认购、场内申购、场内赎回

　　48、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购、申购和赎回业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购、申购和赎回也称为场外认购、场外申购和场外赎回

　　49、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作。转托管包括系统内转托管和跨系统转托管

　　50、转指定：指基金份额持有人对登记在证券登记结算系统的本基金份额变更办理基金份额上市交易或场内赎回业务的会员单位所进行的转指定的行为

　　51、注册登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金注册登记系统

　　52、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统

　　53、场外份额：指登记在注册登记系统下的基金份额

　　54、场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额

　　55、定期定额投资计划：指本基金转为上市开放式基金（LOF）后，投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

　　56、巨额赎回：指本基金封闭运作期届满转为上市开放式基金（LOF）后的单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%

　　57、元：指人民币元

　　58、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

　　59、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

　　60、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

　　61、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

　　62、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

　　63、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

　　64、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

　　65、摆动定价机制：指当本基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响，确保投资人的合法权益不受损害并得到公平对待

　　66、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

　　三、基金管理人

　　（一）基金管理人概况

　　本基金管理人为财通基金管理有限公司，基本信息如下：

　　名称：财通基金管理有限公司

　　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心41楼

　　设立日期：2011年6月21日

　　法定代表人：夏理芬

　　组织形式：有限责任公司

　　注册资本：人民币贰亿元

　　联系人：何亚玲

　　联系电话：021-2053 7888

　　股权结构：

　　■

　　（二）主要人员情况

　　1、董事会成员：

　　夏理芬先生，董事长，浙江大学工商管理硕士。历任浙江省农村政策研究室副主任科员，浙江省农发投资集团公司业务副科长，浙江农村经济投资股份有限公司计划财务部经理，浙江省国际信托投资有限公司交易营业部经理，金通证券股份有限公司总裁办公室主任、运营管理部总经理，中信金通证券有限责任公司运营管理部总经理、总经理助理、合规总监，中信证券（浙江）有限责任公司执行总经理兼江西分公司总经理，中信证券江西分公司总经理。现任财通证券股份有限公司总经理助理兼首席风险官，财通证券（香港）有限公司董事，财通证券资产管理有限公司董事，财通基金管理有限公司党委书记、董事长。

　　王家俊先生，董事，总经理，上海交通大学高级金融学院EMBA、中山大学高级工商管理硕士。历任东方证券遵义路营业部市场部经理，汇添富基金南方大区经理及券商渠道负责人、南方分公司总经理、全国渠道销售总监兼华东分公司总经理，财通基金管理有限公司副总经理、常务副总经理。现任财通基金管理有限公司总经理、党委副书记、上海财通资产管理有限公司董事长。

　　陈可先生，董事，注册会计师、税务师。历任杭州市下城区国有投资控股有限公司财务部经理、董事；杭州市实业投资集团有限公司财务部部长助理、副部长，现任杭州实业投资集团有限公司财务管理部（财务总监管理办公室）部长（主任），兼任杭华油墨股份有限公司董事、杭州金鱼电器集团有限公司董事。

　　孙文秋先生，董事，研究生学历，高级会计师。历任上海财经大学教师，上海东方明珠股份有限公司计划财务部经理、证券事务部经理，上海东方明珠投资有限公司总经理，上海东方明珠股份有限公司副总会计师、总会计师，上海东方明珠（集团）股份有限公司董事、副总裁，上海东方明珠新媒体股份有限公司副总裁、董事会秘书，浙江瀚叶投资管理有限公司董事长，上海新农饲料股份有限公司独立董事，上海唯赛勃环保科技股份有限公司独立董事。现任浙江瀚叶股份有限公司副董事长、总裁，青岛易邦生物工程有限公司董事，霍尔果斯拜克影视有限公司董事长，瀚叶互娱（上海）科技有限公司董事长，上海瀚昕文化传媒有限公司董事长，上海瀚叶体育发展有限公司董事长，上海星瀚教育科技有限公司董事长，上海瀚铭数据信息有限公司董事长，上海瀚擎影视有限公司董事长，上海多栗金融信息服务有限公司董事，光大证券股份有限公司监事，上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事。王开国先生，独立董事，博士学历，高级经济师。历任国家国有资产管理局科研所应用室副主任、政策法规司政策研究处处长、科研所副所长；海通证券有限公司副总经理，党组书记、总经理，党组书记、董事长兼总经理，党委书记、董事长兼总经理，党委书记、董事长。现任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长，兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、安信信托投资股份有限公司独立董事。

　　朱洪超先生，独立董事，法律硕士。现任上海市联合律师事务所主任，上海仲裁委员会仲裁员、国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际仲裁中心仲裁员。兼任万达信息股份有限公司、派投资有限公司、易居(中国)企业控股有限公司、乐居控股有限公司、齐合环保集团有限公司独立董事。

　　朱颖女士，独立董事，高级会计师，复旦大学会计专业硕士学历。中国注册会计师协会资深会员、专家库专家，财政部会计领军人才。现任立信会计师事务所高级合伙人、上海立信会计金融学院兼职教授及硕士生导师。

　　2、职工监事：

　　殷平先生，职工监事，产品战略部总监，产业经济学硕士。历任上投摩根基金管理有限公司产品研发部总监、中国建设银行上海市分行个人金融部六级产品经理，现任财通基金管理有限公司产品战略部总监。

　　3、经营管理层人员：

　　王家俊先生，总经理（简历同上）；

　　汪海先生，副总经理，上海大学双学士，新加坡管理大学财富管理硕士。历任建行上海市徐汇支行计划财务部科员、经理助理，个人金融部客户经理；建行上海分行财富管理与私人银行部产品经理、个人金融部副总经理；财通基金管理有限公司总经理助理。现任财通基金管理有限公司副总经理、上海财通资产管理有限公司董事。

　　4、督察长：

　　武祎先生，伦敦政治经济学院会计与金融专业硕士研究生学历。历任云南省财政厅预算处副主任科员，中国证监会期货监管部市场监管处副主任科员，中国证监会基金监管部监管四处主任科员，中国证监会私募基金监管部综合处主任科员，南华基金管理有限公司筹备组副组长，南华基金管理有限公司督察长。现任财通基金管理有限公司督察长、上海财通资产管理有限公司董事。

　　5、基金经理：

　　金梓才先生，上海交通大学工学硕士。历任华泰资产管理有限公司投资经理助理，信诚基金管理有限公司TMT行业高级研究员。2014年8月加入财通基金管理有限公司，现任基金投资部副总监（主持工作）、基金经理。

　　6、投资决策委员会成员：

　　王家俊先生，总经理；

　　谈洁颖女士，总经理助理兼权益投资总监；

　　林洪钧先生，固定收益投资总监兼固定收益部总监

　　金梓才先生，基金投资部副总监；

　　陆玲玲女士，研究部副总监；

　　7、上述人员之间不存在近亲属关系。

　　（三）基金管理人的职责

　　1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜。

　　2、办理基金备案手续。

　　3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资。

　　4、按照《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益。

　　5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。

　　6、编制季度、半年度和年度基金报告。

　　7、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格。

　　8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项。

　　9、按照规定召集基金份额持有人大会。

　　10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。

　　11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

　　12、法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他职责。

　　（四）基金管理人的承诺

　　1、基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律法规、《基金合同》和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反现行有效的有关法律法规、《基金合同》和中国证监会有关规定的行为发生。

　　2、基金管理人承诺严格遵守《基金法》及有关法律法规，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：

　　（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。

　　（2）不公平地对待其管理的不同基金财产。

　　（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益。

　　（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

　　（5）法律法规或中国证监会禁止的其他行为。

　　3、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

　　（1）越权或违规经营；

　　（2）违反《基金合同》或《托管协议》；

　　（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

　　（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

　　（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

　　（6）玩忽职守、滥用职权；

　　（7）违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密和尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　（8）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

　　（9）贬损同行，以抬高自己；

　　（10）以不正当手段谋求业务发展；

　　（11）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

　　（12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

　　（13）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。

　　（五）基金经理的承诺

　　1、依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎勤勉的原则为基金份额持有人谋取最大利益。

　　2、不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益。

　　3、不违反现行有效的有关法律法规、《基金合同》和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

　　4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

　　（六）基金管理人的风险管理和内部控制制度

　　1、内部控制的原则

　　（1）健全性原则。内部控制机制覆盖公司的各项业务、各个部门和各级岗位，并渗透到决策、执行、监督和反馈等各个环节。

　　（2）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

　　（3）独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。

　　（4）相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。

　　（5）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

　　2、内部控制的主要内容

　　（1）控制环境

　　公司建立健全的法人治理结构，充分发挥独立董事和监事的监督职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。

　　公司管理层树立内控优先的风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，建立风险控制优先、风险控制人人有责、一线人员第一责任的公司内控文化，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。

　　公司建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，确保公司各项决策、决议的执行中，“执行—复核”机制贯穿全程。各部门及岗位有明确的授权分工、工作职责和业务流程，通过重要凭据传递及信息沟通制度，实现相关部门、相关岗位之间的监督制衡。

　　公司建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制。通过法律法规培训、制度教育、执业操守教育和行为准则教育等，确保公司人员了解与从业有关的法规与监管部门规定，熟知公司相关规章制度、岗位职责与操作流程，具备与岗位要求相适应的操守和专业胜任能力。

　　（2）风险评估

　　公司建立科学严密的风险评估体系，对公司的业务风险、人员风险、法律风险和财务风险等进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。通过科学的风险量化技术和严格的风险限额控制对投资风险实现定量分析和管理。通过收集与投资组合相关的会计和市场数据，建立一个投资风险测评与绩效评估的信息技术平台。由风险管理部和金融工程小组定期向风险控制委员会和投资决策委员会提交风险测评报告。

　　（3）内控机制

　　公司全部的经营管理决策，均按照明确成文的决策程序与规定进行，防止超越或违反决策程序的随意决策行为的发生。

　　操作层面上，公司依据自身经营特点，以各岗位目标责任制为基础形成第一道内控防线，以相关部门、相关岗位之间相互监督制衡形成第二道内控防线，以监察稽核部、风险管理部、风险控制委员会、督察长对公司各机构、各部门、各岗位、各项业务全面实施监督反馈形成第三道内控防线，并建立内部违规违章行为的处罚机制。同时，按照分级管理、规范操作、有限授权、业务跟踪的原则，制定公司授权管理制度，并严格区分业务授权与管理授权。

　　（4）信息与沟通

　　公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，保证公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，保证信息及时送达适当的人员进行处理。

　　（5）监督与内部稽核

　　本公司设立了独立于各业务部门的监察稽核部，其中监察稽核人员履行内部稽核职能，检查、评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司内部控制制度的执行情况，揭示公司内部管理及基金运作中的相关风险，及时提出改进意见，促进公司内部管理制度有效地执行。监察稽核人员具有相对的独立性，定期不定期出具监察稽核报告。

　　（6）风险管理

　　风险管理的工作覆盖到全公司所有业务环节，以风险控制委员会为平台，从事前、事中、事后三个层面进行全面的风险管理。事前风险管理主要通过风险管理部门介入公司的业务流程检查、参加业务部门专题会议和进行访谈的方式，不定期组织员工开展风险文化教育活动来提升风险防范意识；事中风险控制则是对相关业务进行全程的跟踪，以及实现业务人员风险控制、业务操作规范化、精细化来进行；事后风险管理则主要通过风险事件的分析与总结来开展。公司层面的风险管理工作包括对公司投资风险、业务风险、操作风险、信息系统风险、法律风险、合规风险的系统评估，对公司层面的风险进行详细的梳理，对发现的问题和风险，及时进行解决。在投资风险环节，针对不同产品所具有的特定投资风险进行量化研究和分析，超过阀值由风险管理部门及时提醒业务部门，并根据风险管理制度的规定，报告相关责任人；在业务风险环节，协助营销部门和产品研究部门前瞻性地对新产品的风险和结构进行规划和分析，对发现的问题及时与业务部门进行沟通和了解，切实解决实际业务中所遇到的困难和问题；在操作风险环节，对公司层面的制度、流程、系统和项目等方面，建立并完善风险控制机制，发现和解决后台运行中存在的问题，加强评估公司信息系统和信息系统安全风险。

　　风险管理工作主要由督察长管辖的风险管理部及监察稽核部进行开展，在组织结构及报告制度上均独立于公司日常的投资、运营部门。风险报告由风险管理部及监察稽核部进行调查取证和撰写签发，能保证报告独立性与客观公正。

　　3、基金管理人关于内部控制的声明

　　（1）本公司确知建立、实施和维持内部控制制度是本公司董事会及管理层的责任。

　　（2）上述关于内部控制的披露真实、准确。

　　（3）本公司承诺将根据市场环境变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

　　四、基金托管人

　　（一）基金托管人基本情况

　　名称：中国工商银行股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

　　成立时间：1984年1月1日

　　法定代表人：陈四清

　　注册资本：人民币34,932,123.46万元

　　联系电话：010-66105799

　　联系人：郭明

　　（二）主要人员情况

　　截至2018年12月，中国工商银行资产托管部共有员工202人，平均年龄33岁，95%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。

　　（三）基金托管业务经营情况

　　作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、基本养老保险、企业年金基金、QFII资产、QDII资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII专户资产、ESCROW等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至2018年12月，中国工商银行共托管证券投资基金923只。自2003 年以来，本行连续十五年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的64项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。

　　（四）基金托管人的内部控制制度

　　中国工商银行资产托管部自成立以来，各项业务飞速发展，始终保持在资产托管行业的优势地位。这些成绩的取得，是与资产托管部“一手抓业务拓展，一手抓内控建设”的做法是分不开的。资产托管部非常重视改进和加强内部风险管理工作，在积极拓展各项托管业务的同时，把加强风险防范和控制的力度，精心培育内控文化，完善风险控制机制，强化业务项目全过程风险管理作为重要工作来做。2005、2007、2009、2010、2011、2012、2013、2014、2015、2016、2017、2018共十二次顺利通过评估组织内部控制和安全措施最权威的ISAE3402审阅，获得无保留意见的控制及有效性报告。充分表明独立第三方对中国工商银行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的全面认可,也证明中国工商银行托管服务的风险控制能力已经与国际大型托管银行接轨，达到国际先进水平。目前，ISAE3402审阅已经成为年度化、常规化的内控工作手段。

　　1、内部风险控制目标

　　保证业务运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，强化和建立守法经营、规范运作的经营思想和经营风格，形成一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内控体系；防范和化解经营风险，保证托管资产的安全完整；维护持有人的权益；保障资产托管业务安全、有效、稳健运行。

　　2、内部风险控制组织结构

　　中国工商银行资产托管业务内部风险控制组织结构由中国工商银行稽核监察部门（内控合规部、内部审计局）、资产托管部内设风险控制处及资产托管部各业务处室共同组成。总行稽核监察部门负责制定全行风险管理政策，对各业务部门风险控制工作进行指导、监督。资产托管部内部设置专门负责稽核监察工作的内部风险控制处，配备专职稽核监察人员，在总经理的直接领导下，依照有关法律规章，对业务的运行独立行使稽核监察职权。各业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。

　　3、内部风险控制原则

　　（1）合法性原则。内控制度应当符合国家法律法规及监管机构的监管要求，并贯穿于托管业务经营管理活动的始终。

　　（2）完整性原则。托管业务的各项经营管理活动都必须有相应的规范程序和监督制约；监督制约应渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖所有的部门、岗位和人员。

　　（3）及时性原则。托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内控优先”的原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度。

　　（4）审慎性原则。各项业务经营活动必须防范风险，审慎经营，保证基金资产和其他委托资产的安全与完整。

　　（5）有效性原则。内控制度应根据国家政策、法律及经营管理的需要适时修改完善，并保证得到全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外。

　　（6）独立性原则。设立专门履行托管人职责的管理部门；直接操作人员和控制人员必须相对独立，适当分离；内控制度的检查、评价部门必须独立于内控制度的制定和执行部门。

　　4、内部风险控制措施实施

　　（1）严格的隔离制度。资产托管业务与传统业务实行严格分离，建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度，并采取了良好的防火墙隔离制度，能够确保资产独立、环境独立、人员独立、业务制度和管理独立、网络独立。

　　（2）高层检查。主管行领导与部门高级管理层作为工行托管业务政策和策略的制定者和管理者，要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况，以检查资产托管部在实现内部控制目标方面的进展，并根据检查情况提出内部控制措施，督促职能管理部门改进。