证券代码：600328          证券简称：兰太实业        公告编号：（临）2019-048

　　内蒙古兰太实业股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称 “公司”、“兰太实业”或“上市公司”）第七届董事会第四次会议于2019年6月7日以电子邮件、传真和书面的方式送达与会人员，2019年6月13日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　经与会董事审议并表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于同意调整本次重组交易对方业绩承诺与补偿方案的议案》

　　鉴于兰太实业拟发行股份及支付现金购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）下属中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）100%股权、纯碱业务经营性资产及负债（以下简称“纯碱厂”）、中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）100%股权（以下简称“本次交易”），经过兰太实业与吉兰泰集团协商，对吉兰泰集团的业绩承诺及补偿方案调整如下：

　　本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年）。

　　吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若氯碱化工交割日推迟至2019年12月31日以后，则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延。

　　吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若高分子公司交割日推迟至2019年12月31日以后，则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延。为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。

　　吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若纯碱厂交割日推迟至2019年12月31日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将相应顺延。

　　吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若中盐昆山交割日推迟至2019年12月31日以后，则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延。

　　如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的，吉兰泰集团应对上市公司按照如下方式予以补偿。

　　应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-氯碱化工累积已补偿金额；

　　应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-高分子公司累积已补偿金额；

　　应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-纯碱厂累积已补偿金额；

　　应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-中盐昆山累积已补偿金额。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该调整不构成重组方案的重大调整。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提供公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事龙小兵、范志、屈宪章、周杰回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于与交易对方吉兰泰集团签订本次重组系列业绩承诺与补偿之补充协议的议案》

　　鉴于公司拟调整本次重组交易对方业绩承诺与补偿方案，公司拟与交易对方签署系列《〈内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议〉之补充协议》，对业绩承诺及补偿的相关条款进行调整。除调整本次重组交易对方业绩承诺与补偿方案外，本次拟签订的系列补充协议内容不涉及其他调整。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提供公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事龙小兵、范志、屈宪章、周杰回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于〈内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190830号），公司对《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了必要修订。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提供公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事龙小兵、范志、屈宪章、周杰回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《内蒙古兰太实业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之回复的议案》

　　根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190830号），公司出具了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提供公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事龙小兵、范志、屈宪章、周杰回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次会议审议涉及关联交易事项议案已获得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。详见同日刊登的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　证券代码：600328         证券简称：兰太实业     公告编号：（临）2019-049

　　内蒙古兰太实业股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”、“兰太实业”或“上市公司”）第七届监事会第四次会议通知于2019年6月7日以电子邮件、传真或书面方式送达。2019年6月13日在公司会议室召开。监事会主席杨秀林先生主持了会议，应出席会议监事5名，监事韩长纯、程少民先生因工作原因不能到会，委托杨秀林先生代为行使表决权。公司高管人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。

　　一、审议通过《关于同意调整本次重组交易对方业绩承诺与补偿方案的议案》

　　鉴于兰太实业拟发行股份及支付现金购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）下属中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）100%股权、纯碱业务经营性资产及负债（以下简称“纯碱厂”）、中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）100%股权（以下简称“本次交易”），经过兰太实业与吉兰泰集团协商，对吉兰泰集团的业绩承诺及补偿方案调整如下：

　　本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年）。

　　吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若氯碱化工交割日推迟至2019年12月31日以后，则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延。

　　吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若高分子公司交割日推迟至2019年12月31日以后，则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延。为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。

　　吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若纯碱厂交割日推迟至2019年12月31日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将相应顺延。

　　吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若中盐昆山交割日推迟至2019年12月31日以后，则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延。

　　如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的，吉兰泰集团应对上市公司按照如下方式予以补偿。

　　应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-氯碱化工累积已补偿金额；

　　应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-高分子公司累积已补偿金额；

　　应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-纯碱厂累积已补偿金额；

　　应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-中盐昆山累积已补偿金额。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该调整不构成重组方案的重大调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于与交易对方吉兰泰集团签订本次重组系列业绩承诺与补偿之补充协议的议案》

　　鉴于公司拟调整本次重组交易对方业绩承诺与补偿方案，公司拟与交易对方签署系列《〈内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议〉之补充协议》，对业绩承诺及补偿的相关条款进行调整。除调整本次重组交易对方业绩承诺与补偿方案外，本次拟签订的系列补充协议内容不涉及其他调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于〈内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190830号），公司对《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了必要修订。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《摘要》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《内蒙古兰太实业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之回复的议案》

　　根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190830号），公司出具了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于对〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之回复的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司监事会

　　2019年6月15日

　　证券代码：600328       证券简称：兰太实业      公告编号：（临）2019-050

　　内蒙古兰太实业股份有限公司

　　关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”或“公司”）于2019年5月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190830号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《内蒙古兰太实业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　截至本公告日，公司与相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。

　　公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否取得核准尚存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　证券代码：600328      证券简称：兰太实业     公告编号：（临）2019-051

　　内蒙古兰太实业股份有限公司

　　关于实施2018年度利润分配后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目发行价格和发行数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、发行股份购买资产项目基本情况

　　内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”、“公司”或“上市公司”）于2017年12月15日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2019年1月28日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据上述议案，本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

　　本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份价格为8.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响）。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　　二、公司2018年度利润分配实施情况

　　2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前公司的总股本438,031,073股为基数，每股派发现金红利0.1840元（含税），共计派发现金红利80,597,717.43元。2019年5月29日，公司披露了《内蒙古兰太实业股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，本次利润分配股权登记日为2019年6月5日，除权除息日为2019年6月6日，并于2019年6月6日实施完毕。

　　三、发行价格和发行数量调整

　　本次发行股票购买资产的发行价格调整方式为：

　　若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。

　　根据上述公式，本次发行股份购买资产的发行价格=调整前的发行价格-每股派送现金股利=8.41元/股（保留两位小数），同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的38,971.1931万股调整为39,805.2972万股。

　　四、其他事项

　　除上述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。

　　特此公告。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

　　2019年6月15日