■

　　由于采购品种较多，公司选取采购金额最多的三种品种95度外购普级酒精、红粮和糯米的采购价格进行比较：

　　2018年枝江累计采购95度外购普级酒精9,910,856.00 公斤，采购金额51,610,968.78元，平均采购单价为5.21元，惠民采购单价为5.10元，从惠民采购单价与采购平均单价相比单价波动为2.16%；

　　2018年枝江累计采购红粮3,302,003.00公斤，采购金额 7,518,205.16 元，平均采购单价为2.28元，惠民采购单价为2.40元，从惠民采购单价与采购平均单价相比单价波动为5.00%；

　　2018年枝江累计采购糯米1,747,483.00公斤，采购金额 6,035,702.44元，平均采购单价为3.45元，与从惠民采购的单价持平。

　　上述枝江的平均采购价格与惠民的供应价格之间的变化，主要是由于公开市场价格变化的原因。

　　②2018年农牧向向永红销售生产型生物资产—牛金额为1,029.07万元。根据银信评估报告（银信评报字[2018]沪第0119号）的评估单价测算，标的牛的评估价格为993.2万元，销售价格与市场价格相比波动为3.61%。

　　以上采购、销售的交易价格说明公司与关联方之间的交易价格是参照市场价格进行的，交易价格是公允的。

　　（4）说明对关联交易的决策和披露是否具备充分有效的内部控制制度

　　回复：

　　公司于2012年制订了《关联交易管理制度》，该制度参考了上海证券交易所股票上市规则和公司章程，日常管理过程中要求各子公司认真学习该制度，并纳入各子公司财务负责人的考核事项中。公司每年都进行相关内控自查，并出具自查报告，以保证公司在关联交易中按照关联交易管理制度、公司章程和上海证券交易所股票上市规则进行决策和披露。

　　公司关联方(三年以内,交易金额在100万元以上的)的具体情况如下：

　　■

　　会计师意见：

　　在对公司2018年财务报告的审计过程中，我们对关联交易执行的主要审计程序：

　　1、了解并复核了关联交易相关的内部控制制度，与管理层沟通，要求提供所有关联方名单；

　　2、执行了大额交易和余额的分析与细节测试；

　　3、复核了大额或异常的交易、账户余额的会计记录，特别关注接近报告期末或在报告期末确认的交易；

　　4、针对债权债务关系进行询证函的程序并复核回函的结果。

　　基于我们所实施的审计程序，我们认为公司关联交易的价格是参照市场价格进行的，交易价格是公允的，并且公司具备有效的内部控制制度，关联交易已在报告期内得到恰当识别和披露。

　　8.关于控股股东非经常性资金占用。根据会计师披露的对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明，因报告期内公司将贵州醇酒业55%股权转让给控股股东维维集团，导致维维集团对上市公司非经营性资金占用当期发生额33,241.73万元，期末余额 33,241.73 万元。请公司：（1）核实并说明上述股权转让款及往来款未能及时偿付的原因，是否损害公司利益；（2）制定具体整改措施和完成期限，并及时通告控股股东占用资金偿付情况。

　　回复：

　　根据《股权转让协议》约定，公司已于2019年6月3日收到上述股权转让款134,750,000元（详见公告临2019-042）；于2019年6月5日收到往来款197,667,305.62元及利息3,674,987.15元（详见公告临2019-044）。至此上述事项已全部履行完毕。

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司董事会

　　二○一九年六月十五日

　　公司代码：600300                  公司简称：维维股份

　　维维食品饮料股份有限公司

　　2019年第一季度报告正文（修订版）

　　一、 重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人杨启典、主管会计工作负责人赵昌磊及会计机构负责人（会计主管人员）张明扬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　1.5 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他情况说明：

　　（1）2019 年第一季度公司扣非后归母净利润出现同比大幅下滑的原因

　　公司2019年1季度毛利润（营业收入-营业成本）29,638.16万元，比去年同期减少7,475.77万元，导致2019年1季度扣非后归母净利润由7,182.62万元下滑到2,065.62 万元，下降5,117.00万元。公司生产的主要产品为豆奶粉、白酒、乳品饮料和米、面、油等，上述产品具有节日礼品的属性，节日消费占比较大，春节又是我国传统的最重要的节日，所以每年的春节前经销商都会备足货源，春节过后市场需要消化春节前大批量的存货，销售市场会出现1至2个月的销售淡季。2018年春节是2月16日，2019年春节是2月5日，二者相差11天，一季度的是90天，2019年1季度比2018年1季度少了11天的春节旺季销售天数，故公司的主导产品豆奶粉、白酒和乳品饮料销售收入和毛利润出了下降；由于贵州醇酒业退出合并范围加之白酒市场竞争激烈，枝江在主要销售市场湖北省内受到竞争对手的严重挤压，2019年一季度白酒毛利润5,820.74万元，同比下降4,986.01万元，其中：枝江2019一季度毛利润下降3,957.30万元，贵州醇酒业退出合并范围减少1,028.71万元。

　　具体如下表：

　　金额：万元

　　■

　　（2）2019 年一季度公司货币资金余额下降的主要原因

　　2018年报告期末，公司货币资金账面余额20.28亿元，2019年第一季度货币资金余额为16.65亿元，较2018年下降了3.63亿元，下降的主要原因有两个：一是春节前是付款的高峰期，支付给供应商的各类款项较平时有所增加；二是归还了部分金融机构借款。

　　1.6 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　1.7 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　1.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　公司代码：600300                                       公司简称：维维股份

　　维维食品饮料股份有限公司

　　2019年第一季度报告（修订版）

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股票实施细则》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018年度公司已通过集中竞价交易方式回购股份32,832,936股，占公司总股本的比例为1.9637%，回购资金总额为97,679,479.13元。2019年4月25日经公司第七届董事会第十四次会议审议，一致通过了2018年度不进行利润分配的议案。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）经营范围

　　公司所属的行业为酒、饮料和精制茶制造业,主要从事豆奶粉、植物蛋白饮料、乳品、白酒、茶叶等系列产品的生产、销售和粮食仓储、加工业务；其主要产品为“维维”牌豆奶粉及植物蛋白饮料系列产品、“维维六朝松”面粉系列产品、“天山雪”乳品系列产品、“枝江”酒等系列产品和“怡清源”茶叶系列产品等；公司处于豆奶行业领先地位，产品以国内销售为主；报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　　（2）经营模式

　　公司按照业务板块和各系列产品的运营模式及服务进行细分，根据业务模式及产品品类不同，划分为食品事业部、粮油事业部、饮料事业部和乳业事业部。在总公司的战略统筹下，各事业部、酒业子公司和茶业子公司紧紧围绕总公司年初下达的各项经营目标，于各自业务领域内开展产、供、销运营活动。

　　原材料采购模式：公司通过招标方式，对主要原辅材料进行集中采购，以提高公司的资金使用效率和议价能力。

　　生产模式：公司依照《速溶豆粉和豆奶粉》等相关行业规范，严格执行产品质量与安全标准，为消费者提供优质产品服务。

　　销售模式：公司采取经销与直营相结合的销售模式，实现渠道拓展目标和终端门店业务标准化、规范化管理。

　　（3）主要业绩驱动因素

　　报告期内，公司一直围绕粮油食品全产业链进行布局，健全了从田间到餐桌的质量控制体系，致力于食品安全生产与服务，以消费者的需求为导向，坚持创新和质量为本的理念，为广大消费者提供更多的优质安全的产品，保持公司业务持续稳定健康发展。

　　报告期内，公司继续保持豆奶和粮仓仓储业务的稳步增长，同时把握市场机遇，精准营销，加大植物蛋白饮料的推广力度，未来植物蛋白饮料将成为公司新的业务增长点；同时公司的粮食仓储业务将持续提高盈利水平。

　　（4）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位：

　　食品饮料消费离不开老百姓的生活。经过近三十年的发展，国内食品饮料由快速成长期进入稳步发展阶段。当前，随着城乡居民人均收入水平的持续提高，消费者对食品饮料的需求动机和购买方式日趋差异化、多元化，带动了国内食品饮料市场稳步发展。

　　豆奶粉、乳品、粮油制品及植物蛋白饮料属于大众日常消费品，行业周期性特征不明显。

　　（5）公司所处的行业地位

　　根据中国商业联合会和中华全国商业信息中心对全国大型零售企业商品零售调查统计，维维牌豆奶粉连续十三年荣列同类产品市场综合占有率第一名。维维豆奶以动植物蛋白互补、营养均衡，品牌健康、时尚，成为大豆食品产业的领军品牌，三十年销售居行业之首。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　其他情况说明：

　　（1）第三、四季度扣非后净利润减少的原因

　　三季度属于销售淡季，收入减少，同时因为生产经营需要增加银行借款，利息支出较多，导致三季度扣非后净利润亏损。

　　四季度属于销售旺季，增加市场促销和广告宣传，同时因为生产经营需要增加银行借款，利息支出较多，导致四季度扣非后净利润亏损。

　　（2）第三季度销售淡季的原因

　　2018年公司实现销售收入503,291.82万元，其中三季度销售收入98,481.19万元，占全年销售收入的19.57%，主要原因是公司主营产品为豆奶粉，属于固体冲调类热饮产品，三季度是传统销售淡季。豆奶粉在天气寒冷的时候饮用效果更佳，所以豆奶粉在北方的销售情况好于南方，三季度中7、8、9三个月属于一年中天气最炎热的月份，是冲调类热饮产品的销售淡季；公司的另外一项主营产品白酒也是类似情况，人们在生活中冬季相对夏季饮用白酒较多。

　　（3）第三、四季度生产经营需要新增的银行借款及利息支出具体情况

　　公司各类金融机构借款在会计报表中体现在资产负债表的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款等四个报表项目组成，短期借款主要是一年内到期的银行借款，一年内到期的非流动负债由长期借款和长期应付款中一年内到期的负债组成，长期借款主要是到期日在一年以上的银行借款，长期应付款主要是到期日在一年以上的融资租赁借款。公司2018年二季度末各类金融机构借款余额为357,815.32万元，三季度末各类金融机构借款余额为418,961.72万元，较二季度末净增加61,146.40万元，三季度利息支出为5,465.08万元。2018年三季度具体明细各类金融机构借款净增加61,146.40万元中，新增借款91,980.00万元，归还借款30,833.60万元，具体明细如下表：

　　2018年第三季度借款及还款明细                           金额：万元

　　■

　　2018年四季度末各类金融机构借款余额为400,401.49万元，较三季度末净减少18,560.23万元，四季度利息支出为6,997.30万元。2018年三季度具体明细各类金融机构借款净减少18,560.23万元中，新增借款87,764.86万元，归还借款106,325.09万元，具体明细如下表：

　　2018年第四季度借款及还款明细                            金额：万元

　　■

　　（4）第四季度增加市场促销及广告宣传的原因

　　近三年销售费用如下：

　　■

　　从近三年的销售费用情况看，四季度的销售费用基本维持在1.6亿元至1.7亿元之间，与前三季度相比，占全年销售费用的比重较高，公司的各类主导产品主要采用经销商销售的经营模式，公司对经销商是每年签订一次销售合同，年底前需结算相关费用，所以四季度核销入账的市场促销和广告宣传等销售费用会较前三个季度更多一些。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司继续做好豆奶粉市场的销售，同时积极把握植物蛋白饮料市场的增长机会，坚守“生态农业、大粮食、大食品”战略，持续贯彻落实"深度承包、绩效考核"的经营方针，以植物蛋白饮料为契机，实现业务稳定健康发展。

　　报告期，公司实现营业总收入50.33亿元，较上年同期增长8.32%；归属于上市公司股东的净利润6,472万元，较上年同期减少29.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,876万元，较上年同期增长66.53%。

　　(一) 主营业务分析

　　1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　2. 收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　报告期内销售收入和销售成本分别增加人民币3.86亿元和人民币3.15亿元，主要系豆奶粉收入、粮食初加工产品收入增加，成本相应增加。

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:万元币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　√适用 □不适用

　　（1）新建粮仓完工投入使用，折旧增加，储运销售成本增加；

　　（2）酒类毛利率增加的原因是去年同期销售折扣较多。

　　（3）茶类毛利率减少的原因是原料价格上涨。

　　（4）主营业务分地区情况说明：

　　华北地区和西北地区收入成本增加主要是因为豆奶粉和粮食初加工产品收入成本增加。

　　华南地区收入成本增加主要是因为粮食初加工产品收入成本增加。

　　(2). 产销量情况分析表

　　√适用  □不适用

　　■

　　情况说明：

　　（1）本表单位为吨。

　　（2）豆奶粉库存增加的原因：销售收入增加，生产计划安排较多；

　　动植物蛋白饮料增加的原因：为了春节备货生产计划安排较多。

　　(3). 成本分析表

　　单位：万元

　　■

　　成本分析其他情况说明

　　□适用 √不适用

　　(4). 主要销售客户及主要供应商情况

　　√适用 □不适用

　　前五名客户销售额10,108.48万元，占年度销售总额2.03%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。

　　前五名供应商采购额46,764.26万元，占年度采购总额24.76%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3,239.52万元，占年度采购总额1.72%。

　　3. 费用

　　√适用 □不适用

　　销售费用本年金额为人民币50,163万元，上年金额为人民币49,475万元，增加人民币688万元。其中主要影响事项为：广告费本年金额为8,639万元，上年金额为9,547万元；促销费本年金额为13,500万元，上年金额为10,998万元；运费本年金额为9,678万元，上年金额为9,879万元，职工薪酬本年金额为14,053万元，上年金额为13,976万元。

　　管理费用本年金额为人民币31,818万元，上年金额为人民币31,572万元，增加人民币246万元，主要变化为折旧增加1,672万元。

　　财务费用本年金额为人民币20,203万元，上年金额为人民币17,481万，增加人民币2,722万元，主要变化为利息费用增加3372万元。

　　公司财务费用-利息支出产生的主要明细如下：

　　■

　　【注】公司的融资租赁系分别与远东国际租赁有限公司、平安国际融资租赁有限公司、海通恒信国际租赁股份有限公司及中远海运租赁有限公司签订融资租赁合同，采用回租式融资租赁交易方式，分年支付租金及利息支出，2018年融资租赁支付明细如下：

　　■

　　■

　　■

　　4. 研发投入

　　研发投入情况表

　　√适用  □不适用

　　单位：元

　　■

　　情况说明

　　√适用 □不适用

　　为了适应市场需求，公司增加研发新口味、新配方产品。

　　5. 现金流

　　√适用 □不适用

　　■

　　其他情况说明：

　　（1）投资活动支付现金的主要项目明细如下：

　　■

　　上述项目中,代建粮仓业务是因公司粮食仓储业务发展需要,2018年1月2日经公司管理层研究决定,请徐州正禾食品饮料有限公司(有相关资质和经验)代建粮仓,目前相关仓储设施已基本完成，陆续投入使用。

　　（2）对外投资活动的具体情况

　　对外投资活动中购买股票与期货是通过证券交易所与期货平台进行；创新购入徐州彭城农村商业银行股份有限公司7.9365%的股权与江苏沛县农村商业银行股份有限公司0.2404%的股权是由徐州市泉山区人民法院与徐州市云龙区人民法院挂出拍卖，公司通过网络竞价成交的；创新增持金澜25%股权，系根据银信评报字（2018）沪第0476号《维维食品饮料股份有限公司拟股权收购所涉及的徐州维维金澜食品有限公司股东全部权益价值》评估报告中的权益值作为转让价格的基础；电商投资乐维维40%股权属于与上海士甜食品贸易有限公司共同出资设立；枝江投资惠民51%股权属于枝江和枝江金润源建设投资控股集团有限公司共同出资设立；公司出售贵州醇55%股权属于与控股股东维维集团股份有限公司之间的关联交易。

　　（3）报告期内投资活动现金流出较以往年度大幅增加的原因

　　公司近5年报告期内投资活动产生的现金流量净额的具体情况如下：

　　■

　　上表显示除2017年外，各年度报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数。

　　公司具体情况是：

　　2018年度公司报告期内投资活动产生的现金流量净额为-42,333.45万元，2017年公司报告期内投资活动产生的现金流量净额为88,758.58万元。现金流量净额变动为131,092.03万元，主要原因是：

　　①2017年第七届董事会第五次决议和第五次临时股东大会，由子公司枝江持股0.934%的湖北银行股份有限公司全部股权转让给宜昌九鑫投资有限责任公司，收到股权转让对价人民币6,646.20万元。2017年第七届董事会第三次决议及独立董事意见，由子公司创新持股10%的无锡超科食品有限公司全部股权转让给超级大陆私人有限公司，收到股权转让对价人民币6,500.00万元；两个事项增加了公司2017年度投资活动产生的现金流量净额为13,146.20万元；

　　②2017年报告期内全资子公司创新处置了所有股票，当期收回投资活动产生的现金流量净额为16,962.23万元；

　　③2017年报告期内公司收到2016年出售房地产业务的回款，当期收回投资活动产生的现金流量净额为95,030.20万元；

　　④2017年经公司总经理办公会议纪要决定，公司以1元受让自然人持有的京尚9%股权，随后向京尚注资，投资支出的现金为2,700.00万元；

　　⑤2018年度公司报告期内公司进行股票交易，投资支出的现金为43,370.04万元，收回投资的现金为7,020.00万元，投资活动产生的现金流量净额为-36,350.04万元；

　　⑥2018年第七届董事会第十一次决议及独立董事意见，由全资子公司创新增持金澜25%股权，投资支出的现金为4,000.00万元；

　　⑦2018年创新在江苏省泉山区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖取得江苏中源矿业集团有限公司持有的徐州彭城农村商业银行股份有限公司2,900万股股权与沛县大屯矿区煤炭运销有限公司持有的江苏沛县农村商业银行股份有限公司100万股股权，投资共支出的现金为4,709.88万元；

　　⑧2018年第二次临时股东大会和第七届董事会第九次决议及独立董事意见，出售贵州醇55%股权，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额13,635.37万元；

　　⑨2018年报告期内公司收到2017年出售湖北银行的回款，当期收回投资活动产生的现金流量净额为4,430.80万元；

　　⑩2017年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金40,302.98万元，2018年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金26,236.53万元。

　　上述原因导致2018年较2017年投资活动现金流量变动额为135,365.93万元。

　　(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

　　√适用 □不适用

　　本期出售贵州醇酒业有限公司55%股权，影响2018年度净利润人民币4,919.19万元，此事项所导致的利润重大变化不具有可持续性。

　　(三) 资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　1. 资产及负债状况

　　单位：万元

　　■

　　其他情况说明：

　　（1）公司 2018 年报告期期末，账面主要货币资金存放的银行账户及对应金额如下：

　　■

　　利息收入明细及测算如下：

　　■

　　注： 2018年货币资金余额按年初年末算数平均数计算。

　　（2）报告期内存货分行业列示：（单位：万元）

　　■

　　存货原值分行业列示（单位：万元）

　　■

　　存货跌价准备分行业列示（单位：万元）