③我们抽查了授权运营模式中与客户签订的合同或框架协议，结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等，对主要客户的收入和应收账款余额执行包括检查结算单、实施函证等程序，检查游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性；

　　④针对自主运营业务模式，利用IT专家工作，联合执行了包括抽查游戏玩家充值记录、消费记录、重新计算游戏币的消耗等程序，检查自主运营模式游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性；

　　⑤检查报表截止日前后重要的营业收入会计记录，确定是否存在跨期确认收入的情况。

　　针对合润传媒广告业务收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

　　①评估和测试合润传媒与收入确认、计量、列报相关的关键控制设计和执行的有效性；

　　②获取并检查重要销售合同及关键业务条款，包括合同的业务性质、合同金额、收款方式以及验收条件等，进一步评估收入确认的相关政策及依据；

　　③检查与收入确认相关的支持性文件是否齐全，包括销售合同、上刊报告、销售发票、权益确认单等；结合应收账款函证程序，函证应收账款期末余额、合同金额、交易额等，核实收入的真实性、完整性及准确性；

　　④对重要客户或者账龄在一年以上的客户信息执行核查程序，包括客户组织形式、注册资本、所属行业、经营范围、注册地址、广告业务相关性、规模匹配性等，抽查部分客户执行实地走访程序；

　　⑤针对资产负债表日前后确认的销售收入核对收入确认的支持性文件，以测试销售收入是否存在垮期入账的情况。

　　经执行以上审计程序，我们认为，我们获取了充分、适当的审计证据，公司收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，收入确认金额是准确的、合理的。

　　（2）前期你公司对上述资产确认商誉56.36亿元，本期你公司对上述资产计提商誉减值准备40.07亿元。请详细说明你公司对上述资产进行减值测试过程中关键参数的选取及合理性、关键参数与前期是否存在差异、差异的具体原因及合理性、计提减值准备的具体计算过程及准确性。

　　公司回复：

　　一、上述资产进行减值测试过程中关键参数的选取及合理性、关键参数与前期是否存在差异、差异的具体原因及合理性

　　1、北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）

　　（1）收入

　　幻想悦游是国产游戏海外发行和运营商及移动精准广告服务商。在游戏发行和运营方面，幻想悦游将其代理的网页游戏和移动游戏本地化为多种语言版本并向全球40多个国家和地区提供运营服务。在移动精准广告服务方面，主要为移动游戏及各类手机应用软件客户提供广告投放、精准营销等服务。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第010343号评估报告和评估说明，基于股权购买目的以2015年12月31日为评估基准日对幻想悦游评估时的两个板块2018年度预测收入数据和2018年实际收入数据对比如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　幻想悦游目前运营游戏主要包括《火影忍者》、《无敌舰队》、《神曲》等，其中《火影忍者》、《神曲》为页游，《无敌舰队》为手游，上述游戏运营流水受生命周期、移动游戏市场份额挤压等原因下滑；2018年受国内游戏版号暂停、网游总量调控等监管政策影响，国内知名游戏公司如腾讯、三七互娱、游族网络等游戏企业加快布局海外游戏业务，海外游戏运营竞争加剧，新上线游戏如日本市场的卡牌SLG游戏和港台地区的MMORPG游戏收入低于预期；同时公司无自研体系，获取游戏成本上升；游戏研发商受政策影响，出现资金紧张、裁员等情况，原计划于2018年在日本市场上线的一款现代职场宫斗游戏、两款卡牌SLG游戏产品及一款主机类游戏推迟上线。受上述因素影响，幻想悦游2018年营业收入和实现业绩大幅下滑。

　　结合行业环境变化、幻想悦游2018年实现业绩及游戏运营计划，以2018年12月31日为基准日基于减值测试目的的收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）折现率

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第010343号评估报告和评估说明，基于股权购买目的以2015年12月31日为评估基准日对幻想悦游评估时的折现率及参数如下表所示：

　　■

　　以2018年12月31日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台测算得出，结果如下表所示：

　　游戏业务折现率

　　■

　　广告业务折现率：

　　■

　　通过上述对比，2015年12月31日为基准日的折现率取值为游戏业务和广告业务的综合折现率，以2018年12月31日为基准日的估值则分别对两个板块的折现率进测算，且从各个参数来看，两个基准日的主要参数比较接近，未发生较大变化。

　　2、北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）

　　（1）收入

　　合润传媒主营业务为品牌内容整合营销，始于植入广告模式，并逐步发展到提供通过多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传的服务，包括电视剧植入及授权、国产电影植入及授权、好莱坞电影植入及联合推广、综艺节目冠名及植入、网络剧植入及整合营销推广、韩剧植入、基于内容合作的整合营销推广、艺人商务合作等。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第010167号评估报告和评估说明，基于股权购买目的以2015年12月31日为评估基准日对合润传媒评估时2018年度预测收入数据和2018年实际收入数据对比如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2018年合润传媒市场环境变化及其影响：电视剧总体产量下滑，广告植入市场容量缩水，广告植入招商的难度增加；限古令等监管政策影响古装剧等商业广告规模；受娱乐圈补税、天价片酬治理影响，以及部分艺人丑闻曝光等社会负面影响，艺人经纪业务受到影响；电视台综艺招商规模下滑，合润传媒综艺节目广告内容受到影响；受数字营销及移动端广告市场份额挤压，合润传媒新潮业务板块受到影响。

　　结合行业环境变化、合润传媒2018年实现业绩及运营计划，以2018年12月31日为基准日基于减值测试目的的收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）折现率

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第010167号评估报告和评估说明，基于股权购买目的以2015年12月31日为评估基准日的折现率及参数如下表所示：

　　■

　　以2018年12月31日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台测算得出，结果如下表所示：

　　■

　　通过上述对比，2015年12月31日为基准日的折现率取值和2018年12月31日为基准日的估值的折现率参数相比，未发生较大变化。

　　3、雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）

　　（1）收入

　　雷尚科技主营业务为游戏研发及授权运营，目前运营游戏主要包括《超级舰队》（2015年上线）、《坦克风云》（2014年上线）、《帝国争霸》（2016年上线）、《战争风云》（2014年上线）等军事题材类游戏。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第1025-1号评估报告和评估说明，基于股权购买目的以2014年10月31日为评估基准日对雷尚科技评估时2018年预测收入数据和2018年实际收入数据对比如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　至2018年12月，雷尚科技的主要的游戏收入来自超级舰队、坦克风云和极品大官人三款游戏，由于这三款游戏上线的时间分别为2015年6月、2014年1月和2017年12月，前两款游戏已经上线3-4年，属于游戏生命周期的衰退期，用户流失严重，游戏运营收入呈下降趋势；2018年初新上线的《极品大官人》属于H5手游，目前仅在海外上线运营，运营收入低于预期，并且受政策变动影响，目前为止雷尚科技停止了《极品大官人2》的研发；因游戏发行成本上升、高投入、回收周期长、发行商对产品的要求高于其他游戏等原因，雷尚科技终止了原计划于2018年上线运营的军事题材类在研游戏《舰队来袭》、《超级舰队2》、《坦克风云2》。这些情况进一步加重了雷尚科技未来的收入实现压力。

　　结合行业环境变化、雷尚科技2018年实现业绩及游戏运营计划，以2018年12月31日为基准日基于减值测试目的的收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）折现率

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第1025-1号评估报告和评估说明，基于股权购买目的以2014年10月31日为基准日的折现率及参数如下表所示：

　　■

　　以2018年12月31日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台测算得出，结果如下表所示：

　　■

　　通过上述对比，雷尚科技以2014年10月31日为基准日的折现率取值和2018年12月31日为基准日的折现率相比，未发生较大变化。

　　4、北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）

　　妙趣横生主营业务为移动游戏、网页游戏及客户端游戏的研发及授权运营，未来主要以移动游戏的研发、设计为主。妙趣横生凭借其自主研发的Saturn开发引擎软件平台和精品移动游戏网络研发实力，根据市场与玩家的需求开发具有创意的精品手机游戏，与游戏运营商腾讯、蓝港互动等建立战略合作伙伴关系。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第1025-2号评估报告和评估说明，基于股权购买目的以2014年10月31日为评估基准日对妙趣横生评估时2018年预测收入数据和2018年实际收入数据对比如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　妙趣横生已开发游戏《黎明之光》（网页版12年上线）、《神之刃》（13年上线）受游戏生命周期影响收入下滑，《我的女友是妲己》、《封神英雄榜》于2018年关服；妙趣横生无版号储备，2018年计划上线的两款新研发游戏《天盛长歌》、《杯莫停》因受版号暂停影响，未如期上线运营，收入未达预期。

　　结合行业环境变化、妙趣横生2018年实现业绩及游戏运营计划，估值人员基于未来妙趣横生每年可以取得一个游戏版号保持企业持续经营的假设下，对预测期内的收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）折现率

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第1025-2号评估报告和评估说明，基于股权购买目的以2014年10月31日为基准日的折现率及参数如下表所示：

　　■

　　以2018年12月31日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台测算得出，结果如下表所示：

　　■

　　通过上述对比，妙趣横生以2014年10月31日为基准日的折现率取值和2018年12月31日为基准日的估值的折现率相比，未发生较大变化。

　　5、深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技”）

　　一花科技主营业务为休闲棋牌类游戏的开发设计和运营，主营产品为一花德州扑克系列产品，棋牌游戏具有生命周期长、用户粘性高特点。

　　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0952号评估报告，基于股权购买目的以2016年6月30日为基准日对一花科技评估时2018年预测收入数据和2018年实际收入数据对比如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　一花科技主营业务为休闲棋牌类游戏的开发设计和运营，主营产品中《一花德州扑克》运营收入占一花科技收入总额的90%左右；受棋牌游戏整顿影响，《一花德州扑克》于2018年9月21日宣布停止充值和注册，9月30日停止运营；受版号暂停审批及网游总量调控影响，一花科技新研发计划于2018年上线运营的大菠萝、奥马哈、地方麻将等游戏未能如期上线运营。

　　结合行业环境变化、一花科技2018年实现业绩及游戏运营计划，以2018年12月31日为基准日的收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）折现率

　　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0952号评估报告，基于股权购买目的以2016年6月30日为基准日的折现率为13.00%。

　　以2018年12月31日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台测算得出，结果如下表所示：

　　■

　　通过上述对比，一花科技以2016年6月30日为基准日的折现率取值和2018年12月31日为基准日的估值的折现率相比，未发生较大变化。

　　二、上述资产计提商誉减值准备的计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，公司认为商誉资产计提减值准备依据的估值报告关键参数的选取及计算过程是合理的，减值准备计提金额是准确的，符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师意见：

　　针对商誉减值测试，我们执行的审计程序主要包括：

　　①我们评估和测试了天神娱乐公司与资产减值测试相关的内部控制设计和执行的有效性；

　　②我们与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等；

　　③评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性；

　　④复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组盈利状况的判断和评估；

　　⑤我们聘请评估专家对企业聘请的估值专家出具的评估报告进行独立复核，对评估报告采用的评估方法、评估依据、评估假设、资产组的认定、盈利预测及折现率等关键要素进行复核，评价评估结果的合理性；

　　⑥与我们聘请的评估专家一同复核管理层确定的商誉减值准备确认、计量及列报的准确性。

　　通过执行以上审计程序，我们认为我们获取了充分、适当的审计证据，天神娱乐2018年度商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备的计提是充分的和准确的。

　　（3）你公司对一花科技确认业绩补偿款4.76亿元，该金额与应付一花科技股权收购款一致。幻想悦游和合润传媒业绩承诺均未完成，你公司未确认业绩补偿款。请详细说明一花科技业绩补偿款的具体计算过程及准确性，对上述资产业绩补偿款做不同会计处理的合规性及合理性，你公司拟采取的保障业绩承诺补偿完成的具体措施。

　　请会计师就上述事项进行核查并明确发表意见。

　　公司回复

　　1、业绩补偿适用依据

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”

　　根据会计监管工作通讯（总第38期）关于并购交易中业绩补偿条款的会计处理：上市公司的并购较为典型的定价方式是交易价格不固定，而是根据被购买方在购买日之后的盈利情况进行调整，即或有对价安排；实务中，依据被购买方于购买日后的实际盈利情况进行的业绩补偿并不属于购买日已经存在的情况，因此，该或有对价的变化即使发生在购买日后 12 个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整；业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等。

　　2、业绩补偿计算过程

　　关于幻想悦游和合润传媒业绩补偿

　　根据合润传媒原股东与天神娱乐签订的股权转让协议，“第五条业绩承诺及补偿、奖励”，业绩承诺方承诺合润传媒2016-2018年扣非净利润分别不低于5500万元、6875万元、8594万元，累加不少于20969万元。如合润传媒2016年、2017年和2018年实际实现的累积净利润未达到20969万元，业绩承诺方需向天神娱乐支付补偿。业绩承诺方应以其各自在本次交易取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。

　　根据幻想悦游原股东与天神娱乐签订的股权转让协议，“第三条业绩承诺及补偿”，业绩承诺方承诺幻想悦游2016-2018年扣非净利润分别不低于25000万元、32500万元、40625万元，累加不少于98125万元。如幻想悦游2016年、2017年和2018年实际实现的累积净利润未达到98125万元，业绩承诺方需向天神娱乐支付补偿。业绩承诺方应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，应补偿金额通过股份补偿方式仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

　　根据合润传媒、幻想悦游2016-2018年度业绩承诺及实现业绩测算业绩承诺方累计应补偿金额分别为11,152.90万元、87,789.28 万元。合润传媒、幻想悦游原股东在本次交易中取得的股份部分处于质押、冻结状态，被质押、冻结股份能否赎回用于承担业绩补偿存在不确定性。2018年公司将业绩承诺方从本次交易中取得尚未出售、未处于质押冻结状态可以履约用于补偿业绩承诺的股份，根据其于2018年12月31日的公允价值确认业绩承诺补偿金额，其中合润传媒确认业绩补偿金额17.71万元，幻想悦游确认业绩补偿金额442.24万元。

　　关于一花科技业绩补偿

　　根据一花科技原股东与天神互动签订的股权转让协议 “第四条业绩承诺”，业绩承诺方承诺一花科技2016-2019年扣非净利润分别不低于6000万元、7800万元、10140万元和12675万元，四年净利润累加不少于3.6615亿元。如一花科技在业绩承诺期内未能实现承诺业绩的，则业绩承诺方应向天神互动支付补偿。业绩承诺方应支付的补偿额，投资人可优先选择从应付业绩承诺方的股权转让款中予以抵扣，不足部分，由业绩承诺方在各年度《审计报告》出具后十个工作日内向投资人支付。

　　①2016年、2017年资产负债表日应确认的一花科技业绩补偿金额

　　一花科技2016年度、2017年度均实现承诺业绩，且根据管理层编制的盈利预测，预期一花科技未来业绩承诺期（2018年度、2019年度）均能够实现承诺业绩，合理预计 2016年、2017年资产负债表日因业绩补偿应确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额为0.00万元。

　　②2018年资产负债表日应确认的一花科技业绩补偿金额

　　根据一花科技2016-2018年度业绩承诺及实现业绩，以及2019年业绩承诺及预期业绩实现情况测算业绩承诺方预期累计应补偿金额为56,965.51万元，计算过程如下：

　　■

　　注：2019年实现业绩为根据管理层编制的盈利预测预期实现业绩。

　　截止2018年12月31日，天神互动尚未支付的应付业绩承诺方的股权转让款金额47,609.80万元。结合一花科技原股东的履约意愿、履约能力及业绩补偿预计可收回金额，合理预计2018年资产负债表日因业绩补偿应确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额为47,609.80万元。

　　公司拟采取的保障业绩承诺补偿完成的具体措施：

　　为确保业绩补偿义务人履行业绩补偿协议，公司将采取下列保障措施：

　　（1）公司将积极督促各业绩承诺方履行业绩补偿协议；

　　（2）公司将严格执行业绩补偿条款，及时回购注销相应的股份数量；

　　（3）公司目前正在积极与业绩补偿义务人沟通，落实补偿方案，也不排除采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。

　　会计师意见：

　　针对业绩对赌应确认的业绩补偿金额，我们主要执行了以下必要的审计程序：

　　①获取并检查天神娱乐与原股东签署的股权转让协议，复核业绩补偿条款，包括业绩补偿测算方式、业绩补偿支付方式等；

　　②根据处于业绩承诺期的各子公司业绩实现情况，按照股权转让协议约定的业绩补偿款计算公式，复算验证应取得的业绩补偿金额；

　　③获取合润传媒、幻想悦游业绩承诺方从本次交易中取得的股份数量及其并确认其状态；

　　④向业绩承诺方访谈，了解业绩承诺方履行股权转让协议约定的业绩承诺义务的意愿及其能力、预计履行业绩承诺的时间；

　　⑤复算验证公司于资产负债表日确认的应由业绩承诺方承担并且预计可以收回的业绩补偿款确认、计量及列报是否正确。

　　经执行以上必要的审计程序，我们认为公司确认的合润传媒、幻想悦游、一花科技业绩补偿款的金额是正确的、会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　四、对外投资

　　4、本期你公司新增可供出售金融资产1.3亿元，共计10个项目；新增长期股权投资1.06亿元，共计4个项目。请详细说明你公司对上述投资履行的内部审议程序和信息披露义务。

　　公司回复：

　　本期公司新增可供出售金融资产1.3亿元，共计10个项目，公司对可供出售金融资产交易履行的内部审议程序如下：

　　公司子公司北京天神互动科技有限公司本期新增可供出售金融资产项目共2个，具体如下：向上海琳瑾实业有限公司新增投资900万元，向上海琳瑾服装有限公司新增投资650万元，依据公司《对外投资管理制度》，以上两项交易均属于单次交易金额低于公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资项目，以上两项交易均已经总经理办公会审议批准。

　　公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司本期新增可供出售金融资产项目共6个，具体如下：向Iron Mountain Entertainment GmbH本期新增投资1286.64万元，受让第三方持有的珠海神州泰岳新兴产业投资企业（有限合伙）财产份额，财产份额转让对价为1000万元，向最猫信息科技（上海）有限公司本期新增投资750万元，向北京战龙网络科技有限公司本期新增投资400万元，向么么卡文化（北京）有限公司本期新增投资300万元，向Succplus Co. Ltd本期新增投资158.03万元，依据公司《对外投资管理制度》，以上六项交易均属于单次交易金额低于公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资项目，以上六项交易均已经总经理办公会审议批准。

　　公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司和子公司雷尚（北京）科技有限公司本期共同新增可供出售金融资产项目1个，向北京天耀互动科技有限公司本期新增投资1500万元，依据公司《对外投资管理制度》，交易属于单次交易金额低于公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资项目，以上交易已经总经理办公会审议批准。

　　公司子公司北京合润德堂文化传媒股份有限公司本期新增可供出售金融资产项目共1个，具体如下：受让第三方持有的四川好彩头实业股份有限公司的股权，股权转让对价6090万元。依据公司《对外投资管理制度》，本次交易属于单次交易金额低于公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资项目，本次交易已经总经理办公会审议批准。

　　本期公司新增长期股权投资1.06亿元，共计4个项目。公司对长期股权投资交易履行的内部审议程序如下：

　　公司子公司北京天神互动科技有限公司本期新增长期股权投资项目共2个，具体如下：向安庆市银谷小额贷款有限责任公司本期新增投资2000万元，向霍尔果斯天神影业有限公司本期新增投资2580万元，依据公司《对外投资管理制度》，以上两项交易均属于单次交易金额低于公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资项目，以上两项交易均已经总经理办公会审议批准。

　　公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司本期新增长期股权投资项目共1个，具体如下：向北京银河星团网络科技有限公司本期新增投资100万元，依据公司《对外投资管理制度》，以上交易属于单次交易金额低于公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资项目，以上交易已经总经理办公会审议批准。

　　公司子公司雷尚（北京）科技有限公司本期新增长期股权投资项目共1个，具体如下：向雷神互娱（天津）科技有限公司本期新增投资6000万元，依据公司《对外投资管理制度》，以上交易属于单次交易金额低于公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资项目，以上交易已经总经理办公会审议批准。

　　前述事项的投资金额或累计投资金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第9.1条、第9.2条和第9.8条所述的信息披露标准。

　　5、报告期末，你公司按成本计量的可供出售金融资产账面余额13.33亿元，长期股权投资账面余额23.2亿元，本期计提可供出售金融资产减值准备2.5亿元，计提长期股权投资减值准备10.08亿元。

　　（1）请详细说明你公司进行减值测试过程中关键参数的选取及合理性、关键参数与前期是否存在差异、差异的具体原因及合理性、计提减值准备的具体计算过程及准确性。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

　　天神娱乐或其子公司参股投资公司主要包括游戏研发及运营公司、影视广告等，2018年度受行业情况及政策等因素影响，游戏及影视广告等公司盈利能力及发展能力不足，部分公司存在减值迹象。公司基于减值测试目的聘请卓信大华、北京国府嘉瑞资产评估有限公司（以下简称“嘉瑞评估”）对存在减值迹象的参股公司投资的可收回金额进行评估，将可收回金额低于股权投资账面价值的差额计提减值准备。

　　公司本期计提长期股权投资减值准备10.08亿元，其中对DOTC计提减值准备9.01亿元；本期计提可供出售金融资产减值准备2.5亿元。

　　一、对DOTC股权投资减值准备计提情况如下

　　DotC是一家通过创建和构造互联网平台来应对全球化挑战和简化出海过程的技术型公司。依托多年累积的本地化、数据驱动解决方案和多样化渠道经验，DotCUnitedGroup能够通过结构化和系统化的规划和执行，简化CTW(中国式出海)的进程，通过聚焦全球化过程中客户（企业和用户）的痛点，提供有竞争力的、差异化的产品和解决方案，为客户创造价值，实现多赢。

　　由于DotC拟进行上市，采用市场法对DotC股东全部权益价值在持续经营前提下的可收回价值进行估值更合理。

　　海外互联网软件与服务行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，且与被估值企业规模及交易时间相对接近的互联网软件与服务类公司，没有相关的并购案例，因此并购案例法较难操作，故本次估值采用上市公司比较法。

　　上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)等与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值。

　　根据估值对象所处行业特点，本次估值主要采用市销率(P/S)估值模型对DotC的股东全部权益价值进行估值。

　　通过万德资讯查询比较分析和筛选，确认可比公司2018年度收入金额，根据可比公司权益市值金额和销售收入金额，进而计算得到价值比率如下，最终确定DotC股东全部权益价值在持续经营前提下的可收回价值进行估值。相关参数如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、2018年度除DotC之外公司投资的通过可供出售金融资产、长期股权投资核算的股权投资减值准备计提过程如下

　　本次评估选择的价值类型为可回收价值。根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可回收金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　本次纳入被投资单位均属于轻资产公司，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括研发团队、销售团队、管理团队及客户资源等重要的无形资源。经分析，各被投资公司目前处于初创阶段，尚未形成可预测的稳定的收益，亦无法合理判断其经营的风险性，因此无法采用收益法估算资产预计未来现金流量的现值。在本次评估中，考虑采用委估资产的公允价值减去处置费用进行估算。

　　由于资产中的各单项资产目前的使用状态已经是最佳使用状态，按照上述使用状态进行“拆整卖零”方式转让各单项资产需要估算其公允价值扣除拆除及搬运费用及相关税费，资产整体转让可以节省拆除费以及搬运费，并且也可以减免流转税，因此拆整卖零的净额一般不会高于整体转让的净额，因此，我们以整体转让的公允价值扣除处置费用后净额作为公允价值减去处置费用后的净额。

　　纳入减值测试范围的被投资单位均为轻资产类型企业，存在多家上市公司与被投资单位在业务性质与构成、企业规模、企业所处经营阶段、盈利水平等方面相似。评估人员通过管理层访谈，上市公司公开数据以及公开信息等信息判断被投资单位的发展趋势，采用成本法或市场法进行减值测试。

　　根据相关税务规定，股权的转让无需缴纳增值税，而律师费、印花税、工商办理手续费等其他相关处置费用数额不大，根据重要性原则，本次测试不考虑上述费用。

　　三、根据卓信大华及嘉瑞评估结果，经管理层复核，公司参股投资的股权投资减值准备计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，公司认为，公司2018年度股权投资减值准备计算过程及减值准备确认金额符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师意见：

　　针对公司参股公司投资2018年度减值准备计提情况，我们执行的审计程序主要包括：

　　①对于存在活跃市场、公允价值能够可靠计量的股权投资，我们获取并检查了公司账户交易信息，确定期末股票数量，以2018年最后一个交易日股票收盘价，通过执行重新计算程序确定该项投资计价的准确性；

　　②对于不存在活跃市场、公允价值不能可靠计量、按照成本法核算的股权投资，我们获取被投资单位财务报表并执行分析程序，检查被投资单位净资产状况及经营成果，复核股权投资减值迹象判断的合理性；了解被投资单位所属行业状况及政策变动情况，复核被投资单位实现业绩与外部环境是否相符；对于经营不善已经开展清算的被投资单位，获取经股东决议的清算文件，如不存在剩余财产可供分配的全额计提减值准备；评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性；与管理层及评估机构讨论评估对象及范围、假设、评估方法及结论的合理性；根据评估结果重新计算验证公司计提参股公司投资减值准备的充分性、准确性。

　　通过执行以上审计程序，我们认为我们获取了充分、适当的审计证据，天神娱乐2018年度对参股公司股权投资减值准备计提符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）请结合对外投资的内部控制制度及执行情况、上述对外投资的具体情况及减值准备计提情况，详细说明你公司对外投资的内部控制是否审慎、安全、有效。如否，请说明后续你公司拟采取的改善措施。

　　公司回复：

　　公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司通过《公司章程》和《对外投资管理制度》等制度中明确规定了公司股东大会、董事会和总经理办公会对重大投资的审批权限和审议程序；公司对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专项研究并进行评估。

　　公司对重大投资项目进行评估研究的逻辑主要从宏观环境、行业、公司等多角度出发，宏观环境角度，投资符合国家战略发展方向和政策鼓励的行业；行业角度，从行业供需、市场规模、行业政策、技术特征等角度论证；公司角度，着重分析公司核心团队、商业模式、核心产品、财务模型等因素，力求挖掘出发展前景好、公司潜力大的投资项目。

　　为进一步加强对外投资管理，公司着重加强对外投资的尽职调查和管理制度的执行。公司对重大投资项目尽职调查流程分为初步尽调、深度尽调，初步尽调主要是和投资项目负责人就行业情况、项目可行性、公司架构等方面进行访谈；深度尽调主要是对投资项目团队就公司业务、商业模式、经营数据、财务情况等方面进行访谈。力求最大程度的了解投资项目的经营效益及发展潜力。公司严格执行《公司章程》和《对外投资管理制度》等制度中明确规定的对外投资项目需履行的内部审议和决策程序，并在每一环节严格执行事前审批和事后存档等管理制度。

　　（3）本期已将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道纳入合并报表范围，请说明期末按成本计量的可供出售金融资产账面余额仍包含了上述并购基金的准确性。

　　请会计师就上述事项进行核查并明确发表意见。

　　公司回复：

　　在将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道纳入合并范围之前，公司基于减值测试目的对并购基金出资份额计提了减值准备，具体过程见“二、6并购基金投资金额计提减值准备、优先级及中间级超额损失的计算过程”。

　　于2018年12月末，公司取得对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道控制权，将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道纳入合并范围。公司对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道出资份额按照《企业会计准则》规定应通过长期股权投资按照成本法核算。公司所持并购基金深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道出资份额因计提减值准备账面价值为零，转入长期股权投资的金额为零。故本期虽然已将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道纳入合并报表范围，对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道出资份额于期末按成本计量的可供出售金融资产账面核算是准确的。

　　会计师意见：

　　经核查，公司于期末将对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道出资份额按照成本法通过可供出售金融资产确认、列报是准确的，符合《企业会计准则》的规定。

　　6、本期你公司发生了以下关联交易：北京天神互动科技有限公司以4,500万元受让共青城容信顺盈投资管理合伙企业(有限合伙)持有的北京新美互通科技有限公司2.475%股权，股权转让款已支付；北京乾坤翰海资本投资管理有限公司以3,213万元受让周立军持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426%股权，股权转让款已支付。

　　请你公司：

　　（1）详细说明上述交易的具体进展、履行的内部审议程序和信息披露义务。

　　公司回复：

　　2018年9月10日，北京天神互动科技有限公司以4,500万元受让共青城睿信顺盈投资管理合伙企业(有限合伙)持有的北京新美互通科技有限公司（以下简称“新美互通”）2.475%股权，本次交易经总经理办公会审议通过，股权转让款已支付，相关工商变更登记已于2019年4月28日完成。本次交易已经总经理办公会审议批准。

　　北京乾坤翰海资本投资管理有限公司以3,213万元受让周立军持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426%股权，本次交易经总经理办公会审议通过，股权转让款已支付，相关工商变更登记办理中。本次交易已经总经理办公会审议批准。

　　公司在《2018年报告》中披露了北京天神互动科技有限公司以4,500万元受让共青城容信顺盈投资管理合伙企业(有限合伙)持有的北京新美互通科技有限公司2.475%股权和北京乾坤翰海资本投资管理有限公司以3,213万元受让周立军持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426%股权的事项。

　　（2）详细说明上述交易的定价依据、交易价格与账面值是否存在重大差异，如是，请详细说明差异的原因及合理性。

　　公司回复：

　　北京天神互动科技有限公司以4,500万元受让共青城睿信顺盈投资管理合伙企业(有限合伙)持有的北京新美互通科技有限公司2.475%股权，本次交易定价依据的是北京新美互通科技有限公司截至本次交易前最新一轮投后估值18.1818亿元人民币，投资人包括北京金山安全软件有限公司、西藏五星诚瑞投资管理有限责任公司、深圳国宏兄弟企业管理合伙企业(有限合伙)，2.475%股权对应价款4,500万元。截至2018年6月30日，北京新美互通科技有限公司净资产账面价值13144.5万元，2.475%股权对应账面值325.3万元，此次交易的交易价格较账面值溢价1283%。此次交易的交易价格和账面值差异较大原因在于北京新美互通科技有限公司受让共青城睿信顺盈投资管理合伙企业(有限合伙)股权交易定价参考的是北京新美互通科技有限公司截至本次交易前最新一轮投后估值18.18亿元人民币，较账面价值溢价较高。北京新美互通科技有限公司是一家专注于做海外输入法和大数据的移动互联网公司高新技术企业，具有互联网公司典型的轻资产运营特征，公司净资产账面价值并不能够完全体现公司的整体价值。伴随着互联网的快速发展，输入法的应用场景越来越广，伴随着输入法的应用，大数据开发等相关的周边产品应用也越来越普及，行业市场前景及用户数量的发展可预期，行业毛利较高，企业增值大。新美互通管理及研发团队具有多年的经营研发海外输入法的经验，积累了大量的客户，旗舰产品KikaKeyboard目前已覆盖140个国家,支持全球超过150种语言。截至投资时点，Kika用户总数超过4亿，月活6000万，在全球70多个国家同类产品排名第一。新美互通拥有高效的管理团队、优良的经营业绩和快速发展的行业市场，且已经积累了大量的客户资源，并可在原有较为单一的输入法业务基础上进行新业务的开发，我们积极看好公司未来的经营和发展前景。本次投资满足了公司海外布局的需要，进一步完善和加强公司在海外业务的布局，极大增强公司多元文化内容的互联网分发能力，提升公司产品的竞争力；另一方面，依托Kika在海外的品牌影响力，进一步提升公司在海外的号召力，有利于公司末来在海外市场的继续拓展，以及长期合作。

　　北京乾坤翰海资本投资管理有限公司以3,213万元受让周立军持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426%股权，本次交易的定价依据是北京蓝鲸时代科技有限公司截至本次交易前最新一轮投后估值5亿元人民币，该轮估值在2018年6月完成，投资人包括华谊兄弟互娱(天津)投资有限公司和绍兴上虞贻赫股权投资有限公司，6.426%股权对应价款3,213万元。截至2017年12月31日，北京蓝鲸时代科技有限公司净资产账面价值968.1万元，6.426%股权对应账面值62.2万元，此次交易的交易价格较账面值溢价5066%，溢价较高。此次交易的交易价格和账面值差异较大原因在于北京蓝鲸时代科技有限公司受让周立军股权交易定价参考的是北京蓝鲸时代科技有限公司截至本次交易前最新一轮投后估值5亿元人民币，较账面价值溢价较高。北京蓝鲸时代科技有限公司作为一家二次元互动娱乐领域的新锐游戏企业，具有移动游戏研发企业典型的轻资产运营特征，公司净资产账面价值并不能够完全体现公司的整体价值。近年来手游行业发展迅猛，高科技新技术的应用使得人们更加趋于便捷式的消费，手游模式已成为国内游戏市场的主要构成部分，逐步替代了PC端游戏模式，行业市场前景及企业的玩家数量的发展可预期，行业毛利较高，企业增值大。鉴于手游行业的高速发展，2018年，A股市场有多起针对手游公司的高溢价投资并购案例。北京蓝鲸时代科技有限公司的管理及研发团队具有多年的经营研发游戏经验，核心成员来自腾讯、完美世界、百度、搜狐、畅游等知名企业，拥有一流的开发技术实力和深厚的策划能力。截至此次交易时点，北京蓝鲸时代科技有限公司已经拥有知名IP《妖神记》、《镇魂街》等多款游戏的改编权。2018年6月，北京蓝鲸时代科技有限公司获得上虞贻赫、华谊兄弟等知名机构共计8000万元的投资，此次投后估值5亿元。北京蓝鲸时代科技有限公司拥有高效的管理和研发团队、快速发展的手游市场，主营的二次元类手游能够紧紧抓住二次元和泛二次元用户，利用该类游戏玩家群体消费能力强、粘性大，玩家较稳定、持久性强的特点，增强公司长期的增长潜力，我们积极看好公司未来的经营和发展前景。此次投资能够继续加强公司在移动游戏领域的延伸，完善公司的业务布局，取得长远的投资收益。

　　（3）详细说明股权交割是否已经完成，如否，请详细说明未完成的具体原因，核查并说明上述交易是否具有商业实质、是否存在被关联方非经营性占用的情形。请会计师进行核查并明确发表意见。

　　公司回复：

　　1、关于新美互通投资

　　新美互通是一家专注于做海外榆入法和大数据的移动互联网公司高新技术企业。伴随着互联网的快速发展，输入法的应用场景越来越广，大数据开发等相关的周边产品应用也越来越普及，行业市场前景及用户数量的发展可预期，行业毛利较高，企业增值空间大。新美互通管理及研发团队具有多年的经营研发海外输入法的经验，积累了大量的客户。新美互通旗舰产品Kika Keyboard目前已覆盖140个国家，支持全球超过150种语言。截至投资时点，Kika用户总数超过4亿，月活6000万，在全球70多个国家同类产品排名第一。本次投资进一步完善和加强公司在海外业务的布局，极大增强公司多元文化内容的互联网分发能力，提升公司产品的竞争力；另一方面，依托Kika在海外的品牌影响力，进一步提升公司在海外的号召力，有利于公司末来在海外市场的继续拓展，以及长期合作。

　　公司参照本次交易前新美互通最新一轮投后估值18.1818亿元人民币，以4,500万元取得新美互通2.475%股权。本次交易按照公司制度规定业经总经理办公会审议通过，股权转让款已支付，于2019年4月28日完成工商变更登记，本次交易股权交割已完成。

　　2、关于蓝鲸时代投资

　　近年来手游行业发展迅猛，高科技新技术的应用使得人们更加趋于便捷式的消费，手游模式已成为国内游戏市场的主要构成部分，逐步替代了PC端游戏模式，行业市场前景及企业的玩家数量的发展可预期，行业毛利较高，企业增值空间大。蓝鲸时代管理及研发团队具有多年的经营研发游戏经验，核心成员来自腾讯、完美世界、百度、搜狐畅游等知名企业，拥有一流的开发技术实力和深厚的策划能力。蓝鲸时代主营的二次元类手游能够紧紧抓住二次元和泛二次元用户，利用该游戏玩家群体消费能力强、粘性大，玩家较稳定、持久性强的特点，增强公司长期的增长潜力，公司积极看好蓝鲸时代未来的经营和发展前景。此次投资能够继续加强公司在移动游戏领域的延伸，完善公司的业务布局，取得长远的投资收益。

　　截至本次交易时点，蓝鲸时代已经拥有知名IP《妖神记》、《镇魂街》等多款游戏的改编权。2018年6月，蓝鲸时代获得上虞贻赫、华谊兄弟等知名机构共计8000万元的投资，此次投后估值5亿元。

　　公司参照本次交易前蓝鲸时代5亿元估值，以3,213万元取得蓝鲸时代6.426%股权，本次交易按照公司制度规定业经总经理办公会审议通过，股权转让款已支付。由于北京蓝鲸时代科技有限公司的原因导致本次交易的工商变更登记迟延，截止目前，本次交易股权交割手续尚未完成，公司已督促北京蓝鲸时代科技有限公司尽快完成工商变更登记，北京蓝鲸时代科技有限公司正积极配合办理相关工商变更登记手续。

　　综上所述，公司上述投资具有商业实质，不存在资金被关联方非经营性占用的情形。

　　会计师意见：

　　我们获取公司投资新美互通、蓝鲸时代的总经理办公会决议文件，复核上述投资是否履行了投资决议程序；获取与新美互通、蓝鲸时代原股东签署的股权转让协议并检查本次股权转让交割情况；通过公开信息查询了解新美互通、蓝鲸时代所属行业及业务特点，获取新美互通、蓝鲸时代财务报表了解其财务状况及盈利能力，复核本次交易的目的及估值定价的依据。经复核公司上述回复与实际情况相符。

　　五、财务报表其他事项

　　7、你公司存在多项重大诉讼，其中杭州银行股份有限公司文创支行合同纠纷9,633.2万元、华鑫国际信托有限公司股票收益权转让和回购合同纠纷1.41亿元、中信银行股份有限公司北京总行营业部合同纠纷1,251.69万元、江苏银行股份有限公司北京分行营业部合同纠纷4,069.4万元。上述诉讼均已达成调解或正在执行中，你公司未计提预计负债。

　　请你公司：

　　（1）详细说明上述诉讼发生的具体时间、是否及时履行了信息披露义务。

　　公司回复：

　　杭州银行股份有限公司文创支行诉公司、天神互动、朱晔、石波涛金融借款合同纠纷案件，立案时间为2018年9月14日。此案件涉诉金额或累计涉诉金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条、第11.1.2条所述的信息披露标准，公司于2018年12月20日披露中江国际信托股份有限公司诉公司、朱晔借款合同纠纷案件时，在《关于诉讼事项的公告》中披简要露了此案件，目前此案已经调解结案并执行完毕。

　　关于华鑫国际信托有限公司诉公司、天神互动股票收益权转让和回购合同纠纷案件，截至目前，公司尚未收到任何法院通知或其他法律文件。2018年3月23日，天神互动与对方分别签订了《华鑫信托·建鑫156号单一资金信托股票收益权转让及回购合同》和《华鑫信托·建鑫156号单一资金信托项目质押合同》，并于同日在北京市长安公证处办理了上述两个合同的公证，赋予上述两个合同强制执行效力。2019年4月，经公司与对方沟通，了解到对方依据相关公证债权文书向法院申请强制执行天神互动持有的世纪华通股票（股票代码：002602），此案件涉诉金额或累计涉诉金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条、第11.1.2条所述的信息披露标准，公司在了解到相关情况后于2019年4月27日披露的《关于未能清偿到期债务的的公告》中披露了此案件。

　　中信银行股份有限公司北京总行营业部诉天神互动、朱晔、石波涛合同纠纷案件，此案件涉诉金额或累计涉诉金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条、第11.1.2条所述的信息披露标准。经公司在网络（中国裁判文书网http://wenshu.court.gov.cn/）查询到对方的诉前财产保全民事裁定书后，于2019年4月27日披露的《关于未能清偿到期债务的的公告》中披露了此案件，至2019年5月15日，公司收到了此案的法院文件，本案已由北京市西城区人民法院受理，目前尚未开庭审理。

　　江苏银行股份有限公司北京分行营业部诉公司、天神互动、雷尚科技合同纠纷案件，立案时间为2019年4月2日。天神互动与对方于2018年11月27日分别签订了《流动资金借款合同》和《质押担保合同》，公司和雷尚科技与对方签订了《保证担保合同》，对上述债务提供连带责任保证担保，并在北京市方圆公证处办理了上述合同的公证，并赋予上述合同以强制执行效力。至2019年4月，因对方要求公司提前还款，故依据相关公证债权文书向法院申请强制执行，此案件涉诉金额或累计涉诉金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条、第11.1.2条所述的信息披露标准，公司在了解到相关信息后于2019年4月27日披露的《关于未能清偿到期债务的的公告》中披露了此案件。

　　（2）详细说明未计提预计负债的具体原因、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师进行核查并明确发表意见。

　　公司回复：

　　公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第17号——借款费用》，上述借款本金于借款发生日已计入相关负债科目，借款利息均已依据合同约定的利率按照权责发生制原则进行账务处理。上述诉讼事项不存在需确认的或有负债，其处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　会计师意见：

　　经核查，公司针对上述借款，于取得借款时已计入短期借款核算，并按照权责发生制原则依据合同约定利率计算各会计期间应确认的借款利息。因借款到期未如期归还，贷款方将公司作为被告人发起诉讼，要求公司履行偿还借款本金及利息义务。上述诉讼不存在未入账的或有负债，其处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　8、你公司有息负债16.28亿元，其中短期借款5.68亿元，一年内到期的非流动性负债6,394.26万元，应付债券9.96亿元。本期你公司利息支出1.57亿元。截至期末，你公司流动比率0.63，较上年同期下降38.25%，速动比率0.56，较上年同期下降26.13%，偿债能力大幅下降。请详细说明你公司债务逾期的具体情况、应对偿债风险拟采取的具体措施，并就偿债风险做好充分的风险提示。

　　公司回复：

　　（1）公司债务逾期的具体情况

　　截至目前，公司债务明细如下：

　　■

　　（2）应对偿债风险拟采取的具体措施

　　1）改善主营业务的盈利能力，通过经营收益偿还部分债务；

　　2）公司拟通过出售部分资产筹措部分偿债资金；

　　3）针对目前已经出现的多笔违约债务，目前公司正在积极与有关各方协商妥善的解决办法，努力达成债务和解方案；

　　4）针对部分有转股或债务重组意向的债权人，公司正积极与专业机构及债权人探讨债转股及债务重组方案，待方案落定、获得债权人的同意并经公司相关审议程序审议通过后，公司将启动债转股、债务重组等事项，推进债务尽快化解。

　　（3）风险提示

　　1）截至2018年12月31日，公司流动资产28.43亿元，流动负债44.81亿元，流动负债高于流动资产，持续经营能力面临较大不确定性，存在清偿能力明显不足、无法偿还到期债务的风险；

　　2）公司因债务违约已引发了多起法律诉讼，主要资产被冻结，若公司清偿能力明显不足且未能与债权人达成和解，存在被债权人通过法院申请破产重整的风险；

　　3）目前公司有息负债规模过大，因债务产生的利息以及可能会面临的支付相关违约金及罚息等情况对公司经营业绩将产生较大的影响，若有息负债短期内未能通过债转股等方式化解，存在因债务利息过高导致公司连续亏损的风险，公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。

　　9、本期你公司销售费用3.31亿元，较上年同期增加41.04%，主要是推广费增加；你公司营业收入25.99亿元，较上年同期下降16.2%。请详细说明销售费用与营业收入变动不匹配的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司销售费用较上年增长较多主要是子公司幻想悦游和嘉兴乐玩的销售费用大幅上涨，上述公司2018的销售费用占我公司销售费用的82.01%。

　　①嘉兴乐玩销售费用的增长高于收入的增长，是因为市场环境的变化引起，随着行业的发展，行业越来越成熟同行企业逐渐增多竞争越来越大，为了稳定市场及尽量开发新的市场，嘉兴乐玩决定在市场推广方面根据需求作出相应调整，在2018年嘉兴乐玩的推广方式中增加了联营模式，并产生相关的联营分成费用，故造成销售费用增长；

　　②幻想悦游销售费用的增长高于收入的增长是因为2018年受国内游戏版号暂停、网游总量调控等监管政策影响，国内知名游戏公司如腾讯、三七互娱、游族网络等游戏企业加快布局海外游戏业务，海外游戏运营竞争加剧，公司为了维系海外游戏市场份额，加大了推广力度，销售费用增长较多，而新上线游戏如日本市场的卡牌SLG游戏和港台地区的MMORPG游戏收入低于预期。

　　10、本期末，你公司预付账款2.04亿元，较上年同期增加40.38%，其他应付款—暂借款4.13亿元。请详细说明预付账款大幅增加的原因及合理性、预付账款和其他应收款—暂借款是否具有商业实质、是否存在被非经营性占用的情形。请会计师进行核查并明确发表意见。

　　公司回复：

　　①公司预付账款核算内容主要包括预付游戏分成款、预付授权金等，本期末预付账款较上年同期增加40.38%的原因主要系子公司幻想悦游为获取游戏运营授权而预付的游戏分成款及授权金所致。幻想悦游本期末预付账款余额为1.42亿元，占公司合并报表预付账款期末余额的69.51%；上述预付账款为公司日常经营业务活动发生的款项，具有商业实质、不存在被非经营性占用的情形。

　　②公司本期末其他应收款—暂借款主要明细如下：

　　■

　　其中口袋科技和无锡新游暂借款系将其纳入公司合并范围之前发生的暂借款，公司已督促子公司口袋科技和无锡新游加强暂借款的催收工作。

　　其他应收款-暂借款主要情况如下：

　　霍尔果斯华喜助贷业务本金期末余额为103,817,384.11元，系霍尔果斯华喜向助贷业务客户发放的小额贷款本金余额，属于公司日常经营业务活动发生的款项，具有商业实质、未发现存在被非经营性占用的情形。

　　小明太极（湖北）国温文化有限公司（以下简称“小明太极”）暂借款原为口袋科技子公司霍尔果斯青岳股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岳投资”）对小明太极投资款，于2017年8月21日支付人民币2,000.00万元，2017年9月6日支付人民币3,000.00万元。根据投资协议约定，小明太极2017年、2018年经审计的净利润分别不低于人民币8,000.00万、10,000.00万元，两年净利润累计不低于人民币18,000.00万元。因小明太极未能完成业绩承诺，经青岳投资、顺派、小明太极等协商一致于2019年1月10日签署《关于投资解除及借款确认事宜的协议》，青岳投资对小明太极投资款转为对小明太极借款，借款期限自付款之日起计算，借款利率为12%/年。经天眼查查询，未发现小明太极及子公司与天神娱乐存在关联关系。小明太极暂借款具有商业实质，未发现存在被非经营性占用的情形。

　　金色世纪文化传媒无锡有限公司（以下简称“金色世纪”）暂借款原为口袋科技子公司霍尔果斯青岳股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岳投资”）对金色世纪投资款。根据青岳投资与金色世纪、北京金色池塘传媒股份有限公司、北京金色华章投资中心（有限合伙）、新余青岳资本投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余投资”）等签署的股权认购协议，青岳投资以现金人民币4,000.00万元认购金色世纪本次增资后6.67%股权。本次投资于2019年4月15日完成工商变更登记。经天眼查查询，未发现金色世纪及子公司与天神娱乐存在关联关系。金色世纪暂借款具有商业实质，未发现存在被非经营性占用的情形。

　　根据无锡新游与江苏众云网络科技有限公司（以下简称“江苏众云”）签署的借款协议，无锡新游向江苏众云借出资金人民币3,500.00万元，借款利率为4%/年，借款期限自2017年12月29日至2018年01月29日。因到期江苏众云未按期归还上述借款，经双方协商，借款期限展期至2018年9月30日。经天眼查查询，未发现江苏众云与天神娱乐存在关联关系。江苏众云暂借款具有商业实质，未发现存在被非经营性占用的情形。

　　根据无锡新游与西藏飞叶创业投资管理有限公司（以下简称“西藏飞叶”）签署的借款协议，无锡新游向西藏飞叶借出资金人民币3,000.00万元，借款利率为4%/年，借款期限自2017年10月23日至2018年05年15日。因到期西藏飞叶未按期归还上述借款，经双方协商，借款期限展期至2018年9月30日。经天眼查查询，未发现西藏飞叶及子公司与天神娱乐存在关联关系。西藏飞叶暂借款具有商业实质，未发现存在被非经营性占用的情形。

　　根据口袋科技与深圳市纵横四海航海赛事管理有限公司（以下简称“纵横四海”）签署的借款协议，纵横四海向口袋科技借款人民币2,500.00万元，约定年利率7%，借款期限自2018年4月3日至2019年4月2日。经天眼查查询，未发现纵横四海及子公司与天神娱乐存在关联关系。纵横四海暂借款具有商业实质，未发现存在被非经营性占用的情形。

　　根据口袋科技与深圳市翠海商贸有限公司（以下简称“翠海商贸”）签署的借款协议，口袋科技向翠海商贸提供借款人民币1,000.00万元，约定年利率7%，借款期限自2018年4月3日至2019年4月2日。经天眼查查询，未发现翠海商贸与天神娱乐存在关联关系。翠海商贸暂借款具有商业实质，未发现存在被非经营性占用的情形。

　　根据无锡新游与上海鼎卉实业有限公司（以下简称“上海鼎卉”）签署的借款协议，无锡新游向上海鼎卉借出资金人民币1,000.00万元，约定年利率4%，借款期限自2018年4月4日至2018年4月25日止。因到期上海鼎卉未按期归还上述借款，经双方协商，借款期限展期至2018年9月30日。经天眼查查询，未发现上海鼎卉及子公司与天神娱乐存在关联关系。上海鼎卉暂借款具有商业实质，未发现存在被非经营性占用的情形。

　　会计师意见：

　　我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中了解的情况和获取的证据进行核对，我们认为公司回复与实际情况相符。

　　11、本期股权激励第三个解锁期解锁条件未能达成，你公司就回购限制性股票确认回购费用支出2,226.67万元。请你公司详细说明回购费用的具体计算过程及准确性、相关会计处理的合规性。请会计师进行核查并明确发表意见。

　　公司回复：

　　公司股权激励第三个解锁期解锁条件未能达成，依据《企业会计准则第11号——股份支付》并结合《激励计划（草案）》相关规定，将股份回购价格及需回购注销的限制性股票数量调整如下：

　　①回购价格及定价依据：不满足解锁业绩条件时，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）。公司授予激励对象限制性股票的授予日为2015年12月14日，授予价格为48.85元/股，确定的限制性股票回购日为2018年8月17日，回购之日距离授予日的天数为977，故回购价格=48.85×（1+10%×977/360），即62.11元/股。

　　②公司2016年年度权益分派实施后，回购价格和数量的调整：公司发生公积金转增股本、派送股票红利事项，回购价格调整方法如下：P＝P0/（1＋n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　③因公司2016年年度权益分派方案已于2017年5月12日实施完毕，向全体股东每10股派4.1226元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。故4名激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格由62.11元/股调整为22.18元/股；回购注销的限制性股票的数量由168万股调整为470.4万股。

　　公司将本次回购注销限制性股票依据上述计算过程确认的需支付的价款与授予限制性股票取得的发行价款之间的差额确认为管理费用，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　会计师意见：

　　我们获取公司限制性股票发行《激励计划（草案）》，复核《激励计划（草案）》约定的限制性股票解锁条件及其实现情况；检查因解锁条件未达成履行回购义务需支付价款的计算方式；复算公司因履行回购义务需支付的价款与授予限制性股票取得的发行价款之间的差额及其确认、计量、列报的准确性。

　　经执行以上审计程序，我们认为公司回购费用的计算过程及确认的金额是准确的、相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　12、请你公司全面梳理并自查非经营性往来款、对外担保、银行账户冻结等情况，说明是否存在非经营性资金占用、违规担保及主要银行账户冻结等《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条和第13.3.2条规定的事项。

　　公司回复：

　　（1）非经营性往来款的情况

　　2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表：

　　单位：万元

　　■

　　公司未发现控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于大连天神娱乐股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》。

　　（2）公司对外担保的情况

　　公司对外担保情况汇总表：

　　单位：万元

　　■

　　公司累计对外担保额度为人民币51,500万元，占公司最近一期经审计净资产的5.61%。其中，公司为全资子公司提供担保金额为51,500万元，占公司最近一期经审计净资产的5.61%，公司及控股子公司未发生其他对外担保。

　　（3）银行账户被冻结的情况

　　公司因涉及讼诉、仲裁被司法冻结的银行账户情况汇总表：

　　■

　　上述银行账户被冻结账户的资金余额较小，占公司资产比例较低。目前，上述银行账户内不会存放大额资金，不属于公司用于日常业务收支结算的主要银行账户，公司业务收支能够通过其他多个银行账户进行经营结算，上述银行账户被冻结未对公司生产经营造成重要影响。

　　公司未发现非经营性资金占用、违规担保及主要银行账户冻结等《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条和第13.3.2条规定的事项。

　　六、审计意见

　　13、会计师对你公司2018年财务报表出具了保留意见。形成保留意见涉及的事项是：（1）由于系统缺陷，会计师无法就口袋科技1.72亿元资产和724.56万元负债的准确性获取适当审计证据，以确定是否有必要对相关金额进行调整；（2）由于系统缺陷，会计师无法就助贷业务本金1.03亿元和收入1,648.44万元获取适当的审计证据，以确定是否有必要对相关金额进行调整。

　　请会计师：

　　（1）详细说明就保留意见涉及的事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据。

　　会计师意见：

　　针对子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司（以下简称“华喜创科”）助贷业务，因华喜创科在业务停业过程中没有及时向第三方公司续交服务费，第三方公司陆续终止为华喜创科提供系统维护和数据储存服务，导致华喜创科无法获取截止2018年12月31日的助贷本金余额明细数据。截止2018年12月31日，助贷本金账面余额103,817,384.11元，华喜创科已全额计提坏账准备；华喜创科在贷款平台关闭过程中产生的小额贷款业务收入为16,484,424.15元，占2018年度天神娱乐公司合并报表营业收入0.63%。由于系统缺陷的影响，我们未能对2018年12月31日助贷本金年末价值及前述收入的准确性获取适当的审计证据以确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　针对子公司深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”）德州扑克游戏运营业务，口袋科技主要自主运营德州扑克游戏业务，2018年末资产总额172,258,624.27元、负债总额7,245,628.70元，分别占天神娱乐公司合并报表资产总额2.01%、负债总额0.12%。2018年度受棋牌类游戏整顿影响，口袋科技运营的德州扑克于2018年9月起停止服务。游戏运营系统由于维护不及时而导致后台数据未能备份，截止报告日，口袋科技管理层仍在纠正系统问题并努力恢复数据。鉴于系统存在的缺陷，我们未能对德州扑克资产负债的准确性获取适当的审计证据，以确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　（2）根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合前述需要你们核查并发表明确意见的事项、对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性。

　　会计师意见：

　　我们根据天神娱乐2018年度财务报表审计总体审计策略以及风险评估情况，确定的天神娱乐2018年度财务报表审计总体重要性水平为3,100.00万元、特定账户营业收入的重要性水平为620.00万元。

　　因无法获取华喜创科截止2018年12月31日的助贷本金余额明细数据以及贷款平台在关闭过程中产生的小额贷款业务收入16,484,424.15元相关的信息系统数据和第三方支付平台数据，我们无法获取适当的审计证据以合理保证华喜创科助贷本金账面余额103,817,384.11元以及小额贷款业务收入16,484,424.15元不存在重大错报。我们认为上述未发现的错报金额对财务报表的影响可能是重大的，但不具有广泛性影响。

　　因无法获取口袋科技德州扑克游戏运营相关的信息系统数据及完整的第三方支付平台数据，我们无法获取适当的审计证据以合理保证口袋科技德州扑克业务形成的资产负债余额不存在重大错报，口袋科技2018年末资产总额 172,258,624.27元、负债总额7,245,628.70元。我们认为上述未发现的错报金额对财务报表的影响可能是重大的，但不具有广泛性影响。

　　按照《中国注册会计师审计准则1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第七条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：……（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”以及第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：……（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。”的规定，我们对天神娱乐公司财务报表发表了保留意见的审计报告。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2019年6月14日