本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0612号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司组织各部门及年审会计师对有关问题进行了认真分析、落实，现对《问询函》回复如下：

　　在本回复中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　一、关于审计报告及涉及的问题

　　（一）公司年审会计师对2018年年报出具了带强调事项段的保留意见审计报告。同时，公司2017年年报审计意见类型为无法表示意见。请公司及年审会计师核实并说明：

　　1、2017年度无法表示意见所涉事项的解决情况，是否对2018年年度报告仍存在影响；

　　公司回复：

　　公司就2017年度无法表示意见所涉及事项的解决情况如下：

　　（1）关于涉及诉讼纠纷案件的事项

　　①　1个金融借款合同纠纷案件的诉讼金额为7,500.00万元，系公司与中国光大银行股份有限公司上海花木支行的金融借款，已于2017年度记入资产负债表，截止至2017年12月31日，借款尚未到期；

　　②　1个企业借贷纠纷案件的诉讼金额为2,061.15万元，系公司对中技桩业向上海掌福资产管理有限公司借款提供的担保；根据担保合同约定，富控互动承担的担保责任自中技桩业债务履行期届满之日起2年，截止至2017年12月31日，富控互动尚无需承担担保责任。2019年1月17日，上海市静安区人民法院就上海掌福资产管理有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告企业借贷纠纷一案公开开庭进行了审理，上海市静安区人民法院认为上海掌福要求富控互动承担保证责任并无依据，对上海掌福要求之与富控互动相关的所有诉讼请求不予支持（详见公司公告：临2019-050）。

　　③　9个民间借贷纠纷案件及1份民事裁定书，根据公司内部核查，上述纠纷涉及的借款协议均为未经公司内部审批、盖章流程，公司工作人员未在相关借款合同中盖章且公司未收到上述借款，相关借款均系表外借款。2018年1月17日，证监会对富控互动、颜静刚立案调查后，公司收到上述案件相关诉讼资料，根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》，上述诉讼事项属于资产负债表日后发生情况的事项，与2017年资产负债表日存在的状况无关，属于资产负债表日后发生的非调整事项。

　　为厘清可能存在的债务并评估其风险，公司于2019年1月17日发布《关于通知债权人进行债权登记的公告》（        公告编号：临2019-012），提示债权人于2019年1月17日至2019年2月16日期间携带相关资料，将与公司有关的借款、担保所形成的债务及或有债务（包括公司对控股股东、实际控制人以及其他法人、单位相关借款、提供担保等所形成的债务及或有债务。已经对公司提起诉讼的、已经达成解决方案的除外）向公司进行现场登记。

　　同时，公司聘请上海市金茂律师事务所对涉诉事项及债权登记事项进行法律尽调，并对可能承担的法律责任出具《上海市金茂律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司债权债务确认之专项法律意见书》，法律意见书中针对每一法律纠纷事项中富控互动可能承担的还款义务出具了意见。

　　依据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。

　　截止资产负债表日，公司对可能承担的还款义务并符合上述条件的基于谨慎性的角度计提了26.84亿的预计负债。

　　（2）关于涉及大额资金往来的事项

　　截至本期报告期末，2017年度审计报告涉及大额资金往来的事项中尚未收回的往来资金主要包括：1)2018年1月富控互动下属子公司上海澄申商贸有限公司向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司共3家公司以预付款、借款名义支付大额资金，本期报告期末，尚有52,800万元未收回。公司已向相关法院就上述事项对上述三家公司提起诉讼，并获一审胜诉（详见公司公告：临2019-054），但在执行过程中尚未发现可供执行财产的线索，公司已对相关金额进行了全额计提坏账准备。同时，公司向相关法院递交了执行申请书，申请对相关被申请人进行财产执行，追偿涉诉资金，切实维护上市公司利益。2）截至本期报告期末，公司与GSR CAPITAL LTD往来尚有1,666.22万元未收回，公司于2017年末全额计提了坏账准备，2018年公司与GSR CAPITAL LTD未发生新的业务。

　　（3）关于下属子公司部分定期存款存在期后大额资金划出的事项

　　截至2018年审计报告日，富控互动下属子公司的部分定期存款存在被银行自行划转金额合计69,000万元。相关银行称公司下属子公司与其签订了相关质押合同，由于质押担保的单位未能及时归还贷款，遂将相应质押担保的存款进行划扣。公司管理层发现定期存款被银行自行划转后高度重视，立即组织相关人员进行核查。经公司自查，公司董事会或者股东大会从未审批过上述对外担保业务，也未对外进行相关授权，公司对质押担保并不知情。公司已聘请律师出具相关法律意见书，律师认为银行划扣存款所依据的质押合同未经上市公司董事会及股东大会审议通过，故质押合同无效，上述存单系公司的资产。同时，公司亦聘请了专业律师团队，对划转公司账户资金的银行提起了诉讼，相关诉讼案件目前正在审理过程中（详见公司于2019年4月27日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告》），公司将密切关注案件的后续进展情况并及时履行信息披露义务。

　　（4）关于对关联企业的借款担保事项

　　2016年，公司通过实施重大资产重组向上海轶鹏出售了原控股子公司上海中技桩业股份有限公司94.4894%的股权。上述交易完成后，公司对中技桩业及其子公司的关联担保暂未解除，形成公司为实际控制人控制的其他企业提供对外担保的情形。

　　根据公司与上海轶鹏签订的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》及补充协议：公司为原子公司中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由公司为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。截至2018年12月31日，富控互动为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余额93,825.27万元；中技桩业及其子公司的借款中，融资租赁业务涉及保证金金额为2,281.10万元，扣除该保证金后，对中技桩业实际有效担保金额为91,544.17万元。2016年11月4日，公司取得上海市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》，上海轶鹏将其持有的中技桩业94.4894%股份质押给本公司，为上述担保提供了反担保措施，上海轶鹏的实际控制人及其控股股东亦对上述担保事项承担连带赔偿责任；如果富控互动因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致富控互动承担担保责任的，富控互动将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。截至本报告期末，公司为中技桩业及其子公司提供担保的主债务均已逾期或被宣告提前到期，且相关债权人均已向法院提起了诉讼（详见公告临2018-023、临2018-041、临2018-046、临2018-054、临2018-070、临2018-078、临2018-124、临2019-020、临2019-041），公司已聘请专业律师积极应诉，维护上市公司权益。截至本报告期末，由于中技桩业经营已停滞，主要资产已被其他债权人质押占用，公司基于谨慎性的原则，对上述关联担保事项计提了预计负债9.85亿元。

　　会计师意见：

　　（1）2017年度审计报告无法表示意见涉及的诉讼案件

　　2017年年度审计报告中披露，截至2017年审计报告日，资产负债表日后富控互动已收到法院送达的9个民间借贷纠纷案件、1个企业借贷纠纷案件、1个金融借款合同案件的诉讼资料及1份民事裁定书。上述诉讼事项主要为自2018年1月17日，证监会对富控互动、颜静刚立案调查后，公司陆续收到相关诉讼资料的事项。根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第三章第六条“企业发生的资产负债表日后非调整事项，不应当调整资产负债表日的财务报表。”、第七条“企业发生的资产负债表日后非调整事项通常包括：（一）“资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺。”，2017年度审计报告无法表示意见涉及的诉讼事项，其诉讼行为均发生于2018年度，属于2017年资产负债表日后发生的非调整事项，不影响2018年度财务报表的期初数。

　　截至本问询函回复日，账面短期及长期借款的债权人均已对公司提起诉讼或仲裁；2018年1月至2019年3月，公司各季度所涉及的新发生的或有借款及或有担保相关诉讼案件分别为18、13、5、2、0起，每季度诉讼案件爆发的数量逐步减少，公司对此进行了公告。公司进行了自查，针对可能尚未起诉的或有借款及担保事项，于2019年1月17日发布《关于通知债权人进行债权登记的公告》（公告编号：临2019-012），提示债权人于2019年1月17日至2019年2月16日期间携带相关资料，将与公司有关的借款、担保所形成的债务及或有债务向公司进行现场登记并对债权登记结果进行了公告（        公告编号：临2019-037）。公司除针对每个诉讼案件已聘请德恒上海律师事务所等多家律师事务所进行应诉外，还聘请上海市金茂律师事务所对所有涉诉案件及债权登记事项进行逐一分析，上海市金茂律师事务所在查阅相关合同、案件卷宗及访谈经办律师的基础上，对各债权债务可能需要承担的法律责任出具《上海市金茂律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司债权债务确认之专项法律意见书》。

　　公司根据法律意见书的相关意见，对账面借款已计提了逾期罚息及违约金；此外，对未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议的或有借款事项，法律意见书认为很可能需要承担法律义务，我们按照《企业会计准则第13号—或有事项》的规定“对与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”，对或有借款计提了预计负债268,417万元；对未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议的或有担保，法律意见书认为因违反《合同法》第52条、《公司法》第16条的规定，有较大可能性被认定为无效，公司作为或有事项进行了披露。

　　对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性，根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条（二）“如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息以提醒使用者关注下列事项：尽管已在财务报表中列报或披露，但对使用者理解财务报表至关重要的事项”，同时根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南二（一）5（1）“审计报告需要增加强调事项段的情形包括“异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性”，因此我们在审计报告强调事项段进行了披露，提请财务报表使用者关注。

　　（2）2017年度审计报告无法表示意见涉及的大额资金往来的事项

　　2017年度审计报告涉及的大额资金往来主要分为2017年度内发生的资金划出，以及2018年1月后发生的下属子公司对外借款或预付货款相关的大额资金划出及下属子公司银行存款被金融机构自行划转至其他账户。

　　①2017年度内发生的资金划出163,416.22万元，其中161,750.00万元已于2017年末收回，剩余未收回的GSR CAPITAL LTD 1,666.22万元，已于2017年末全额计提了坏账准备。我们认为上述大部分款项系2017年度发生并已收回，仅剩应收GSR CAPITAL LTD 1,666.22万元，且已于2017年度全额计提坏账准备，该事项对2018年的财务报表不形成重大影响。

　　②富控互动之子公司澄申商贸于2018年1月向孤鹰贸易、攀定工程、策尔实业3家公司以预付款、借款名义划出大额资金，截至报告期末及审计报告签发日尚余52,800万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉，但在执行过程中尚未发现可供执行的财产，公司已对该款项全额计提坏账准备，此外，公司未将该3家公司识别为关联方。虽然大沧海（上海）律师事务所向公司出具的关联关系律师尽职调查报告中未能发现富控互动与上述公司构成关联关系的证据，但由于存在多项或有借款的指定收款人为攀定工程以及上述三家公司大额划出的资金在胜诉执行未能收回的异常情况，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断澄申商贸支付上述公司大额资金的真实目的和性质、富控互动与上述公司之间是否存在关联关系以及对财务报表可能产生的影响。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具了保留意见。

　　③针对2018年1-6月富控互动下属子公司的部分定期存款存在被银行自行划转金额合计69,000万元。银行回函表示上述款项已划转到其他账户，公司已聘请专业律师进行诉讼应对，根据律师法律意见书意见，银行方无权基于未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外担保，以未生效的《质押合同》处置《质押合同》项下的质物，目前公司已提起诉讼请求返还原物。公司已将该款项转入其他应收款并计提了相应的坏账准备。公司已在附注中详细披露该事项。

　　因为诉讼结果存在不确认性，进而对财务报表可能产生的影响也具有不确定性，根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条（二）“如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息以提醒使用者关注下列事项：尽管已在财务报表中列报或披露，但对使用者理解财务报表至关重要的事项”，同时根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南二（一）5（1），“审计报告需要增加强调事项段的情形包括异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性”，因此我们在审计报告强调事项段进行了披露，提请财务报表使用者关注。

　　（3）2017年度审计报告无法表示意见涉及的对关联企业担保的事项

　　该事项为公司2016年重大资产重组前向原控股子公司上海中技桩业股份有限公司及其子公司提供的关联担保。在上述交易完成后，公司对中技桩业及其子公司的关联担保暂未解除，形成公司为实际控制人控制的其他企业提供对外担保的情形。

　　2018年1月，中技桩业及其子公司仍按照合同约定进行正常的利息支付及本金归还，未存在逾期情况；2018年2月起由于中技桩业及其子公司未能及时支付利息，公司于2018年3月起收到债权人的诉讼通知被要求承担担保责任。公司已聘请律师进行了应诉。此外公司聘请的律师也出具法律意见书认为公司很可能需要承担连带清偿责任。我们对中技桩业主要经营场所进行了现场走访了解，关注到中技桩业经营已停滞，置出时的报表所列的主要实物资产已被其他债权人质押占用。依据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”公司已计提了相应的预计负债，并已在报告中充分披露了相关事项。我们认为，该事项于2018年的会计处理符合企业会计准则的相关规定，并已在2018年财务报表中公允表达及披露。

　　2、结合内控否定意见，说明在内控存在重大缺陷的情况下，上市公司如何确保财务报告能够真实反映公司的经营状况，年审会计师如何实施审计程序，如何控制审计风险；

　　公司回复：

　　报告期内，公司针对2017年度及2017年度审计报告出具日2018年4月26日之前内部控制出现的问题，修订和完善了相关的内部控制制度，优化了公司内部管理体系，对公司内部控制进行了整改。经过上述整改，在2017年度审计报告出具日后，公司未再发生上述缺陷事项。上述缺陷在2018年内部控制评价报告所有重大方面已得到公允反映。

　　具体整改措施如下：

　　（1）关于印章管理相关的整改措施：

　　①　公司加强并完善了印章保管及使用和登记的管理工作，完善了《印章管理制度》及《合同管理制度》。

　　②　明确了印章管理员必须先核实OA审批结果，再核实用印文件，符合规定的，进行用印的台账登记，最后由印章管理员用印。所有用印资料必须复印或拍照留存。

　　③　落实了双管制：配固定保管箱及移动密码箱保管印章，由双人双锁管理。外带使用时由印章保管员或指派专人外带双锁密码箱保管印章陪同使用，当天用完，当天返还公司。并明确了保管人员定期轮岗同时变更密码，以及公章不允许外带的情况。

　　（2）关于资金拆借相关的整改措施：

　　①　公司完善了《货币资金管理制度》，细化资金往来拆借的管理要求，严格控制资金拆借额度、明确审批权限、加大内部审计力度，确保交易资金的安全。

　　②　公司已进一步加强付款环节的风险控制，对于资金对外拆借，明确要求对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安全回收。

　　（3）关于公司子公司大额定期存款被划扣的整改措施：

　　针对公司子公司大额定期存款被划扣事项，公司已向相关法院提起诉讼，并聘请律师采用法律手段收回上述资金、维护公司利益。同时，公司已加强资金管理工作，具体落实资金管理责任人员，定期查验。2018年没有新增定期存单业务。

　　综上，经过上述整改，在2017年度审计报告出具日后，公司未再发生上述缺陷事项。上述缺陷在2018年财务报告所有重大方面已得到公允反映。

　　会计师意见：

　　2018年1-4月，富控互动存在印章日常使用仅在OA系统中进行审批，印章外借时印章保管员未陪同监督、外借需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对等情况，其下属子公司上海澄申商贸有限公司存在未对合同进行审慎审批即签订协议并支付大额款项的情况，其下属子公司2018年上半年存在的非公司主动的大额银行划款等情况，虽然事后富控互动已对上述内部控制进行了整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间，因此我们认为其2018年度的内部控制仍存在缺陷。由于内部控制存在上述重大缺陷，我们对富控互动出具了否定意见的内部控制审计报告，并在2018年度财务报表审计中，考虑了上述缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境评估重大错报风险》第二十八条，“注册会计师应当在下列两个层次识别和评估重大错报风险，为设计和实施进一步审计程序提供基础:(一)财务报表层次；(二)各类交易、账户余额和披露的认定层次。”我们识别和评估富控互动财务报表层次和各类交易、账户余额和披露的认定层次的重大错报风险主要包括：

　　1）商誉；

　　2）大额资金往来；

　　3）长期股权投资；

　　4）预计负债；

　　5）营业收入的确认与计量。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第六条“注册会计师应当针对评估的认定层次重大错报风险，设计和实施进一步审计程序，包括审计程序的性质、时间安排和范围。”及《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》应用指南“4．注册会计师对识别出的认定层次风险进行评估，为确定总体审计方案提供了基础。例如，注册会计师可能确定：（1）只有实施控制测试才可以有效应对评估的特定认定重大错报风险；（2）仅实施实质性程序对于特定认定是适当的，因此，注册会计师在对相关风险进行评估时不再考虑控制的影响。这可能是由于注册会计师在实施风险评估程序后没有发现任何与该认定相关的有效控制，或者由于控制测试效率不高，因而注册会计师在确定实质性程序的性质、时间安排和范围时，不拟信赖控制运行的有效性。”因此，我们在资产负债表日后实施了下列主要审计程序以控制审计风险。

　　1）商誉

　　①对富控互动商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试。

　　②与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等。

　　③复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每资产组的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性。

　　④评价财务报表中与商誉相关的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　2）大额资金往来

　　①获取银行账户开户清单和企业信用报告，与公司账面记录进行核对；

　　②获取并检查公司银行账户银行对账单，与公司会计凭证记录核对；

　　③获取并检查银行存款、其他货币资金余额调节表并与银行对账单、银行询证函等核对；

　　④实施函证程序，对公司所有的银行存款、借款以及与金融机构往来的其他重要信息进行函证并对整个函证过程进行控制，编制货币资金函证结果汇总表，检查银行回函；

　　⑤关注货币资金是否有质押、冻结等对变现有限制、存放在境外或有潜在回收风险的款项；

　　⑥选取资产负债表日前后的库存现金、银行存款收支凭证进行截止测试，检查有无跨期收支事项，考虑是否应作适当调整；

　　⑦抽查大额货币资金收支，对显著异常的重大交易了解其商业理由，判断交易是否涉及以往未识别的关联方，是否涉及不具备实质性交易基础或无独立财务能力的第三方，并核实此类交易的性质和会计处理；

　　⑧对母公司及重要子公司实施银行对账单与会计账面记录双向核对，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等内容；

　　⑨对期末划出未收回的大额资金实施独立函证程序，利用专家意见，评价其计提坏账准备所依据的资料、假设和计提方法；

　　⑩检查大额资金是否按照企业会计准则的规定在财务报表中列报。

　　3）长期股权投资

　　①了解管理层对于非上市股权投资进行公允计量的相关内部控制，评价相关内部控制的设计和实施是否得到有效执行；

　　②分析被审计单位管理层的意图和能力，检查有关原始凭证，验证长期股权投资分类的正确性，判断是否纳入合并范围；

　　③检查本期增加的长期股权投资，追查至原始凭证及相关的文件或决议及被投资单位评估报告或财务资料等，确认长期股权投资是否符合投资合同、协议的规定，会计处理是否正确；

　　④实地访谈百搭网络管理层，了解与公司股权转让事项进展及其经营情况；

　　⑤期末对长期股权投资进行逐项检查，以确定长期股权投资是否已经发生减值，并评估第三方评估机构的客观性、独立性和胜任能力；复核其评估结果，评价估值技术的适当性，将关键参数与市场数据及其他支持性证据进行核对以考虑其合理性；获得可比同行业公司的相关交易数据，比照分析百搭网络相关的指标，分析其公允价值确定的合理性；

　　⑥结合银行借款等的检查，了解长期股权投资是否存在质押、担保情况。如有，则应详细记录，并提请公司进行充分披露。

　　⑦检查股权投资的列报是否恰当，及复核财务报表附注中相关披露的准确性和完整性。

　　4）预计负债

　　①了解形成预计负债的原因,并与管理层就预计负债的完整性和充分计提进行讨论以确定金额估计是否合理，相关的会计处理是否正确；

　　②向公司获取相关担保合同、诉讼相关法律文件等资料，查阅公司公告及上年度审计报告，查询人民法院公告网，并进行审核；

　　③对经办律师进行访谈，获取律师出具的法律意见书；根据已取得的相关资料，对公司资产负债表日业已存在的或有事项判断是否满足预计负债确认的条件，会计处理是否正确；

　　④对中技桩业主要经营场所进行现场走访，了解其偿债能力，判断预计负债计提是否恰当；

　　⑤结合银行回函情况，检查是否存在满足预计负债确认条件的或有事项，会计处理是否正确；

　　⑥检查其他可能出现预计负债的情况。关注资产负债日至审计报告签发日期间是否存在其他或有事项；

　　⑦确定预计负债是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

　　5）营业收入的确认与计量

　　①利用IT专家的工作对与收入确认相关的IT系统和控制进行评估、包括评价整个游戏网络系统是否安全、且运行是否有效、业务数据是否得到真实、准确、完整的记录；

　　②对于不同盈利模式，识别收入相关风险报酬转移的标志，评价游戏收入确认政策是否符合相关会计准则的规定；

　　③按游戏种类和盈利模式对营业收入和营业成本实施分析性程序，包括月度间收入异常波动、毛利率异常变动，与历史期间的营业收入指标对比分析等；

　　④通过对主要自营游戏的收入分析，执行了包括抽查游戏玩家充值记录、检查游戏玩家登录的IP地址是否存在异常、重新计算游戏币的消耗等程序，检查自营游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性；

　　⑤对主要客户的收入和应收账款余额执行检查对账单、查询平台数据、函证等程序；

　　⑥执行截止性测试，将资产负债表日前后确认的营业收入与对账单等支持性文件进行核对，以评估营业收入是否确认在正确期间。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十七条“如果对重大的财务报表认定没有获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当尽可能获取进一步的审计证据。如果仍然不能获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当对财务报表发表保留意见或无法表示意见。”在审计过程中，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断澄申商贸支付孤鹰贸易、攀定工程、策尔实业3家公司大额资金的真实目的和性质及富控互动与上述3家公司之间是否存在关联关系；也未能获取百搭网络的相关财务资料，审计范围受到限制，无法就该项股权投资及其减值准备的准确计价获取充分、适当的审计证据。因此我们对上述事项发表了保留意见。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条（二）“如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息以提醒使用者关注下列事项：尽管已在财务报表中列报或披露，但对使用者理解财务报表至关重要的事项”，同时根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南二（一）5（1），审计报告需要增加强调事项段的情形包括“异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性。”由于涉及诉讼纠纷案件的诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。及被监管部门立案调查尚未有结论性意见，对公司的影响情况存在不确定性。因此我们增加强调事项段进行披露。

　　3、结合前述情况和公司重要事项的审计程序和获取的审计证据，说明审计意见是否恰当，是否存在规避暂停上市的情形。请会计师发表意见。

　　会计师意见：

　　2017年审计报告形成无法表示意见的相关事项主要系诉讼纠纷案件、大额资金往来、期后大额资金划出和对关联企业借款担保事项引发，2018年度公司已对上述事项涉及的应收款项、或有法律义务计提了减值准备和预计负债，并进行了相关披露。2018年度审计报告保留事项主要为无法就5.28亿元大额资金的真实目的和性质、是否存在关联关系以及对百搭网络股权投资及其减值准备的准确计价获取充分、适当的审计证据，故保留事项可能会对本期财务报表中资产减值损失、可供出售金融资产余额、其他应收款余额产生影响，但不会导致公司净资产额和本期盈亏性质发生变化。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面:(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　根据上述分析，2018年度保留意见所涉事项对本期财务报表的影响是重大的，但不广泛，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见用以规避暂停上市的情形。

　　（二）年审会计师对公司2018年度内控发表了否定意见，认为公司内控存在重大缺陷。同时，公司2017年度内控也为否定意见。涉及的事项主要为印章使用和保管、大额资金拆借、货币资金划转等。请公司自查并说明：

　　1、内部控制目前的有效性，整改措施，目前的公章管理等相关内控制度是否建立并有效运行；

　　公司回复：

　　（1）内部控制目前的有效性

　　报告期内，公司针对2017年度及2017年度审计报告出具日2018年4月26日之前内部控制出现的问题，修订和完善了相关的内部控制制度，优化了公司内部管理体系，对公司内部控制进行了整改。在2017年度审计报告出具日后，公司未再发生上述缺陷事项。上述缺陷在2018年财务报告所有重大方面得到公允反映。

　　（2）整改措施

　　①关于印章管理相关的整改措施：

　　A.公司加强并完善了印章保管及使用和登记的管理工作，完善了《印章管理制度》及《合同管理制度》。

　　B.明确了印章管理员必须先核实OA审批结果，再核实用印文件，符合规定的，进行用印的台账登记，最后由印章管理员用印。所有用印资料必须复印或拍照留存。

　　C.落实了双管制：配固定保管箱及移动密码箱保管印章，由双人双锁管理。外带使用时由印章保管员或指派专人外带双锁密码箱保管印章陪同使用，当天用完，当天返还公司。并明确了保管人员定期轮岗同时变更密码，以及公章不允许外带的情况。

　　②关于资金拆借相关的整改措施：

　　A.公司完善了《货币资金管理制度》，细化资金往来拆借的管理要求，严格控制资金拆借额度、明确审批权限、加大内部审计力度，确保交易资金的安全。

　　B.公司已进一步加强付款环节的风险控制，对于资金对外拆借，明确要求对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安全回收。

　　③关于公司子公司大额定期存款被划扣的整改措施：

　　针对公司子公司大额定期存款被划扣事项，公司已向相关法院提起诉讼，并聘请律师采用法律手段收回上述资金、维护公司利益。同时，公司已加强资金管理工作，具体落实资金管理责任人员，定期查验。2018年没有新增定期存单业务。

　　综上，公司目前的公章管理等相关内控制度已建立并有效运行。

　　2、核实报告期内是否存在未披露的违规担保、违规借款等情况；

　　公司回复：

　　针对担保、借款相关事项，公司高度重视并积极组织有关部门进行自查，自查内容包括但不限于核查合同审批及存档、用印记录、银行流水及三会相关文件。其中，公司财务部门协同相关部门对公司目前已涉及诉讼或债权人登记的事项进行了梳理和核查；内审部门、行政部门对用印记录、用印及合同审批流程进行了核查；公司董事会办公室针对近年来公司履行决策程序的相关文件进行核查，均未发现未披露的违规担保、违规借款等情况。

　　针对或有担保、或有借款事项，经公司自查，相关协议均未履行公司内部审批、盖章流程，也无相关账务处理记录，亦未在银行流水上有相应记录，公司亦无法判断有关当事人提供材料的真实性。

　　报告期内，公司及时披露有关或有担保、或有借款的诉讼案件及其进展，主动通过公开方式对公司的债权债务进行登记并及时对外披露。结合目前的自查情况，公司认为报告期内不存在未披露的违规担保、违规借款。

　　3、责任主体以及后续追责安排。

　　公司回复：

　　报告期内，公司多次召开专项整改会议，明确由总经理负责督促落实上述印章使用等内控缺陷的整改事项，并已根据公司内部管理制度的有关规定，对相关责任人员包括公司时任的总经理、业务发展部总监、行政部副经理、行政部印章管理员等予以严肃批评并作出相应的经济处罚措施。针对公司大额资金拆借、子公司大额定期存款被划扣事项，公司已向相关法院提起诉讼，并聘请律师采用法律手段收回上述资金、维护公司利益。

　　独立董事意见：

　　作为公司独立董事，在与公司年审会计师就2018年年度审计事项沟通过程中，我们了解到，公司的内控制度在执行方面存在部分重大缺陷：1、2018年1-4月，公司存在印章日常使用仅在OA系统中进行审批，印章外借时保管员未陪同监督、用印材料未经保管员审阅核对。2、2018年1月，公司子公司上海澄申商贸有限公司与三家公司存在大额资金往来。公司在协议签订与付款管理上未实施有效控制，未对合同进行审慎审批及签订协议并支付大额款项。3、2018年上半年存在发生非公司主动的大额划款，公司未能对部分银行存款实施有效控制。4、公司于2018年1月17日被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未结案。

　　我们认为内部控制本身具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低。虽然公司管理层此前已识别出上述重大缺陷，并积极对内部控制进行了相应整改，但存在整改后的控制尚未运行足够长的时间的客观情况。

　　针对担保、借款事项，经询问公司管理层后认为公司此前已对表内外的担保、借款事项进行了系统的梳理与自查，结合目前现有的资料可判断公司不存在未披露的违规担保、违规借款事项。

　　希望公司董事会和管理层妥善处理好相关事项，尽快消除内控审计报告中涉及否定意见的相关事项，切实维护好公司日常经营及管理活动，确保公司的持续、稳定与健康发展，切实维护广大投资者的合法利益。

　　会计师意见：

　　我们识别出富控互动的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：1）2018年1-4月，富控互动存在印章日常使用仅在OA系统中进行审批，印章外借时印章保管员未陪同监督、外借需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对等情况。富控互动自2018年5月起，对上述内部控制进行了整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间；2）2018年1月，富控互动之子公司澄申商贸与孤鹰贸易、策尔实业和攀定工程这三家公司存在大额资金往来。富控互动在协议签订与付款管理上未实施有效的控制，存在未对合同进行审慎审批即签订协议并支付大额款项的情况。对于资金拆借业务，富控互动未建立具体的相关制度。富控互动自2018年2月起，对上述内部控制进行了整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间；3）查验2018年度资金流水时发现，2018年上半年存在发生非公司主动的大额划款，富控互动未能对公司的部分银行存款实施有效控制。富控互动在发现上述情况后，对上述内部控制进行了整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间；4）富控互动于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。截至审计报告签发日，中国证监会对富控互动相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案。我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，富控互动于2018年未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。因此，我们出具了否定意见的内部控制审计报告。

　　报告期内是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。为了方便报告使用者关注到这一情况，我们在审计报告强调事项段进行了披露。

　　（三）年报披露，2018年1月，公司子公司向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司以预付款、借款名义支付大额资金，报告期末尚有5.28亿元未收回。请公司补充披露：

　　1、公司支付大额资金的主要考虑；

　　公司回复：

　　2018年1月，公司子公司与上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司签定协议分别开展贸易业务与短期资金拆借业务。上述业务是基于公司日常经营的实际情况，并根据公司的业务发展需求，由公司实际控制人颜静刚建议开展，并向公司推荐了交易对手方。

　　2017年，公司业务转型后，公司的核心资产为英国最大的在线游戏开发商和发行商Jagex，公司也开始组建国内游戏研发团队。由于游戏行业开发周期长、持续投入较大，在新的游戏产品正式上线运营前，没有营业收入和利润产生，均处于净投入阶段。对此，公司实际控制人颜静刚建议公司可以适当开展与公司业务相关的大宗贸易，以增加国内业务板块的营业收入和利润，并向公司介绍了硬件服务器大宗贸易的相关交易方。公司经过市场调研，认为国内服务器硬件行业发展势头较好，IT行业对服务器硬件的市场需求较大，公司开展与游戏业务相关的服务器硬件大宗贸易。此外，基于提高公司短期闲置资金的使用效率，2017年度及2018年一季度，公司实际控制人颜静刚建议公司开展了短期资金拆借业务，并向公司推荐了交易对手方。公司考虑到上述业务可以增加公司营业收入及利润，考虑到公司实际控制人的利益与公司利益具有一致性，实际控制人介绍的业务安全性较高，且在已开展的业务中，交易对方均未发生违约情况，因此2018年1月，公司履行内部决策程序后与上述3家公司签署了相关贸易及资金拆借合同，并按照合同约定支付相应的款项。

　　2、公司向上述三家公司支付资金的交易内容、支付时点、支付金额、收回时点、收回金额、尚未收回金额等；

　　公司回复：

　　公司与上述三家公司支付资金的交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、公司上述资金支付所涉事项的决策人员、决策程序；

　　公司回复：

　　上述资金支付履行了公司内部办公系统审批流程，即“合同会签”流程、“资金审批及费用报销”流程。

　　“合同会签”流程相关决策人员：经办人—部门总监—行政主管—财务核算—财务总经理—外部律师—业务部门会签—财务总监—总经理/董事长—印章管理员；

　　“资金审批及费用报销”流程相关决策人员：经办人—部门总监—会计审核—财务经理—财务总经理—财务总监—总经理/董事长—经办人—出纳。

　　4、上述三家公司与上市公司、控股股东以及实际控制人之间是否存在关联关系；

　　公司回复：

　　公司及相关子公司在与上述交易对方签署协议或发生资金往来时，对上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系进行了核查，未发现上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间存在关联关系的证据。

　　在2017年年度报告出具前，公司委托大沧海（上海）律师事务所对包括上海孤鹰贸易有限公司在内的在2017年度与公司及原子公司发生大额资金往来的9家公司是否与公司及公司控股股东、实际控制人存在关联关系进行核查。大沧海（上海）律师事务所通过查阅工商登记资料与信息，向富控互动连同其控股股东和实际控制人以及相关董监高人员进行了询证，向政府相关职能部门的官方网站查询，向公司出具了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与上海彤瀚投资管理有限公司等九家公司关联关系之律师尽职调查报告》，结论为经尽调律师调查，未发现公司及其控股股东、实际控制人与上述公司有关联关系的证据，现有资料亦无法证明公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述公司有关联关系。

　　2018年5月，公司委托大沧海（上海）律师事务所对上海策尔实业有限公司、上海攀定工程设备有限公司等五家公司是否与公司及公司控股股东、实际控制人存在关联关系再次进行核查，大沧海（上海）律师事务所向公司出具了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与武汉枭龙汽车技术有限公司等五家公司关联关系之律师尽职调查报告》，结论为：根据尽调律师的调查，未发现富控互动与上述公司构成关联关系的证据；未发现富控互动控股股东、实际控制人与上述公司构成关联关系的证据，现有资料亦无法证明富控互动控股股东、实际控制人与其有关联关系。

　　公司已委托上海融力天闻律师事务所向公司控股股东及实际控制人发函，要求公司控股股东及实际控制人说明就其与孤鹰贸易、攀定工程、策尔实业是否存在关联关系。截至本问询函回复日，公司已收到实际控制人及控股股东回函表示其与上述三家公司不存在关联关系。尽管经过上述核查，公司仍不能确定是否已经获得与上述事项相关的全部证据，也不能确定已获得的证据的真实性，因此，公司目前无法最终确认上述各交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系。

　　5、公司是否已经采取有效的民事、刑事手段追偿预付资金，董监高是否勤勉尽责维护上市公司的利益。

　　公司回复：

　　报告期内，公司已采取法律手段追偿预付资金，具体如下：

　　（1）公司子公司与上海孤鹰贸易有限公司的借款之诉讼

　　2018年5月，公司子公司上海澄申商贸有限公司就与上海孤鹰贸易有限公司企业借贷纠纷向上海市第二中级人民法院提起诉讼，案号【（2018）沪02民初1105号】。2018年11月6日，上海市第二中级人民法院就上述案件公开开庭进行了审理，并出具了【（2018）沪02民初1105号】民事判决书，其主要判决如下：被告上海孤鹰贸易有限公司应偿还原告上海澄申商贸有限公司借款本金1.90亿元、利息及案件受理费（详见公司公告：临2018-120）。

　　（2）公司子公司与上海攀定工程设备有限公司的借款之诉讼

　　2018年5月，上海澄申商贸有限公司就与上海攀定工程设备有限公司企业借贷纠纷向上海市第二中级人民法院提起诉讼，案号【（2018）沪02民初1106号】。2018年11月6日，上海市第二中级人民法院就上述案件公开开庭进行了审理，并出具了【（2018）沪02民初1106号】民事判决书，其主要判决如下：被告上海攀定工程设备有限公司应偿还原告上海澄申商贸有限公司借款本金1.20亿元、利息及案件受理费（详见公司公告：临2018-120）。

　　（3）公司子公司与上海策尔实业有限公司的采购预付款之诉讼

　　2018年5月，上海澄申商贸有限公司就与上海策尔实业有限公司买卖合同纠纷向上海市第二中级人民法院提起诉讼，案号【（2018）沪02民初1107号】。2018年11月6日，上海市第二中级人民法院就上述案件公开开庭进行了审理，并出具了【（2018）沪02民初1107号】民事判决书，其主要判决如下：解除原告上海澄申商贸有限公司与被告上海策尔实业有限公司于2018年1月2日签订的《产品购销合同》；被告上海策尔实业有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海澄申商贸有限公司预付款1.28亿元、偿付违约金并承担案件受理费（详见公司公告：临2018-120）。

　　（4）公司子公司与上海孤鹰贸易有限公司的采购预付款之诉讼

　　2018年5月，上海澄申商贸有限公司就与上海孤鹰贸易有限公司买卖合同纠纷向上海杨浦区人民法院提起诉讼，案号【（2018）沪0110民初21378号】。2019年3月27日，上海杨浦区人民法院就上述案件出具了【（2018）沪0110民初21378号】民事判决书，其主要判决如下：解除原告上海澄申商贸有限公司与被告上海孤鹰贸易有限公司签订的《产品购销合同》；被告上海孤鹰贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上海澄申商贸有限公司预付款9,000.00万元、偿付违约金并承担案件受理费（详见公司公告：临2019-054）。

　　上述相关案件公司均已胜诉，累计涉及诉讼本金5.28亿元。但在执行过程中，因公司及公司相关委托的律师事务所尚未发现被执行人的财产线索，公司对该款项全额计提坏账准备。同时，公司已于2019年4月根据【（2018）沪02民初1105号】、【（2018）沪02民初1106号】及【（2018）沪02民初1107号】民事判决书向上海市第二中级人民法院递交了执行申请书，并将于【（2018）沪0110 民初21378号】民事判决书公告期满后向上海杨浦区人民法院递交执行申请书，申请对相关被申请人进行财产执行，追偿涉诉资金，切实维护上市公司利益。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员对上述相关资金往来事项给予高度重视，要求公司进行认真核查，并作深刻反省，全面查找内部管理漏洞，及时有效地完善相关内部控制。公司已结合2017年度审计情况对相关内部控制制度进行了重新梳理，对公司《货币资金管理制度》等相关规章制度进行了修订与完善，并对相关人员加强法律法规及业务培训，树立相关工作人员的规范运作意识，从制度上、源头上进一步完善制度，确保公司内部控制制度的有效性。具体整改及处理情况如下：

　　①公司完善了《货币资金管理制度》，细化资金往来拆借的管理要求，严格控制资金拆借额度、明确审批权限、加大内部审计力度，确保交易资金的安全；

　　②公司已进一步加强付款环节的风险控制，对于资金对外拆借，明确要求对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安全回收；

　　③公司子公司澄申商贸已就相关合同纠纷、企业借贷纠纷事项向相关法院提起诉讼，并均已获一审判决胜诉。

　　自2018年1月后，公司未再新增此类事项。

　　会计师意见：

　　2018年1月富控互动子公司澄申商贸向孤鹰贸易、攀定工程、策尔实业3家公司以预付款、借款名义支付大额资金，报告期末及截止审计报告签发日，尚有52,800万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉，但在执行过程中未发现可供执行的财产，公司已对该款项全额计提坏账准备。此外，公司未将该3家公司识别为关联方。我们无法取得充分、适当的审计证据以判断澄申商贸支付上述3家公司大额资金的真实目的和性质、富控互动与上述3家公司之间是否存在关联关系以及对财务报表可能产生的影响。为此，我们在审计报告中对上述事项出具了保留意见。

　　（四）2017年度和2018年度，公司均存在大额预付资金后终止合同的情形，部分款项无法收回。请公司补充披露：

　　1、公司连续大额预付资金的商业逻辑及其合理性；

　　公司回复：

　　上述贸易业务是基于公司日常经营的实际情况，并根据公司的业务发展需求，由公司实际控制人颜静刚建议开展的。

　　2017年，公司业务转型后，公司的核心资产为英国最大的在线游戏开发商和发行商Jagex，公司也开始组建国内游戏研发团队。由于游戏行业开发周期长、持续投入较大，在新的游戏产品正式上线运营前，没有营业收入和利润产生，均处于净投入阶段。对此，公司实际控制人颜静刚建议公司可以适当开展与公司业务相关的大宗贸易，以增加国内业务板块的营业收入和利润，并向公司介绍了硬件服务器大宗贸易的相关交易方。公司经过市场调研，认为国内服务器硬件行业发展势头较好，IT行业对服务器硬件的市场需求较大，公司开展与游戏业务相关的服务器硬件大宗贸易。公司考虑到上述业务可以增加公司营业收入及利润，考虑到公司实际控制人的利益与公司利益具有一致性，实际控制人介绍的业务安全性较高，且在已开展的业务中，交易对方均未发生违约情况，因此2017年度及2018年1季度，公司履行内部决策程序后与交易对手方签署了相关贸易合同，并按照合同约定支付相应的款项。

　　2、上述事项的决策程序，决策过程中是否考虑了可能危及上市公司资金安全，损害上市公司利益；

　　公司回复：

　　上述资金支付履行了公司内部办公系统审批流程，即“合同会签”流程、“资金审批及费用报销”流程。“合同会签”流程相关决策人员：经办人—部门总监—行政主管—财务核算—财务总经理—律师—业务部门会签—财务总监—总经理/董事长—印章管理员；“资金审批及费用报销”流程相关决策人员：经办人—部门总监—会计审核—财务经理—财务总经理—财务总监—总经理/董事长—经办人—出纳。

　　如前所述，2017年度及2018年1月，公司实际控制人颜静刚建议公司开展与游戏业务相关的服务器硬件大宗贸易，公司基于日常经营的实际情况，并根据公司的业务发展需求，考虑到开展大宗贸易业务可以通过较低的人力投入和营销成本，快速实现营业收入、增加利润，弥补游戏开发阶段国内游戏板块缺少营业收入及利润的短板，实现上市公司股东利益最大化，因此，公司与公司实际控制人介绍的主体签署了相关贸易合同并按合同约定预付了资金。由于上述贸易事项的交易对方均系公司实际控制人介绍的，公司认为实际控制人的利益与公司利益具有一致性，实际控制人介绍的业务安全性较高，当时未发现按照协议支付资金可能会危及上市公司资金安全，损害上市公司利益。

　　3、上海孤鹰贸易有限公司等交易对方与上市公司存在密切的资金往来，是否应当根据实质重于形式的原则认定为上市公司的关联方；

　　公司回复：

　　公司及相关子公司在与上述交易对方签署协议或发生资金往来时，是在一定的商业背景和业务需求下进行的，公司对上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系进行了核查，未发现上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间存在关联关系的证据。公司亦聘请了律师事务所对其进行尽调核查是否存在关联关系，根据尽调律师的调查，尽调律师未发现公司及控股股东、实际控制人与上海孤鹰贸易有限公司等交易对方构成关联关系的证据，现有资料亦无法证明公司及控股股东、实际控制人与其具有关联关系。

　　尽管经过上述核查，公司仍不能确定是否已经获得与上述事项相关的全部证据，也不能确定已获得的证据的真实性，因此，公司目前无法最终确认上述各交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系，但公司及相关子公司与上述交易对方发生的交易往来是具有一定的商业背景和业务需求的。因此未将其认定为上市公司的关联方，但公司在年度报告和信息披露中均对此进行了说明。

　　4、按照交易对方列表披露目前尚未收回的主要预付款项，包括借款、预付货款等，核实上市公司与交易对方是否存在关联关系或其他未披露的联系；

　　公司回复：

　　单位：万元

　　■

　　公司及相关子公司与上述交易对方签署协议或发生资金往来时，是在一定的商业背景和业务需求下进行的，公司对上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系进行了核查，未发现上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间存在关联关系的证据。公司亦聘请了律师事务所对其进行尽调核查是否存在关联关系，根据尽调律师的调查，尽调律师未发现公司及控股股东、实际控制人与上述交易对方构成关联关系的证据，现有资料亦无法证明公司及控股股东、实际控制人与其具有关联关系。

　　尽管经过上述核查，公司仍不能确定是否已经获得与上述事项相关的全部证据，也不能确定已获得的证据的真实性，因此，公司目前无法最终确认上述各交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系，但公司及相关子公司与上述交易对方发生的交易往来是具有一定的商业背景和业务需求的。因此未将其认定为上市公司的关联方，但公司在年度报告和信息披露中均对此进行了说明。除上述交易外，公司未发现与上述交易对方存在其他未披露的联系。

　　5、责任主体以及后续追责安排。

　　公司回复：

　　公司已向相关交易对方上海策尔实业有限公司、上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司提起诉讼并胜诉，但在执行过程中公司及公司委托的律师事务所尚未发现可供执行的财产，公司已对该款项全额计提坏账准备。公司已向上海市第二中级人民法院递交了执行申请书，并拟在相关民事判决书公告期满后向上海杨浦区人民法院递交执行申请书，申请对相关被申请人进行财产执行，追偿涉诉资金，切实维护上市公司利益。关于GSR CAPITAL LTD，由于其为注册于开曼群岛的一家公司，境外追责存在一定的现实困难，公司后续仍会继续通过法律途径维护公司的利益。

　　会计师意见：

　　2018年1月富控互动子公司澄申商贸与孤鹰贸易、攀定工程、策尔实业3家公司以预付款、借款名义支付大额资金，报告期末及截止审计报告签发日，尚有52,800万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉，但在执行过程中未发现可供执行的财产，公司已对该款项全额计提坏账准备。此外，公司未将该3家公司识别为关联方。我们无法取得充分、适当的审计证据以判断澄申商贸支付上述3家公司大额资金的真实目的和性质、富控互动与上述3家公司之间是否存在关联关系以及对财务报表可能产生的影响。为此，我们在审计报告中出具了保留意见。

　　（五）年报披露，公司前期收购百搭网络，已经支付资金10亿元，并取得了其51%股权。但2018年7月起，百搭网络以公司未按照收购协议支付剩余股权收购款为由，拒绝公司对其进行控制，导致公司年审会计师无法获取相关财务信息，审计范围受限。另外，此次交易的交易对方称，股权转让款中9亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业。请公司补充披露：

　　1、公司与百搭网络之间相关收购行为是否具备商业实质，是否属于套取上市公司资金的虚假交易；

　　公司回复：

　　公司与百搭网络之间相关收购行为具备商业实质，并不是套取上市公司资金的虚假交易，具体如下：

　　公司于2016年完成重大资产重组后，主营业务为网络游戏研发与运营，在保持海外游戏业务稳定增长的基础上，公司积极布局和开拓国内网络游戏市场。百搭网络是一家开发和运营移动端游戏的互联网游戏公司，其专注于经营“益智竞技”、“休闲社交”的棋牌类游戏产品，具备优秀的游戏产品研发能力和丰富的国内游戏市场营销经验。公司认为，公司收购百搭网络将有利于整合双方优势资源，公司将借助百搭网络打开国内移动端网络游戏市场，并迈入休闲社交类游戏领域，进一步丰富上市公司游戏产品类型，扩大上市公司在国内游戏市场影响力。上述收购交易完成后，虽然公司的总资产和总负债将有所增加，公司流动比率将有所下降，但百搭网络将作为公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，将有助于增厚公司净利润，提升公司在行业内的综合竞争能力，拓展新的市场发展空间，对股东权益回报也将产生积极影响。因此，本次交易符合公司的发展战略和全体股东的利益。

　　在收购百搭网络股权的尽职调查过程中，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对百搭网络进行了尽职调查和审计，并出具了《尽职调查报告》、《信息系统专项核查报告》和《审计报告》；委托上海市锦天城律师事务所对百搭网络进行了尽职调查，并出具了《尽职调查报告》；委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对百搭网络进行了估值，并出具了《估值报告》，该《估值报告》对估值的合理性进行了详尽的说明。交易相关各方均出具了《无关联关系说明函》。同时，为切实维护上市公司利益，尚游网络及沈乐对百搭网络2017年至2019年的业绩实现做出相关承诺（详见公司公告：临2017-071、临2017-074）。

　　鉴于上述情况，2017年12月15日，上海富控互动娱乐股份有限公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》，公司拟以136,680万元对价现金收购宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）持有的百搭网络51%股权（具体内容详见公司临2017-071、临2017-074号公告）；2018年1月3日，尚游网络将其持有的百搭网络51%股权过户至富控互动，并完成相关工商变更登记手续。

　　截至目前，公司已向尚游网络支付交易对价款100,000万元，尚有36,680万元交易对价款未支付；尚游网络及沈乐亦暂未办理将其所持有的百搭网络剩余49%股权质押给富控互动的相关手续。

　　综上，公司与百搭网络之间相关收购行为具备商业实质，公司目前拥有百搭网络的51%股权，已在相关工商局完成股权登记，并不是套取上市公司资金的虚假交易。

　　2、交易转让款中9亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业，是否存在合谋套取上市公司资金的情况；

　　公司回复：

　　前期，公司就上述相关问题已向相关方发函，要求相关方就上述相关问题进行核实并予以回复。

　　公司实际控制人颜静刚回复称，目前，中技企业集团为沈乐借给第三方借款的担保余额为9亿元人民币，除此之外与沈乐之间不存在其他协议或安排；颜静刚正在积极筹措资金解决与沈乐的债务纠纷。

　　尚游网络及沈乐回复称，尚游网络与上市公司、颜静刚及其所控制企业之间存在纠纷，此次交易股权转让款9亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业，由颜静刚及中技企业集团进行担保。尚游网络针对该笔纠纷保留进一步追究法律责任的权利。

　　公司认为，尚游网络及沈乐回复中所称的“由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业”与事实不符，尚游网络及沈乐将本次交易股权转让款9亿元借予第三方企业与上市公司无关，上述相关回复所述没有任何事实依据，上市公司不予认可，不存在合谋套取上市公司资金的情况。

　　3、将公司对百搭网络的投资计入可供出售金融资产的合理性，13.66亿的入账价值确认是否合理；

　　公司回复：

　　自2018年7月起，百搭网络以富控互动未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开百搭网络股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对百搭网络形成实质性控制或重大影响，不符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资”的规定。此外根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条“可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项。（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”，故将其列示于可供出售金融资产进行核算。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《估值报告》，百搭网络系网络科技公司，账面净资产无法完全反映出企业的核心资产价值，包括企业的运营能力、人力资源、稳定的销售渠道及客户资源、技术团队研发能力、软著等无形资产的价值及企业的综合获利能力。故本次估值采用收益法评估，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。百搭网络在估值基准日2017年9月30日合并报表净资产为7,811.95万元，母公司股东全部权益价值（净资产）账面值为7,804.36万元，本次估值主要采用收益法对百搭网络股东全部权益价值进行了估算，并辅以行业同类可比公司市盈率及可比交易案例溢价率进行了估值验证，估值结果为百搭网络于2017年9月30日的股东全部权益价值区间为238,872.60万元至291,955.40万元。此外，经过可比上市公司及可比交易情况的计算验证，收益法估值结果处在可比公司、可比交易估值区间值之内。2017年12月15日，上海富控互动娱乐股份有限公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》，公司拟现金支付方式收购尚游网络持有的百搭网络51%股权。根据协议约定，交易对价为136,680万元，按照交易对价折算的100%价格为268,000.00万元，处于上述评估价值区间范围内。公司于2017年12月已支付90,000万元。2018年1月3日，宁波百搭51%股权过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。根据企业会计准则相关规定，本公司将股权收购对价136,680万元作为入账金额。

　　4、核实出现减值的时点及计提金额的合理性，公允价值确认的依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定；

　　公司回复：

　　2018年7月，由于百搭网络以富控互动未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开百搭网络股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对百搭网络形成实质性控制或重大影响，无法取得公司的财务信息。

　　公司在期末进行减值测试时，通过查询百搭网络官网得知，百搭网络共有三款游戏可以下载，分别为阿拉宁波麻将、三百搭和七百搭。其中三百搭，七百搭为宁波麻将的两种不同玩法。宁波麻将游戏下面分为宁波麻将、奉化麻将、慈溪麻将、北仑麻将、宁海麻将、象山麻将、余姚麻将等7款宁波当地麻将游戏。未发现原估值报告中预计于2017-2018年上线的“阿拉斗地主”等22款游戏上线经营的痕迹，也无法判断其未来是否能够确保每年新增12款牌类游戏。因此，依据了解的信息，公司判断游戏运营和研发状况未达到预期，此外，公司也了解到百搭网络的经营情况与原有预期存在较大偏差，故公司判断对百搭网络的股权投资存在减值迹象。

　　公司在进行减值测试时聘请了天源资产评估有限公司对截止至2018年12月31日的公允价值进行评估尽职调查。根据天源咨报字[2019]第0149号《与宁波百搭网络科技有限公司估值相关的尽调报告》，受多种因素限制，公司及百搭公司未能提供2018年12月31日的审计报告或财务报表，评估师也未能进驻现场实施相关程序，无法对2018年的盈利情况及未来年度的盈利预测情况进行相关了解、访谈与核实。通过查询wind等专业数据库及相关公开信息渠道，近几年相关上市公司并购游戏公司的交易案例较多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露相对充分，另外，游戏类可比上市公司财务数据及财务指标等也能通过专业数据库及公开渠道获取。基于以上情况，评估师尝试着用交易案例比较法和上市公司比较法进行了相关测算。测算的百搭网络估值的平均值为77,323.95万元。公司基于谨慎性原则，在2018年期末对百搭网络股权投资计提了减值准备97,244.79万元。公司对公允价值的判断主要参照公司了解到的百搭网络实际经营运作情况、评估机构评估结果、基准日棋牌类游戏公司股权并购案例估值变化情况等相关资料。相关会计处理符合会计准则的规定。

　　5、已采取的解决相关事项、维护上市公司利益的主要措施和后续安排。

　　公司回复：

　　自百搭网络51%股权过户至公司名下以来，上市公司管理层以口头沟通、发函及现场宣导等形式，多次向百搭网络管理层强调，百搭网络作为上市公司的控股子公司，应严格按照相关法律法规的要求，规范其公司内部治理，强化内部控制，履行相应的审批程序，依法合规地开展业务，并及时向上市公司提供相关财务信息，与上市公司共同做好信息披露工作。同时，公司亦将与上市公司有关的法律法规及公司的内部规章制度发给百搭网络，要求百搭网络在日常经营与管理中遵守执行。（详见公司公告：临2018-062）

　　自2018年7月以来，公司财务部门多次通过电话、微信及邮件等方式与百搭网络财务总监及沈乐进行联系与沟通，希望百搭网络能够及时向公司提供相关财务信息，但百搭网络一直未能向公司提供。此后公司又多次以书面方式向百搭网络发函，提议百搭网络召开股东会、要求百搭网络就运营情况作出说明并要求查阅百搭网络财务报表等，但公司上述诉求均未实现亦未能得到百搭网络的配合。

　　2019年4月15日，公司以股东身份向百搭网络发出《催告函》，要求百搭网络尊重相关《收购股权协议》的约定及相关法律规定，尽快向上市公司提供百搭网络的财务数据及财务报表，并配合上市公司实现股东权利。同时上市公司亦告知百搭网络，如上述诉求在相应期限内无法实现，公司将通过法律途径维护自身合法权益。2019年4月18日，宁波市镇海区人民法院受理了上海富控互动娱乐股份有限公司诉宁波百搭网络科技有限公司股东知情权纠纷一案（（2019）浙0211民初1551号），公司将会同律师等专业人员积极应对上述涉诉事项，维护公司的合法权益，截至本问询函回复日，案件正在诉讼过程中。

　　后续公司会结合实际情况，采取双方协商或诉讼等多种方式来解决相关事项。

　　会计师意见：

　　经检查，公司系根据签订的《收购股权协议》的约定于2017年度12月预付股权转让款9.00亿元，于2018年1月支付1.00亿元。富控互动于2018年1月取得了百搭网络51%的股权，并进行了工商变更，但自2018年7月起，百搭网络以富控互动未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开百搭网络股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对百搭网络形成实质性控制。基于谨慎性原则，公司未将百搭网络纳入2018年年度报告合并范围。由于富控互动无法对百搭网络实施控制、共同控制或其他重大影响，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，我们认为百搭网络股权投资在可供出售金融资产科目列示符合会计准则的规定。

　　期末公司利用天源评估2019年4月25日出具的《与宁波百搭网络科技有限公司估值相关的尽调报告》对百搭网络股权进行了减值测试，并计提相应的减值准备，我们进行了复核。

　　虽然执行了部分审计程序，由于我们未能获取百搭网络的相关财务信息，审计范围受到限制，我们无法就该项股权投资及其减值准备的准确计价获取充分、适当的审计证据，也无法确定对财务报表可能产生的影响。所以，我们在审计报告保留意见段进行了披露。

　　（六）公司2017年度即存在未经过公司内部审批、盖章流程的民间借贷纠纷，公司在回复我部前期年报问询函中称，公司与起诉方之间不存在借款事项，相关民间借贷纠纷诉讼事项不符合《企业会计准则第13号—或有事项》规定的预计负债的确认条件。但2018年度，公司又对相关纠纷计提了26.84亿元预计负债。请公司补充披露：

　　1、2018年度每笔涉诉款项计提预计负债的具体依据、计提标准、计提金额，是否符合会计准则的规定；

　　公司回复：

　　依据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。

　　2018年1月17日，证监会对富控互动、颜静刚立案调查后，债权人相继对公司提起诉讼。2018年度财务报告期间，公司委托上海市金茂律师事务所基于案件中的证据材料对富控互动可能承担的法律责任出具法律意见。

　　在预计负债计提过程中，计提依据和标准主要参照借款合同、银行回单、法院判决或仲裁结果、民间借贷司法解释、上海市金茂律师事务所出具的法律意见等相关资料。依据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，公司又对相关或有负债事项计提了26.84亿元预计负债。

　　公司2018年度涉及或有负债诉讼案件及债权登记的相关信息详见下表：

　　■

　　■

　　2、2017年度和2018年度对相关诉讼纠纷计提预计负债的会计政策是否一致，是否应当对2017年度财务报告进行会计差错更正。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　2017年度和2018年度对相关诉讼纠纷计提预计负债的会计政策一致，均参照《企业会计准则第13号—或有事项》之规定。相关借贷纠纷为2018年度需要承担的现时义务，纠纷事项开始于2018年1月，在2017年审计报告期间，诉讼真实性、其他潜在纠纷、事项义务的具体金额无法准确记录，因此在2017年不满足预计负债的确认条件，无需进行追溯调整。

　　会计师意见：

　　公司预计负债的核算符合《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定。

　　（七）年报披露，公司部分定期存款被银行自行划转6.9亿元，银行回函表示上述款项已划转到“待划转款项”。同时，报告期内相关银行在未告知、未征得公司同意的情况下，将公司合计5.5亿元银行定期存款分别划转至其他地方。请公司自查并补充披露：

　　1、上述资金划转的原因，涉及事项的交易背景，是否存在应披露未披露事项；

　　公司回复：

　　上述资金划转的原因，涉及事项的交易背景明细如下：

　　（1）2017年2月15日上海澄申商贸有限公司在渤海银行上海同济支行存入定期存款15000万元，存款期限为2017年2月15日至2018年2月15日，渤海银行上海同济支行于2018年1月23日在未告知公司的情况下单方面将公司定期存款15000万元划扣至渤海银行的待划转款项清偿授信业务资金账户。银行称上海澄申商贸有限公司签订了相关质押合同，由于质押担保的单位未能及时归还贷款，遂将公司质押担保的存款进行划扣；

　　（2）2017年6月23日，上海澄申商贸有限公司在扬子银行三山支行存入定期存款10000万元，存款期限为2017年6月23日至2018年6月23日，扬子银行三山支行于2018年6月23日在未告知公司的情况下单方面将公司定期存款10000万元划扣至扬子银行的待解临时款项账户。银行称上海澄申商贸有限公司签订了相关质押合同，由于质押担保的单位未能及时归还贷款，遂将公司质押担保的存款进行划扣；

　　（3）2017年3月24日，上海澄申商贸有限公司在北京银行上海分行营业部存入定期存款15000万元，存款期限为2017年3月24日至2018年3月24日，北京银行上海分行营业部于2018年1月24日在未告知公司的情况下单方面将公司定期存款15000万元划扣至上海拓兴工贸有限公司账户。银行称上海澄申商贸有限公司签订了相关质押合同，由于质押担保的单位未能及时归还贷款，遂将公司质押担保的存款进行划扣；

　　（4）2017年4月12日，上海中技物流有限公司在渤海银行上海同济支行存入定期存款10000万元，存款期限为2017年4月12日至2018年4月12日，2017年4月12日，上海中技物流有限公司在渤海银行上海同济支行存入定期存款5000万元，存款期限为2017年4月12日至2018年4月12日，2017年5月4日，上海中技物流有限公司在渤海银行上海同济支行存入定期存款10000万元，存款期限为2017年5月4日至2018年5月4日，上述存款共计25000万元，渤海银行上海同济分别于2018年1月23日、25日在未告知公司的情况下单方面将公司定期存款25000万元划扣至渤海银行的待划转款项清偿授信业务资金账户。银行称上海澄申商贸有限公司签订了相关质押合同，由于质押担保的单位未能及时归还贷款，遂将公司质押担保的存款进行划扣。

　　（5）2017年11月27日，上海中技物流有限公司在浙商银行深圳分行存入定期存款4000万元，存款到期后浙商银行深圳分行拒不返还公司该笔存款，并于2018年5月25日在未告知公司的情况下单方面将公司定期存款4000万元划扣至资产池保证金专户-上海中技物流有限公司保证金专户，然后又将资产池保证金专户-上海中技物流有限公司保证金专户的资金划出，银行称上海中技物流有限公司签订了相关质押合同，由于质押担保的单位未能及时归还贷款，遂将公司质押担保的存款进行划扣。

　　经公司自查，公司董事会或者股东大会从未审批过上述对外担保业务，也未对外授权，公司对质押担保并不知情，不存在应披露未披露事项。

　　2、是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；

　　公司回复：

　　经自查，公司不存在与控股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　3、公司已采取和拟采取的维护公司利益的具体措施和目前的最新进展情况。

　　公司回复：

　　公司管理层发现定期存款被银行自行划转后，公司高度重视并聘请了专业律师团队，对划转公司账户资金的银行提起了诉讼，目前相关案件的明细如下：

　　（1）相关主体：上海澄申商贸有限公司（原告）诉渤海银行上海分行（被告）

　　案  号：（2018）沪01民初807号

　　案件进展：本案开过一次庭，由于无法确认质押协议真实性，该案处于公章鉴定阶段。

　　（2）相关主体：上海澄申商贸有限公司（原告）诉扬子银行三山支行（被告）

　　案  号：（2018）皖民初65号

　　案件进展：该案初以储蓄存款合同纠纷由上海二中院立案，后最高院裁定结果为安徽高院管辖。该案已开庭，目前在公章鉴定阶段。

　　（3）相关主体：上海澄申商贸有限公司（原告）诉北京银行上海分行（被告）

　　案  号：（2018）沪74民初145号

　　案件进展：2019年5月15日，因需另行补充收集证据澄申商贸向上海金融法院提交撤诉申请书并获批准，待证据收集完毕后再另行起诉。

　　（4）相关主体：上海中技物流有限公司（原告）诉渤海银行上海分行（被告）

　　案  号：（2018）沪74民初146号

　　案件进展：该案已开庭并判决，金融法院驳回了公司诉讼请求，目前公司已提起上诉。

　　（5）相关主体：上海中技物流有限公司（原告）诉浙商银行深圳分行（被告）

　　案  号：（2018）沪0305民初17623号

　　案件进展：公司以储蓄存款合同纠纷一案在黄浦区人民法院立案，后因被告提交相关证据，该案应由深圳市南山区人民法院管辖，据此在南山区人民法院以质押合同纠纷立案，该案已第一次开庭，法院要求被告提供补充证据。

　　会计师意见：

　　截至审计报告签发日，富控互动下属子公司的部分定期存款存在被银行自行划转金额69,000万元，银行回函表示上述款项已划转到“待划转款项”，根据律师法律意见书意见，银行方无权基于未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外担保，以未生效的《质押合同》处置《质押合同》项下的质物，目前公司已提起诉讼请求返还原物。因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。上述事项已在审计报告强调事项段进行了披露。

　　二、关于持续经营能力

　　（八）公司的主要经营实体宏投网络的股权已经被司法冻结，存在被司法拍卖的风险。目前公司还在筹划出售宏投网络的主要资产Jagex公司。同时公司报告期末净资产为-35.39亿元。上述情况表明，公司持续经营能力存在重大不确定性。请公司充分披露存在的持续经营能力风险、股票交易风险及其他重大风险。

　　公司回复：

　　公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为-550,894万元，且于2018年12月31日，资产负债率为178%，归属于母公司的所有者权益为-353,886万元；同时，公司因《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告》中财务报表附注（十四）（2）所述的多项未决诉讼事项，导致多项资产及银行账户被冻结。另一方面，本次交易标的为Jagex 100%的股权、宏投香港100%的股权，其中Jagex 2018年1-12月实现销售收入9,281.43万英镑，同比增加9.03%；实现净利润4,509.35万英磅，同比增加3.53%，系公司的核心资产。本次重大资产重组完成后，公司的营业收入以及净利润均会受到较大程度的影响，提请投资者注意上述情况将影响上市公司持续经营能力的风险。

　　公司2018年年末经审计净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司2019年年末经审计净资产为负，则上海证券交易所可能暂停公司股票上市，提请投资者注意投资风险。

　　（九）年报披露，公司已逾期未偿还的短期借款合计9.52亿元。请公司补充披露：

　　1、全部逾期负债的债权人、金额、利率、逾期时间、逾期利率、担保方式等；

　　公司回复：

　　单位：万元

　　■

　　注：本报告期内，公司已根据相关合同约定及法律意见书意见计提了逾期罚息。

　　2、公司经营运作是否正常，维持公司流动性的举措。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司目前经营运作正常，公司拟将通过筹划出售境外资产，旨在解决公司债务问题，避免上市公司核心优质资产因被司法拍卖而导致的被低价出售风险及上市公司整体被破产、清算，切实保护上市公司价值，维护广大股东利益。本次重大资产出售将使公司获得必要资金，可以妥善解决目前上市公司面临的困境，改善财务状况，增强持续经营能力。本次资产出售的价款将优先用于包括但不限于偿还所负华融信托与民生信托的债务。同时为纾解上市公司现有困境，公司控股股东上海富控文化传媒有限公司、中技集团已经与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司签订《合作意向协议》，拟发起设立私募投资基金或指定第三方与各方开展战略合作（详见公司公告：临2019-015）。四川聚信发展股权投资基金管理有限公司下属基金或其指定的第三方，拟发起设立私募投资基金，通过收购中技集团所持有的上海富控文化传媒有限公司的股权，或对中技集团持有的上市公司或上市公司控股股东进行债权债务重组，或风险处置管理等各种合法合规的方式，纾解处理上市公司的困难，实现上市公司控股股东控制权转让。四川聚信正积极与公司、债权人等各方筹划债务重组方案。

　　后期公司会结合自身的盈利情况、出售资产以及纾困基金的进度，积极与相关金融机构沟通，妥善通过双方认可的方式解决相关债务。进而维持公司流动性，促进公司健康积极发展。

　　会计师意见：

　　经复核，公司披露的上述内容与实际情况相符。此外，因为富控互动2018年度归属于母公司所有者的净利润为-550,894万元，且于2018年12月31日，资产负债率为178%，归属于母公司的所有者权益为-353,886万元；同时，富控互动因多项未决诉讼事项，导致多项资产及银行账户被冻结；这些事项或情况，表明存在可能导致对富控互动持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，富控互动已拟定出售英国子公司、推出新游戏、和百搭网络和解、引进战略投资人等改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性，因此，我们在审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落进行了披露，提请报告使用者关注。

　　三、关于公司主要经营实体Jagex公司

　　（十）年报披露，Jagex公司完成了2018年度的业绩承诺。同时，减值测试结果表明，收购Jagex公司形成的商誉不存在减值。目前商誉金额25.78亿元。请公司补充披露收购Jagex公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　大额商誉257,838.42万元系宏投网络收购Jagex 100%股权以及富控互动收购宏投网络51%股权的两次交易中对Jagex的估值高于其可辨认净资产公允价值所形成的。

　　收购Jagex公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况：

　　2016年末，公司对Jagex进行了减值测试。根据上海立信资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日采用收益法对Jagex股东全部权益进行估值，Jagex的评估值为336,329.24万元，Jagex在2016年下半年预期净利润为1,134.81万英镑。经审计，Jagex2016年下半年实际实现的净利润为1,714.94万英镑，超过了预测值，2016年下半年Jagex运营情况良好。

　　随着社会经济持续增长、信息科技水平不断进步及消费者对娱乐产品品质要求逐渐提高；网络游戏各个细分市场发展逐渐明朗，游戏行业在全球范围内继续扩张。年轻玩家们正逐步接受网络游戏付费习惯，游戏市场的发展前景向好。2016年度，全球游戏市场实现总收入910亿美元，同比增长49%。

　　未来Jagex将在RuneScape系列游戏拥有持续广大用户群基础上，集玩家驱动开发和服务于玩家的理念，通过研究玩家需求，加强社交媒体和社区互动娱乐等营销模式，加大在网页游戏、移动网络游戏市场的布局力度，进一步扩大用户群，延长游戏生命周期。此外，Jagex目前有多款新游戏正在研发，包括以RuneScape为题材的下一代游戏，根据现阶段公司聘请的专业机构对游戏玩家进行的调研反馈以及公司针对小部分玩家进行的游戏前期测试结果，玩家对新游戏均抱有较大的热情和期待。因此，基于Jagex2016年下半年的运营情况以及公司现有游戏和正在研发测试的新游戏的未来前景分析，本公司认为期末商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备

　　2017年末，公司对Jagex进行了减值测试。根据上海立信资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日采用收益法对Jagex股东全部权益进行估值，Jagex的评估值为336,329.24万元，Jagex在2017年全年预期净利润为3,325.77万英镑。经审计，Jagex2017年全年实际实现的净利润为4,355.54万英镑，超过了预测值，2017年Jagex运营情况良好。

　　依据权威机构的预测，全球游戏市场将以6.2%的复合年增长率持续发展。因此，基于Jagex2017年的运营情况以及公司现有游戏和正在研发测试的新游戏的未来前景分析，本公司认为期末商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　2018年末，公司聘请天源资产评估有限公司对Jagex资产组的可收回金额进行减值测试，天源资产评估有限公司于2019年4月23日出具的天源评报字[2019]第0150号《上海富控互动娱乐股份有限公司对合并JAGEXLIMITED形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》，按其预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额。经前述减值测试结果表明，收购Jagex公司形成的商誉不存在减值，且Jagex公司完成了当年度的业绩承诺。

　　每期末，经商誉减值测试，不存在减值迹象，各期不需要计提商誉减值。上述减值测试过程，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　会计师意见：

　　公司各期末商誉减值计提符合《企业会计准则》的相关规定，不存在商誉减值准备计提不充分的情形。

　　（十一）目前，Jagex公司系上市公司的主要生产经营实体，其位于境外。请公司补充披露：

　　1、上市公司对宏投香港、Jagex公司的控制情况，包括派驻的董监高人员具体情况等；

　　公司回复：

　　宏投香港系宏投网络设立的全资子公司，由上市公司通过收购宏投网络100%股权后成为上市公司全资孙公司，宏投香港自设立至今未实际生产经营，未设立董事会，设立一名董事。上市公司在完成收购宏投网络51%股权之时即提名上市公司的人员担任宏投香港的董事，截至本问询函回复日，宏投香港的董事由叶建华先生担任，其同时也担任上市公司的董事、总经理之职务，宏投香港由上市公司控制。

　　Jagex系宏投网络的全资子公司，由上市公司通过收购宏投网络100%股权后成为上市公司全资孙公司，上市公司在完成收购宏投网络51%股权后即将Jagex的董事会设立为由5名董事组成，其中上市公司占4名董事席位，截至本问询函回复日，经上市公司提名，已由袁世宗先生、冯治嘉先生、黄远辉先生、潘槿瑜女士任Jagex公司董事，并选举潘槿瑜女士为Jagex公司董事长，其中袁世宗先生为上市公司董事会现任董事，冯治嘉先生及黄远辉先生均在上市公司任职，同时董事Phil先生由上市公司提名并被任命为Jagex首席执行官，黄远辉先生任Jagex公司财务总监及公司秘书，此外上市公司另外派了一位财务分析专员任职于Jagex公司。上市公司通过董事会、首席执行官、财务部门及公司秘书等方面对Jagex实施了多方面的控制。

　　2、上述公司内部控制是否有效，是否存在资金被占用等异常状况；

　　公司回复：

　　上述公司内部控制有效，上述公司资金除向母公司分红以及借予母公司外，不存在资金被公司合并范围外的第三方占用等异常状况。

　　3、上述公司的分红政策，近三年的分红情况。如未分红，应说明原因。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司未对Jagex及宏投香港的分红事项制定具体的制度，主要根据公司整体需求以及充分保证Jagex公司正常经营所需后再确定分红时间和分红金额。

　　Jagex与宏投香港近三年具体分红情况如下：

　　目前，Jagex研发和运营的《RuneScape》系列游戏产品继续保持良好的发展态势，其系列游戏产品的收入保持稳定的增长，近三年已陆续向其控股股东上海宏投网络科技有限公司分红8,008.57万英镑；宏投香港于2016年5月30日在中国香港注册设立，主营网络科技，信息科技，技术开发与转让，实业投资，目前暂未实际开展业务，其2018年度可供公司股东分配的利润为-2,334.41万元，故近三年未向其控股股东上海宏投网络科技有限公司进行分红。

　　会计师意见：

　　公司披露的上述内容与实际情况相符。

　　（十二）Jagex公司主营《RuneScape》游戏，2018年度实现销售收入9281.43万英镑，实现净利润4509.35万英镑。请公司补充披露：

　　1、Jagex公司及其母公司宏投香港的主要财务数据，包括资产、负债、收入、利润、现金流等；

　　公司回复：

　　宏投网络及其子公司Jagex及宏投香港2018年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、按季度披露2018年、2019年一季度《RuneScape》系列游戏的主要运营数据，包括用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等，并分别披露来自活跃用户和非活跃用户的收入金额；

　　公司回复：

　　（1）RuneScape系列游戏主要运营数据明细如下：

　　■

　　注1：用户数量指目前拥有RS游戏帐户的可识别的玩家；活跃用户数指目前拥有RS游戏帐户并持续登录的玩家；期末会员人数指期末付费会员人数；

　　注2：ARPPU值=充值流水/期末会员人数；

　　注3：2018年第4季度的用户人数及充值流水增加较多，主要系移动端的正式发行。

　　注4：充值流水为含税金额，与收入的主要差别为增值税及递延收益调整，其中，2018年第3季度充值流水与收入差异较大，主要系Jagex第3季度与Twitch平台合作的推广活动致会员收入大幅增长。

　　（2）活跃用户和非活跃用户的收入金额：

　　■

　　3、《RuneScape》系列游戏会员费、广告费等各类收入确认的营业收入金额，以及游戏的推广费用等；

　　公司回复：

　　（1）2018年确认营业收入的金额：

　　■

　　（2）推广费用：

　　■

　　4、相关游戏的运营模式、收费方式、收入确认原则等是否发生重大变化。

　　公司回复：

　　相关游戏的运营模式、收费方式、收入确认原则未发生重大变化。

　　（1）运营模式

　　Runescape系列游戏运营模式为自主运营，游戏的研发、维护和升级、服务器的架设和维护管理、游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平台均由公司自主运行。

　　（2）收费方式

　　Runescape系列游戏的收入来源包括会员费收入和道具交易收入，其中道具交易收入包括TreasureHunter旋转轮收入、RuneCoins虚拟货币收入和Bonds游戏券收入。游戏玩家通过官方网站经由第三方支付平台工具进行充值或在超市及零售店购买充值点卡，激活后通过Runescape官网进行充值的方式，购买游戏虚拟货币进而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏内容进行体验消费。

　　（3）收入确认原则

　　①会员收入：玩家通过信用卡或手机在线支付方式购买会员的，Jagex将收到的款项在会员期（1-12个月）内平均摊销确认收入。玩家通过购买游戏点卡或兑换码，再将其激活成为会员的，Jagex待玩家激活成会员之后，将出售游戏点卡或兑换码收到的款项在会员期（1-12个月）内平均摊销确认收入；

　　②TreasureHunter旋转轮收入：Jagex在玩家购买TreasureHunter旋转轮钥匙后，再将其消耗以获得游戏道具或经验值时确认收入；

　　③Runecoins虚拟货币收入：RuneCoins是玩家在游戏内用来购买改变游戏内人物形象的虚拟货币，该道具具有永久性属性。Jagex将出售RuneCoins取得的款项计入递延收益，在玩家使用虚拟货币时依据玩家平均生命周期摊销确认收入；

　　④Bond游戏劵收入：玩家通过购买Bonds游戏券可以兑换成会员身份，TreasureHunter旋转轮钥匙或者Runecoins虚拟货币。Jagex在玩家兑换Bonds游戏券时，将取得的款项根据兑换结果分别按上述会员费收入、TreasureHunter旋转轮收入或者RuneCoins虚拟货币收入的确认方式进行确认。如果玩家自购买Bonds游戏券之日起12个月（兑换有效期）内没有兑换，Jagex将取得的款项全额一次性确认收入；

　　⑤广告收入：在广告发布的期间内按月确认广告收入。

　　5、Jagex公司及其母公司宏投香港近三年的主要资金使用情况。

　　公司回复：

　　Jagex公司的母公司系宏投网络，Jagex公司经营活动产生收到的现金共26,798.81万英镑，开展经营活动所支付的现金共15,277.14万英镑，购建长期资产所支付的现金413.72万英镑，替母公司宏投网络代垫收购款项所支付的现金2,221.87万英镑，2017年和2018年共向母公司宏投网络现金分红8,008.57万英镑，2016年向原股东现金分红3,041.37万英镑。

　　宏投网络未开展具体的经营业务，主要资金来源于注册资本金及子公司Jagex的分红款，其注册资本金用于收购Jagex，收到的Jagex公司分红款用于向其母公司富控互动进行分红及合并范围内相关公司的往来。

　　宏投香港未开展具体的经营业务，主要资金来自于借款，用于代宏投网络支付收购Jagex公司的相关费用等。

　　6、年审会计师对宏投香港、Jagex公司实施的审计程序及获取的审计证据情况。请会计师发表意见。

　　会计师意见：

　　宏投香港财务报表主要项目为货币资金、短期借款。针对货币资金，我们实施了包括核对银行对账单、执行函证程序获取回函、对银行对账单与账面记录实施双向测试等程序，针对短期借款，我们获取并检查相关借款合同并对借款利息进行复核，确认计提及支付的准确性。

　　针对Jagex公司2018年度实现销售收入9,281.43万英镑，我们实施的审计程序及获取的审计证据主要如下：1）利用IT专家的工作，获取了Jagex公司信息技术总体组织架构、IT信息安全、系统开发运维相关制度体系、业务支撑系统架构以及账号权限、程序变更清单等资料，了解并测试与Runescape系列游戏收入确认环节相关的关键内部控制的设计和运行有效性；2）利用IT专家的工作，获取了业务交易系统架构和数据流程、会员和道具购买及消耗控制、业务系统以及第三方支付平台充值流水订单、RuneScape系列游戏总体运营数据、前10000大玩家消费数据等材料，并评估信息系统中支撑Runescape系列游戏收入确认计算的充值流水和道具消耗信息的准确性；3）通过获取Jagex公司与主要平台收入的计算分摊表，复核了游戏会员费及各项道具交易收入确认的计算方法及计算的准确性；4）分析性复核会员费和各项道具交易收入的分月波动情况以及与上年同期收入的对比情况，评价波动及对比差异原因的合理性；5）验证玩家充值流水的真实性，包括获取了Jagex公司与主要平台的开票记录并复核Jagex与主要外部支付平台的对账记录以及寄发询证函进一步确认；6）针对大额资金流水，我们获取了频繁交易的账户的银行对账单，并将银行对账单与账面实施双向复核程序；

　　经复核，公司披露的Jagex公司2018年度的主要财务数据、主要运行数据及主要资金使用情况与实际情况相符，相关游戏的运营模式、收费方式、收入确认原则未发生重大变化。通过上述执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为宏投香港、Jagex公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（十三）上市公司的主要营业收入均为Jagex公司贡献。从分季度情况来看，公司第二季度营业收入显著低于另外三个季度。请公司补充披露营业收入季节性波动的原因。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司第二季度营业收入显著低于另外三个季度，主要原因系公司2018年一季度报告时合并了百搭网络2018年3月31日的资产负债表，以及2018年1-3月的利润表和现金流量表。公司2018年半年度报告对合并范围进行了调整，暂时不将百搭网络纳入2018年半年度报告合并范围。2018年一季度百搭网络实现未经审计的营业收入7,576.80万元，剔除百搭网络的影响，公司2018年各季度营业收入分别为19,498.75万元、17,757.87万元、22,423.00万元、22,599.69万元。公司2018年度第一季度及第二季度营业收入较为平稳，并未出现显著的季节性波动。第三季度与第四季度营业收入较第一、二季度有所增长，主要系Jagex第三季度与Twitch平台合作的推广活动致会员收入大幅增长及第四季度Runescape OldSchool移动端的正式发行的影响。

　　会计师意见：

　　公司披露的上述内容与实际情况相符。

　　四、关于诉讼事项

　　（十四）年报披露，涉及诉讼的表内借款及合规担保共18笔，涉及金额约37.41亿元。请公司补充披露：

　　1、借款的具体信息以及担保的具体信息，包括债权人、发生时点、资金收付情况、被担保方、担保方式、是否逾期等；

　　回复：

　　（1）涉及诉讼的表内借款：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述借款到期日系根据主合同约定的到期日、因合同规定的提前到期条件出现而被债权人宣告到期日或起诉日。

　　（2）涉及诉讼的合规担保：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述合规担保系公司前次出售其持有的中技桩业94.4894%的股权形成的关联担保，其担保发生额为双方签署重大资产出售协议之日的担保余额及日后新增提款额之和；

　　2、上海市静安区人民法院于2019年1月17日就上海掌福资产管理有限公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被告企业借贷纠纷一案公开开庭进行了审理，法院认为原告要求被告富控互动承担保证责任并无依据，对原告要求之与富控互动相关的所有诉讼请求不予支持。目前，上海掌福就一审判决向有关法院提起上诉；

　　3、根据担保法第二十六条规定，担保开始日为主债务履行期限届满之日，而主债务履行期限届满之日则根据主合同约定的到期日、合同规定的提前到期条件出现而被债权人宣告到期日或者起诉日确定，因此，上述担保开始日根据主合同约定的到期日、因合同规定的提前到期条件出现而被债权人宣告到期日或起诉日确定。

　　2、上述借款资金是否存在被第三方实际使用的情况；

　　公司回复：

　　经自查，上述借款资金未发现被第三方实际使用的情况。

　　3、公司目前的还款情况与还款计划。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司目前暂未还款，但公司正积极筹划还款计划，公司正在筹划出售境外资产，旨在解决公司债务问题，避免上市公司核心优质资产因被司法拍卖而导致的被低价出售风险及上市公司整体被破产、清算，切实保护上市公司价值，维护广大股东利益。本次重大资产出售将使公司获得必要资金，可以妥善解决目前上市公司面临的困境，改善财务状况，增强持续经营能力。本次资产出售的价款将优先用于包括但不限于偿还华融信托与民生信托的债务。同时为纾解上市公司现有困境，公司控股股东上海富控文化传媒有限公司、中技集团已经与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司签订《合作意向协议》，拟发起设立私募投资基金或指定第三方与各方开展战略合作（详见公司公告：临2019-015）。四川聚信发展股权投资基金管理有限公司下属基金或其指定的第三方，拟发起设立私募投资基金，通过收购中技集团所持有的上海富控文化传媒有限公司的股权，或对中技集团持有的上市公司或上市公司控股股东进行债权债务重组，或风险处置管理等各种合法合规的方式，纾解处理上市公司的困难，实现上市公司控股股东控制权转让。四川聚信正积极与公司、债权人等各方筹划债务重组方案。

　　后期公司会结合自身的盈利情况、出售资产以及纾困基金的进度，积极与相关金融机构沟通，妥善通过双方认可的方式解决相关债务。

　　会计师意见：

　　公司列示的债权人、发生时点、资金收付情况、被担保方、担保方式、逾期情况等信息与账面相符。由于存在子公司澄申商贸与孤鹰贸易、策尔实业和攀定工程5.28亿元大额资金余额的真实目的和性质无法判断的情况，我们无法确认借款资金是否被第三方实际使用。截至本问询函回复日，富控互动表内借款暂未还款。此外，我们认为公司筹划的还款计划尚在进行中，仍存在重大不确定性。

　　（十五）年报披露，涉及诉讼的或有借款及担保合计38笔，涉及金额约40.66亿元。公司经自查也未查见上述或有借款担保事项履行公司内部审批、盖章程序，公司已经聘请律师积极应诉。请公司补充披露：

　　1、列表披露或有借款的出借方、资金代收方、借款时点、诉讼进展、担保情况、还款情况等；

　　公司回复：

　　截至本问询函回复日，公司涉及或有借款的相关案件共26起，涉诉本金共计约为164,994.99万元，其中有4起案件已撤诉。目前相关案件正在审理过程中，公司已于2019年4月27日在《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告》及2019年5月11日在《海通证券关于富控互动2018年度持续督导工作总结报告》进行了相关披露，详见下表。

　　■

　　2、列表披露担保事项的资金出借方、资金借入方、被担保方、担保方式、诉讼进展、还款情况等；

　　公司回复：

　　截至本问询函回复日，公司涉及或有担保的相关案件共12起，涉诉本金共计约为241,600.00万元,其中有3起案件已撤诉。目前相关案件正在审理过程中，公司已于2019年4月27日在《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告》及2019年5月11日在《海通证券关于富控互动2018年度持续督导工作总结报告》进行了相关披露，详见下表。

　　■

　　3、自查相关资金借款和担保发生的原因、责任方以及目前的处理情况；

　　公司回复：

　　针对公司涉及诉讼的或有借款及担保事项公司董事会高度重视并积极组织有关部门进行严格的内部核查，自查内容包括但不限于核查合同审批及存档、用印记录、银行流水及三会相关文件。经公司内部核查，公司及公司董事会对上述涉诉的或有借款及担保事项毫不知情。上述涉诉的或有借款及担保事项没有履行公司相关董事会、股东大会审议程序，公司没有发现与上述涉诉的或有借款及担保事项有关的用印审批流程及用印记录，没有发现留存的相关合同文件，同时公司对相关人员进行问询，没有发现公司存在内部人员私自使用公司印章的情形，但基于公司目前的相关涉诉情况，公司无法确定是否存在印章被违规用于签订相关合同的情况。公司已召开专项整改会议，明确由总经理负责督促落实上述印章使用等内控缺陷的整改事项，并已根据公司内部管理制度的有关规定，对相关责任人员包括公司时任的总经理、业务发展部总监、行政部副经理、行政部印章管理员等予以严肃批评并作出相应的经济处罚。

　　4、请公司及实际控制人对公司是否存在其他潜在担保、借款以及诉讼纠纷等进行自查并披露自查情况。

　　公司回复：

　　截至目前，公司对于所收到的相关法院、仲裁机构签发的应诉通知书、传票或仲裁答辩通知等文件以及公司于2019年1月17日至2019年2月16日公开进行债权登记的结果，已按照相关规定的要求及时履行了信息披露义务。经进一步的自查，公司没有应披露而未披露的其他潜在担保、借款以及诉讼纠纷。

　　公司已于2019年5月15日向公司实际控制人颜静刚先生发送了相关问询函，要求其对公司是否存在其他潜在担保、借款以及诉讼纠纷等进行核查。截至本问询函回复日，公司已收到实际控制人颜静刚先生的回函，回函称：“经核查并未发现公司存其他潜在担保、借款以及诉讼纠纷等事项。”

　　公司将持续关注相关情况，及时履行信息披露义务，并向投资者充分揭示相关风险。

　　会计师意见：

　　我们认为，虽然公司自查未发现公司存其他潜在担保、借款以及诉讼纠纷等事项，但是否存在其他尚未主张权利的债权人仍存在不确定性。

　　（十六）关于指定收款人。年报披露，公司未履行程序的借款当中，多数借款的收款人均并非上市公司，而是指定第三方作为收款人，具体包括：上海攀定工程设备有限公司、上海盈浩建筑材料有限公司、上海轶翔投资管理有限公司、颜静刚、施某国、吴某青、上海剩财贸易有限公司、上海拓兴工贸有限公司、上海杰佩实业有限公司、河南中技桩业有限公司、叶兆军等。请公司补充披露：

　　1、上述指定收款人与上市公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系；

　　公司回复：

　　经公司自查，上述指定收款人中颜静刚先生为公司实际控制人；河南中技桩业有限公司及上海轶翔投资管理有限公司与上市公司系受同一最终控制人控制的公司，存在关联关系，除此之外并未发现公司与上述其他公司存在关联关系的证据。公司已向实际控制人及控股股东发函，要求其核查是否与上述其他指定收款人存在关联关系。截至本问询函回复日，公司已收到控股股东及实际控制人就上述事项的核查结果的回函，表示其与上述其他指定收款人均不存在关联关系。

　　2018年5月，公司委托大沧海（上海）律师事务所对上海攀定工程设备有限公司等五家公司是否与公司及公司控股股东、实际控制人存在关联关系进行核查，大沧海（上海）律师事务所向公司出具了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与武汉枭龙汽车技术有限公司等五家公司关联关系之律师尽职调查报告》，结论为：根据尽调律师的调查，未发现富控互动与上海攀定工程设备有限公司等相关公司构成关联关系的证据；未发现富控互动控股股东、实际控制人与上海攀定工程设备有限公司等相关公司构成关联关系的证据，现有资料亦无法证明富控互动控股股东、实际控制人与其有关联关系（详见公司公告：临2018-075）。

　　2018年7月，公司委托上海铸达律师事务所就上海拓兴工贸有限公司是否与公司存在关联关系进行核查。根据上海铸达律师事务所出具的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其关联公司、个人与上海拓兴工贸有限公司关联关系之律师尽职调查报告》，结论为：未发现富控互动及其控股股东、实际控制人与上海拓兴工贸有限公司构成关联关系的证据，现有资料亦无法证明富控互动、控股股东和实际控制人与上海拓兴工贸有限公司存在关联关系（详见公司公告：临2018-075）。

　　公司已委托上海融力天闻律师事务所对上海盈浩建筑材料有限公司、上海剩财贸易有限公司、上海杰佩实业有限公司与富控互动及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系进行核查。根据上海融力天闻律师事务所于2019年5月17日出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司控股股东和实际控制人与上海盈浩建筑材料有限公司等三家公司关联关系之尽职调查报告》，结论为：无证据证明，富控互动及控股股东、实际控制人与上述三家公司存在关联关系。

　　由于核查的手段有限，上述第三方收款人中的自然人除颜静刚为本公司控股股东外，无法确认其他自然人与本公司是否存在关联关系。

　　2、公司是否与上述收款人存在业务往来或者其他沟通，自查有关资金流转情况；

　　公司回复：

　　经自查，2018年1月，澄申商贸与攀定工程签订了《借款合同》，公司按照合同约定向攀定工程指定账户转入1.2亿元。截至本问询函回复日，攀定工程尚未按照《借款合同》约定归还借款本金并支付利息，公司已向人民法院提起诉讼，并已获一审判决胜诉。此外，公司与上述其他收款人并无业务往来或其他沟通。

　　3、公司已采取和拟采取的法律措施。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司在收到上述事项的相关法律文件后，已聘请多家律所对各案件进行应诉。上述已开庭的案件公司已根据法院对案件处理的进展或审理结果采取调解、上诉等措施以保障公司的合法权益。还未开庭审理的案件，公司已提供或将根据案件进展情况提供公司内部对上述事项的自查结果及相关证据资料，积极做好应诉准备并采取必要的其他措施维护上市公司利益。公司将密切关注相关案件后续进展，及时履行信息披露义务。同时公司控股股东富控文化已针对上市公司涉及的或有负债诉讼事宜出具了相关承诺函，承诺不管因何原因导致上市公司在或有负债诉讼中败诉所遭受的经济损失，富控文化均会在上市公司承担责任之日起30个工作日内无条件向上市公司予以全额赔偿。本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即合法有效且具有约束力。上海中技企业集团有限公司就富控文化上述承诺做了进一步承诺：对富控文化上述赔偿义务承担连带保证责任，如富控文化未在前述期间内向富控互动足额赔偿，上海中技企业集团将在30个工作日内无条件向富控互动予以全额赔偿。本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即合法有效且具有约束力（详见公司于2019年4月27日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告》）。

　　会计师意见：

　　我们要求富控互动提供上述指定第三方收款人的联系方式以实施现场访谈事宜，富控互动表示无法提供有效联系方式，我们对上述第三方的走访核实程序受限。通过查询国家企业信用信息公示系统及上述多家律师事务所出具的关联关系之尽职调查报告，除河南中技桩业有限公司为本公司关联方上海中技桩业股份有限公司之孙公司、上海轶翔投资管理有限公司为本公司关联方上海中技企业集团有限公司子公司外，未发现富控互动与其他公司存在名义上的关联关系，但我们无法判断是否存在实质的关联关系；上述第三方收款人中的自然人除颜静刚为本公司控股股东外，由于核查的手段有限，无法确认其他自然人与本公司是否存在关联关系。

　　通过检查2018年度合并范围内各公司的资金流水、会计记录等信息，存在公司子公司澄申商贸与攀定工程借款事项以及北京银行上海分行营业部在未告知公司的情况下单方面将公司定期存款15,000万元划扣至上海拓兴工贸有限公司账户的情况，除此之外，我们在账面未发现富控互动与其他收款人存在业务往来。

　　富控互动实际控制人颜静刚及其控制的上海中技企业集团有限公司等公司，存在向多家机构及个人(以下简称“债权人”)进行融资的行为。该融资行为在未经过富控互动正常内部审批流程的情况下，以富控互动名义与债权人签订了借款协议。2018年1月开始，富控互动陆续接到相关法院、仲裁机构及债权人的通知，要求公司承担还款责任。截至审计报告日，公司聘请了律师对上述未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外借款事项进行了核查，并根据谨慎性原则计提了268,417万元的预计负债。富控互动已聘请多家律所对各案件进行应诉，对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。上述事项已在审计报告强调事项段中进行了披露。

　　五、关于控股股东股权冻结事项

　　（十七）年报披露，公司控股股东富控文化持有的公司股权已经被多轮冻结，并面临拍卖的风险；实际控制人颜静刚持有的公司股份也被多轮冻结。请公司补充披露上述股份冻结对上市公司控制权稳定的影响，并充分揭示有关风险。

　　公司回复：

　　截至本问询函回复日，公司控股股东富控文化持有公司无限售流通股157,876,590股，占公司总股本的27.42%，已被轮候冻结157,876,590股；公司实际控制人颜静刚先生持有公司无限售流通股31,825,000股，占公司总股本的5.53%，已被司法轮候冻结31,825,000股（详见公司于2019年4月27日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告》）。

　　截至目前，上述公司实际控制人及控股股东所持公司股份被司法轮候冻结事项尚未对上市公司控制权稳定产生不利影响，亦未对公司的日常经营与管理工作造成不利影响。但上述公司控股股东富控文化持有的公司股权可能面临被拍卖等司法处置的风险。若上述被司法轮候冻结的股份被司法处置，不排除公司可能出现控股股东及实际控制人发生变更或无控股股东及实际控制人的风险。同时，四川聚信与公司控股股东及间接控股股东的战略合作事项（详见公司公告：临2019-015）可能面临因富控文化持有的上市公司股份被司法轮候冻结及可能被司法处置而无法实施的风险。若上述公司控股股东富控文化持有的公司股权被司法处置，亦可能使公司目前出售境外孙公司股权事项产生重大不确定性。

　　（十八）前期，公司间接控股股东中技集团拟与四川聚信合作，由四川聚信发起设立基金或指定第三方收购中技集团所持富控文化股权。但截至目前尚未有明确进展。请公司补充披露：

　　公司回复：

　　1、筹划控制权变动的进展；

　　公司就筹划控制权变动相关事项和四川聚信保持积极沟通。此前，公司已以函件形式向四川聚信告知公司正在筹划重大资产出售，拟向不特定第三方出售全资孙公司英国Jagex Limited公司以及宏投网络（香港）有限公司100%股权，并已开始公开征集意向受让方。同时，公司提请四川聚信关注公司发布的相关公告，确认是否已对公司此次重大资产出售公开征集受让方事项及其相关风险充分知晓，并确认是否继续推进股权收购事项。四川聚信表示，已知悉公司筹划重大资产出售事项，并将继续就先前签订的《合作意向协议》中的相关合作事项继续保持推进。

　　在收到问询函后，公司随即再次向四川聚信发送了《关于四川聚信发展股权投资基金管理有限公司收购上海富控互动娱乐股份有限公司控股股东控制权进展情况的问询函》，以函件形式向四川聚信询问收购公司控股股东股权相关事项的进展情况。

　　2019年5月14日，公司收到四川聚信回函。函件表示：鉴于此次合作涉及层面广泛，平衡难度大,加之受近期证券政策和市场等多方面因素的影响，四川聚信与此次合作涉及的中技集团、富控文化及相关方尚在进一步磋商中，同时尽职调查工作也正在进行中。

　　2、四川聚信对推进股权收购事项的明确意见；

　　针对本次年报问询，公司特向四川聚信发送了《关于四川聚信发展股权投资基金管理有限公司收购上海富控互动娱乐股份有限公司控股股东控制权进展情况的问询函》，以函件形式请四川聚信对本次股权收购事项发表明确意见。四川聚信于2019年5月14日回函如下：

　　“上海富控互动娱乐股份有限公司：

　　贵公司发函已收悉。

　　四川聚信发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“我公司”），于2019年1月21日与上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）、上海富控文化传媒有限公司（以下简称“富控文化”）签订《合作意向协议》，拟发起设立私募投资基金或指定第三方与各方开展战略合作，拟以收购控股股东股权、债权债务重组、风险处置管理等合法合规的方式实现上市公司控股股东控制权转让。

　　鉴于此次合作涉及层面广泛，平衡难度大,加之受近期证券政策和市场等多方面因素的影响，我公司与此次合作涉及的中技集团、富控文化及相关方正在进一步磋商中，同时尽职调查工作也正在进行中。截至目前相关方未能协调一致，尚未达成可行性的合作方案，但我公司仍将继续就先前签订的《合作意向协议》中的相关合作事项继续保持推进。

　　最后，关于本次战略合作的潜在风险，我公司已在《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到上海证券交易所关于对公司筹划控制权变动事项问询函的回复公告》（临2019-022）进行了阐述，基于目前情况，我公司难以明确本次合作的前景，特请贵公司理解并充分向市场披露本次合作的风险和不确定性。”

　　3、充分提示有关风险。

　　公司间接控股股东筹划的富控文化股权转让事项旨在解决其自身债务危机，使上市公司尽快回归正常的内外运作状态。但转让富控文化股权事项尚处于意向性的战略合作阶段，存在较大不确定性。该事项存在包括但不限于下列风险：

　　是否能获得债权人同意的风险、中技集团持有的富控文化股权及公司控股股东持有上市公司股份被司法轮候冻结引致的风险、中技集团持有的富控文化股权被出质及公司控股股东持有上市公司股份被司法拍卖引致的风险、如公司2019年年度经审计的期末净资产为负值而导致公司股票将被暂停上市的风险、中国证监会立案调查事项结论引致的风险、是否能够顺利获得相关部门审批并签署正式协议的风险等。

　　（1）中技集团持有的富控文化股权及公司控股股东持有上市公司股份被司法轮候冻结引致的风险

　　上市公司控股股东上海富控文化传媒有限公司持有上市公司无限售流通股157,876,590股，占上市公司总股本的27.42%，已被轮候冻结157,876,590股。公司通过国家企业信用信息公示系统查询到，上海中技企业集团有限公司持有富控文化250,000万元股权，占富控文化注册资本总额的100%，已被司法冻结250,000万元股权。

　　（2）中技集团持有的富控文化股权被出质引致的风险

　　截至本问询函回复日，中技集团持有富控文化股权的出质情况如下：

　　■

　　（3）公司控股股东持有上市公司股份可能被司法拍卖引致的风险

　　公司已于2019年1月19日就富控文化持有的7,000万股上市公司股权被上海市第二中级人民法院进行公开网络司法拍卖的事项发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份将被司法拍卖的公告》，            公告编号：临2019-013。上述被执行司法拍卖的股权系富控文化与华宝信托有限责任公司因签订《股票收益权转让并回购合同》、《股票质押合同》而质押给华宝信托的股权，相关合同文书已经由上海市长宁公证处公证，具有强制执行效力。上述拍卖事项后因案外人提出异议而暂缓拍卖，但不排除后期存在重启拍卖的可能。

　　上述富控文化持有上市公司股权被司法轮候冻结及被司法拍卖的事项与中技企业集团持有的富控文化股权被司法冻结及被出质的情况，可能导致本次公司控制权变动事项存在无法实施的风险。

　　（4）中国证监会立案调查事项结论引致的风险

　　公司于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”详见公司于2018年1月19日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（            公告编号：临2018-004）。如公司因上述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险（详见公司公告：临2018-125）。公司不能排除上述立案调查可能使本次公司间接控股股东筹划的富控文化股权转让事项存在无法实施的风险。公司将提醒拟收购方进行相关调研、分析，作出审慎决策。

　　（5）公司股票存在可能被暂停上市而引致的风险

　　公司2018年末经审计净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在2018年年度报告披露后继续被实施退市风险警示的特别处理。根据《股票上市规则》第14.1.1第（二）项规定，若公司2019年末经审计的期末净资产仍然为负值或者被追溯重述后为负值，则上海证券交易所可能暂停公司股票上市。上述情况可能导致本次公司控制权变动事项存在无法实施的风险。

　　（6）四川聚信方及后续商谈过程中存在不确定性事项引致的风险

　　截止目前，合作双方签署《合作意向协议》并非双方最终生效并可具体操作的协议，除个别条款外，对双方无法律约束力。四川聚信方在推进相关事项的过程中，其公司内部审批程序的审批结果及后期资金募集结果尚存在不确定性。后续事项推进过程中，如双方发生重大意见分歧或商谈结果与最初预设差异较大等情况，均可能对本次合作事宜造成阻碍。

　　（7）其他

　　除上述事项外，公司能否顺利完成重大资产重组事项、公司控股股东股权转让是否能获得债权人同意、是否能够顺利获得相关部门审批并签署正式协议尚存在不确定性。以上所有事项及其相关进展以及中技集团、富控文化的潜在风险，均可能阻碍本次合作事宜的进一步推进，影响双方对本次公司控股股东股权转让前景的研判。

　　六、关于涉及Jagex公司的重大资产出售

　　（十九）年报披露，公司拟将Jagex公司100%股权连同宏投香港100%股权打包出售，公司拟公开征集意向受让方，并初步确定了Platinum Fortune, LP为本次重大资产出售的初步确定的受让方。请补充披露：

　　1、公司将主要生产经营资产出售的考虑；

　　公司回复：

　　自2018年1月以来，上市公司由于自身及其实际控制人被证监会立案调查、2017年审计报告被会计师出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、股票被实施退市风险警示、收购的百搭网络公司暂未能实施控制、大量借贷或担保纠纷引发的大额诉讼、子公司宏投网络股权被司法强制执行等原因，面临严重的债务问题。

　　截至本问询函回复日，华融信托、民生信托向法院申请宏投网络股权强制执行的程序正在进行中，法院已冻结宏投网络100%的股权，目前尚未作出司法拍卖的裁定。

　　公司将主要生产经营资产出售，旨在着力解决上市公司债务问题，同时避免因宏投网络股权的司法拍卖可能导致的核心优质资产（指Jagex100%股权）被低价出售，进而可能导致上市公司被迫整体破产清算之风险产生。因此为了切实维护上市公司、债权人和全体股东的利益，维护证券市场平稳和正常秩序，公司将主要生产经营资产出售。同时，公司将主要生产经营资产出售将使公司获得必要资金，妥善解决目前上市公司面临的困境，改善财务状况，增强持续经营能力。

　　2、公司与债权人就主要资产出售的沟通情况，以及已达成的主要一致意见；

　　公司回复：

　　截至本问询函回复日，公司已向表内借款的10家金融机构债权人书面发函与其沟通主要资产出售事宜，除华融信托、民生信托明确反对之外，公司目前尚未收到其他债权人明确表示不同意本次出售的回函。公司将继续按照相关法律法规、借款或其他融资协议的相关规定和要求，积极与相关债权人沟通，努力取得其同意或无异议的意见。

　　3、初步确定的受让方及其股东是否与上市公司及实际控制人存在关联关系；

　　公司回复：

　　2019年5月3日，根据与各拟受让方的谈判情况，公司最终确定Platinum Fortune, LP为本次重大资产出售的受让方，该受让方系Plutos Sama Holdings,Inc.为本次交易成立的有限合伙企业。根据Platinum Fortune, LP及其主要股东提供的相关材料，公司初步确定Platinum Fortune, LP及其股东与本公司及实际控制人不存在关联关系。

　　4、后续时间安排和应履行的决策程序；

　　公司回复：

　　目前，对受让方的相关尽调工作、审计和评估工作正在进行当中。公司相关工作完成后，将与受让方签署《股权转让协议》，并召开董事会审议《股权转让协议》与《重大资产出售报告书（草案）》等和本次重大资产重组相关的议案。本次交易应履行的决策程序如下：（1）本次交易经宏投网络执行董事及股东作出同意决定；（2）本次交易经富控互动董事会审议通过；（3）本次交易经富控互动股东大会审议通过。

　　目前，公司与相关各方正在持续推进与本次重大资产重组相关的各项工作。公司将及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　5、充分提示有关风险。

　　公司回复：

　　本次重大资产重组，公司核心资产被出售，公司的营业收入以及净利润均会受到较大程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。

　　（二十）年报披露，本次重组出售标的Jagex公司以及宏投香港均隶属于公司子公司宏投网络，而宏投网络的股权被债权人质押，债权人要求法院执行拍卖程序。请公司补充披露：（1）宏投网络股权面临司法拍卖的风险对本次重组的影响；（2）相关司法拍卖的进展情况。

　　1、宏投网络股权面临司法拍卖的风险对本次重组的影响；

　　公司回复：

　　截至本问询函回复日，交易标的母公司宏投网络的股权已被债权人向法院申请强制执行，强制执行案件涉及到本次出售的标的资产权属归属问题，如果因法院强制执行导致富控互动丧失对宏投网络的控制权，将会对本次重大资产出售构成实质性障碍。本次重大资产出售存在因交易标的母公司股权被强制执行从而导致本次交易无法进行的风险。

　　2、相关司法拍卖的进展情况。

　　公司回复：

　　截至本问询函回复日，华融信托、民生信托的强制执行案件由上海市第二中级人民法院处理，法院已冻结宏投网络100%的股权，强制执行程序正在进行中。为推进本次出售，公司与法院进行了充分沟通，并及时向法院汇报本次出售的工作进展及安排。

　　七、关于费用

　　（二十一）年报披露，本年营业成本1.80亿元，同比增加24.24%，增幅超过营业收入，公司称主要系下属公司Jagex本期职工人数增加所致。请公司补充披露Jagex报告期内职工变动情况及原因。

　　公司回复：

　　公司2018年营业成本1.8亿元，较上年增加3,519万元，同比增加24.24%，主要系下属公司Jagex本期营业成本较上期增加3,500万元，其中：职工薪酬增加2,092万元，支付平台扣点增加748万元。

　　职工薪酬增加主要系职工人数增加及正常调薪，2018年Jagex游戏研发人员较2017年增加26人，市场营销人员较2017年增加16人，职工人数增加主要系Jagex公司为NEXTGEN的进一步研发及Oldschool移动端正式上线，以及建立第三方发行团队而新增的职工。2018年度正常调薪导致营业成本增加约550万元。

　　支付平台扣点增加主要系营业收入增加所致。

　　（二十二）年报披露，本期财务费用5.95亿元，较上期1.61亿元大幅增长，公司称主要由于2018年利息支出增加，并计提逾期罚息。请公司补充披露：

　　1、利息支出的基本情况，包括涉及的债权人、主要债务情况；

　　公司回复：

　　本期财务费用较上期大幅增长主要为表内借款到期或被宣告到期后未及时还款，根据相关合同约定及法律意见书意见，计提了逾期罚息。

　　2018年，公司按照借款合同利率计提截止至借款到期日的利息支出0.90亿元，详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述利息支出计提期间指2018年1月1日至主合同约定的到期日或因合同规定的提前到期条件出现而被债权人宣告到期日或起诉日。

　　此外，因公司及实际控制人被证监会立案调查，导致多家债权人宣布公司债务提前到期，并对本公司提起诉讼或仲裁，公司已于2018年度根据谨慎性原则计提逾期罚息4.96亿元。

　　2、逾期罚息的计提依据、标准、涉及的债权债务。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　根据贷款合同、诉讼文件及上海市金茂律师事务所出具的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司债权债务确认之专项法律意见书》，逾期罚息的计提依据主要为贷款合同、民事起诉状、法院判决书、执行通知书等相关资料，逾期利息计提标准主要参照上述资料中有关逾期利息的条款及法律意见书中有关逾期利息的说明。

　　会计师意见：

　　利息支出的计提符合相应的依据和标准。

　　八、其他

　　（二十三）年报披露，报告期内研发投入1.01亿元。请详细列示研发支出的项目，对应的产品情况。

　　公司回复：

　　报告期内研发支出项目及对应产品情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司根据上述研发项目的立项报告、市场分析报告、研发计划及各个研发项目的实际进度情况，确认资本化时点。

　　公司原定通过第一次测试即达到资本化条件，但根据实际研发情况，开发支出的资本化条件不够谨慎，现调整为项目留存测试达标，达到商业化标准后开始资本化，其对2017年度财务报表的影响为：调减研发支出14,987,894.94元，调增研发费用14,987,894.94元。

　　会计师意见：

　　经审计调整后，公司研发费用的核算符合企业会计准则的相关规定。

　　（二十四）年报披露，前五名客户销售额298.23万元，前五名供应商采购额5572.75万元。请公司补充披露：

　　1、前五名供应商的名称、采购内容、采购金额；

　　公司回复：

　　■

　　（1）公司是否存在关联采购，关联采购的具体情况。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　Facebook为2012年在美国纳斯达克证券交易所上市社交网络服务公司（参见www.facebook.com）;Charles russsell为总部设在伦敦的律师事务所（参见https://www.charlesrussellspeechlys.com/en/）；Jones lang lasalle为世界领先的房地产服务公司（参见https://www.us.jll.com/en）；Centurylink为提供高质量的语音、宽带和视频通信服务公司（参见https://www.centurylink.com/）；Dell为著名的电脑、服务器、网络交换器等产品的生产、销售、服务公司（参见https://www.dell.com/）。前五名供应商与公司不存在关联关系，报告期内公司未发生关联采购情况。

　　会计师意见：

　　由于存在富控互动子公司澄申商贸与策尔实业、孤鹰贸易订立产品采购合同事项，公司未将上述公司识别为关联方。我们无法取得充分、适当的审计证据以判断澄申商贸支付上述公司大额资金的真实目的和性质、富控互动与上述公司之间是否存在关联关系。除此之外，公司披露的上述内容与实际情况相符。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十五日