股票代码：600389       股票简称：江山股份     编号：临2019—032

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月9日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第七届董事会第二十一次会议的通知，并于2019年6月14日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，同意公司第七届董事会审计委员会调整如下；

　　审计委员会由5人组成：徐晓东（主任委员）、赵伟建、夏烽、陈云光、陈吉良。

　　2、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为关联方提供担保的议案》(详见公司临2019-034号公告)；

　　关联董事薛健先生、张华先生、陈吉良先生回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》(详见公司临2019-035号公告)。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　股票代码：600389          股票简称：江山股份         编号：临2019—033

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日以通讯方式召开了第七届监事会第十五次会议。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为关联方提供担保的议案》(详见公司临2019-034号公告) ，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司监事会

　　2019年6月15日

　　股票代码：600389       股票简称：江山股份     编号：临2019—034

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　关于为关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为福华通达提供不超过人民币4.2亿元的担保额度；截至本公告日，本公司为其提供担保的余额为0。

　　●本次担保是否有反担保：本次担保无反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　因业务发展需要，2019年5月南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）在中国进出口银行江苏省分行申请了4亿元人民币授信，该笔授信由四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）提供4.2亿（含利息）最高额连带责任担保。经双方友好协商，为有效利用信贷资源，实现融资协同，公司拟向其控股子公司福华通达给予对等授信担保支持，提供最高限额4.2亿元人民币（含利息）的连带责任担保。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2019年6月14日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为关联方提供担保的的议案》，关联董事薛健、张华、陈吉良回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司（以下简称“福华科技”）将回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司

　　法定代表人：张华

　　注册资本：781,433,993.15元人民币

　　注册地址：乐山市五通桥区桥沟镇

　　经营范围：生产、销售草甘膦原药(草甘膦含量95%、93%、90%)、草甘膦制剂(41%草甘膦异丙铵盐水剂、62%草甘膦异丙胺盐水剂、33%草甘膦铵盐水剂、75.7%草甘膦铵盐粒剂；氯碱(氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷)及中间产品(次氯酸钠)、六甲基四胺、多聚甲醛;销售附属产品(氯甲烷、甲缩醛)、其他化工产品(不含危险化学品)；经营与本公司生产销售相关的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（二）最新评级情况

　　经联合资信评估有限公司评估，福华通达的评级为AA级。

　　（三）财务及融资现状

　　福华通达最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年3月31日，福华通达在银行的累计授信总额为42亿元，实际用信总额为35亿元，福华通达目前的平均融资成本为5%，本次新增授信的预计融资成本为4.79%，略低于福华通达平均融资成本。

　　（四）与公司关联关系说明

　　鉴于公司董事长薛健先生、董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达副董事长、董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定，福华通达为公司关联法人，公司本次对外担保构成关联交易。

　　（五）被担保人的股权结构

　　2018年11月，四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司（以下简称“福华科技”）通过受让中化国际（控股）股份有限公司持有公司29.19%股份成为公司第二大股东，福华通达与福华科技均系福华集团控股子公司，福华通达股权结构如下：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟为福华通达提供不超过4.2亿元人民币的担保额度，担保期限一年。上述担保性质为连带责任保证，具体担保金额和期限以实际业务的需求及银行核准的额度为准，相关担保文件授权公司总经理代表公司签署。

　　本次担保无反担保。

　　四、董事会意见

　　福华集团通过提供4.2亿元（含利息）连带责任担保的方式，支撑公司在中国进出口银行江苏省分行申请了4亿元人民币授信，该笔授信项下的综合融资成本约为3.55%，融资成本较低。2019年1月，福华通达将其资产和业务委托本公司经营管理，公司在《资产委托经营管理合同》及《授权委托书》范围内参与福华通达的经营管理，包括日常生产经营管理、日常财务管理、日常投融资管理、日常资产管理等，因此公司有条件防范该笔担保出险，可最大程度降低本次担保的实质风险。

　　董事会认为：福华通达目前资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。公司拟为福华通达授信融资提供连带责任担保，可以实现双方融资方面的协同，高效利用信贷资源，降低公司及被担保方融资成本。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及其他股东的利益。公司独立董事对本次为关联方提供担保事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对全资子公司江山新加坡有限公司实际担保总额为1300万美元，担保余额为0。除上述为全资子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况，也无逾期担保情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十一次董事会决议；

　　2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见；

　　3、被担保人营业执照。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　证券代码：600389    证券简称：江山股份    公告编号：2019-035

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　时间：2019年7月2日14 点30 分

　　召开地点：南通文景国际大酒店（江苏省南通市崇川区世纪大道55号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月2日

　　至2019年7月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2019年6月14日召开的第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过。详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　2、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人委托书（本人除外，加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

　　3、登记时间：2019年6月26日上午：8:30—11:30，下午：13:00—16:30。

　　4、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。

　　符合上述条件的股东或其授权委托人于登记日截止前至公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票账户卡复印件。

　　六、其他事项

　　联系电话：0513—83558270、83530931

　　传真：0513—83521807

　　邮政编码：226017

　　联系人：宋金华、黄燕

　　会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南通江山农药化工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月2日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。