本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日收到深圳证券交易所《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第 151 号）（以下简称“问询函”）。

　　公司董事会对相关问题进行了认真核实与分析，并就问询函所提问题进行了回复，现公告如下：

　　问题一、关于收购标的情况

　　年报显示，报告期你公司实现营业收入39.64亿元，同比上升43.03%；归母净利润0.60亿元，同比下降46.06%；扣除非经常性损益后的净利润为0.35亿元，同比下降53.75%。你公司主要业务为食品业和电商业，其中，食品业务实现营业收入18.82亿元，占比47.48%，毛利率为28.17%，同比下降5.40%；电商业务实现营业收入17.10亿元，同比增长899.89%，毛利率为9.66%，同比下降10%。电商业务主要系2017年你公司收购上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）的业务。如下表所示，礼多多在2017年和2018年的业绩大幅增长，业绩承诺完成率分别为106.94%和106.89%。

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　　请你公司：

　　结合食品业务和电商业务销售模式、行业状况、客户群体、收入确认的具体会计政策以及收入、成本、毛利率的变化分析说明收入增长但归母净利大幅下降的原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司对该事项的回复及说明：

　　1、关于公司主要业务的销售模式、客户群体及行业状况

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　　注1：公司所处的食品行业状况

　　公司从事的食品业务为大健康食品生产经营，主要的产品品类包括冲凋食品（以袋装黑芝麻糊为代表）、饮料食品（以罐装黑芝麻糊和利乐包轻脂饮品为代表）、曲奇糖果食品（以曲奇系列和明胶软糖为代表）和大米（包括富硒大米和普通大米），相关产品的行业状况如下：

　　（1）报告期，受消费升级、渠道变革、冲调食品食用不方便和替代产品竞争等因素共同影响，对袋装冲调食品的销售有较大冲击，据不完全测算该品类的市场总体需求相对平稳、没有明显增长。具体到公司的产品，由于受竞品低价竞争，2018年度公司的冲调产品的销量出现一定下滑。报告期公司顺应时势、针对市场的需求变化进行产品升级迭代，以进一步巩固在行业中的龙头地位。

　　（2）报告期，植物蛋白饮料的市场整体需求也没有明显增长，以行业中较有代表性的养元食品为例，据其公开的年报披露，2018年该公司的植物蛋白饮料产品销售同比增长5.21%，其他同行业厂家的年度销售也基本上无法取得较大增长，说明市场需求较为平稳。作为公司战略新兴业务的饮料产品，前期的品牌和市场建设需要持续投入，因此公司在报告期继续加大宣传和推广力度。

　　（3）报告期，公司的曲奇及明胶软糖产品由于中美贸易摩擦的影响，产品出口销量未能实现年度目标，该系列产品在国内市场竞争较为激烈，特别是曲奇饼干，来自丹麦皇冠等外国进口的品牌更有竞争优势。

　　（4）大米加工属于农副产品行业，该业务容易受到国家政策影响，2018年国家实施了粮食产业去库存、去产能的措施，导致了大量大米加工企业出现亏损情况，公司下属控股的彭墩米业亦未能幸免，出现一定亏损。

　　注2：公司所处的电商行业状况

　　（1）食品电商发展过程与产业链

　　传统模式下，食品企业的销售依赖于对渠道的布局，而渠道的布局需要投入大量的资源。近年来，阿里巴巴、京东等电商平台的崛起打破了渠道壁垒，满足了顾客对性价比的追求与品牌的市场拓展需求。随着线上销售渠道的快速发展，各大食品品牌逐渐意识到线上销售渠道的重要性，尝试通过自营、代运营和经销等多种模式进驻线上，但相较于专业代运营电子商务服务商，传统线下品牌欠缺良好的线上渠道搭建和运营管理能力。因此，以品牌线上代运营企业快速发展，逐步成为食品电商领域的重要组成部分。食品线上渠道在发展过程中形成了一条完整的产业链，品牌方位于线上销售渠道的最上游，主要负责食品研发、生产。线上业务一般授权线上代运营商运营。食品线上代运营商通过代运营综合B2C平台品牌旗舰店、淘宝网、京东等平台分销完成对终端消费者的销售。

　　（2）移动电商市场突起

　　由于移动端购物为电子商务行业带来新的成交场景，成熟的网购用户利用碎片化的时间进行更高频、更低客单价格的购物行为，从而推动移动购物在整体行业中占据着越来越高的份额。移动电商市场爆发，食品类目是直接受益者，特别是休闲食品，更适合顾客利用移动终端在“碎片时间”内选购。通过关注淘宝、天猫的手机客户端，食品类目在客户端首页上占据的版面（日日淘、精选活动）日益增多，露出次数也急速增长。

　　中国移动网购市场规模增长率图

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　　资料来源：中商产业研究院。

　　（3）电商代运营业务应需求而生

　　电商代运营业务主要通过天猫、京东等电商平台或品牌方官方网站展开，代运营商为品牌方提供包括仓储、物流、网店运营及线上品牌推广等多种服务，通过运用互联网技术，能够帮助传统品牌营造良好的客户体验来促进线上销售。电商代运营业务与传统服务业的区别主要体现在两个方面：一是服务于品牌方；二是以互联网技术为核心。

　　品牌线上代运营业务应传统品牌方的需求而生。由于缺乏线上销售运营的专业性，品牌方较难搭建、管理线上销售渠道，寻求专业品牌代运营服务已经成为品牌方的主要选择：一方面，淘宝网等综合电商平台占据绝对流量优势，品牌方自建网站较难吸引有效流量，由于缺乏专业性，借助此类综合平台自营旗舰店也较易失败；另一方面，代运营企业的营团队可借助平台流量优势及有效宣传、推广，提升线上品牌影响力。此外，品牌方与代运营商的深度合作可把控产品销售渠道、规范产品供货来源。

　　2、收入确认的具体会计政策

　　（1）收入确认的具体会计政策

　　公司采用收入确认的会计政策是：财政部财会〔2006〕3号中《企业会计准则第14号——收入》，以及财政部于2006年10月30日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则——应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18号）中的《〈企业会计准则第14号——收入〉应用指南》。

　　（2）收入确认基本原则

　　公司的收入主要来自于销售商品取得，销售商品收入的确认基本原则为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

　　（3）收入确认具体原则

　　1）食品销售业务

　　依据买卖双方签订的销售协议、销售订单、发货收货确认订单，以产品所有权已转移至经销客户或直营客户进行收入确认。

　　公司对一般销售客户仍执行款到发货的政策，个别长期合作、信用好的大客户执行部分信用账期（视客户情况账期为30—90天）政策，对有信用账期的客户其账期内的未付货款公司确认为对其的应收款。

　　2）电商销售业务

　　B2B经销模式下，礼多多主要向1号店、京东等大型电商平台客户供货，礼多多直接与电商平台签订供货合同。B2B经销模式下，礼多多收入确认原则为：货物已发出，客户验收确认且取得收款权利时确认收入，并同时结转产品销售成本。B2B代销模式下，礼多多以买断的方式从品牌商采购商品，委托天猫超市、苏宁等大型电商平台代销，并支付一定的平台佣金。B2B代销模式下，礼多多收入确认原则为：收到电商平台提供的销售清单并取得收款权利时确认收入，并同时结转产品销售成本。

　　B2C是礼多多通过线上店铺直接销售给终端消费者，终端消费者通过店铺下订单并全额支付款项，礼多多于发货后并取得收款权利时确认销售收入。

　　电商业务的销售客户基本上为信用账期（视客户情况账期为30—90天）客户，对信用账期的客户其账期内的未付货款公司确认为对其的应收款。

　　3、报告期公司的收入、成本、毛利率、期间费用等分析

　　单位：万元

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　　上表有关项目的说明：

　　（1）营业收入：

　　报告期公司合并报表实现营业收入396,440.30万元，同比增长43.03%，公司的营业收入主要来自于食品、电商及农产品物流等业务板块，其中：

　　本期食品业务收入为188,217.64万元，同比减幅1.33%，与上年度基本持平。

　　本期纳入合并报表的电商业务收入为170,991.00万元，而上年度仅有17,100.94万元（上年度仅合并礼多多12月的数据），同比增幅为899.89%；公司的电商业务主要由全资子公司礼多多经营，从礼多多的实际经营收入分析，该公司2018年度实现的营业收入为184,975.95万元，而上年度为105,266.08万元，同比增长79,709.87万元，同比增幅为75.72%。

　　本期物流业务收入为22,306.33 万元，而上年度为65,129.06万元，同比减幅为65.75 %。该业务收入大幅下降的原因为：报告期白糖价格波动大导致经营风险大，公司较大幅度减少了白糖贸易等物流经营业务。

　　（2）毛利率：

　　报告期公司的综合毛利率为20.57%，与上年的26.28%比下降了5.71个百分点，按业务板块分析，食品业和电商业的毛利率较上年均有下降，其中：

　　本期食品业的毛利率比上年度（33.57%）下降5.40个百分点，主要原因是黑芝麻等大宗原料的采购价格比上年度有较大的提高，获得的毛利额降低。

　　本期合并报表反映的电商业2018年主营业务毛利率为9.66%，与上年度的19.66%相比下降10个百分点，是由于公司2017年度只合并礼多多12月的数据，以本期的全年数据与上年度一个月的数据对比，不具可比性。若按可比的全年度数据分析，2018年度的毛利率为9.66 %，比2017年度16.98%的毛利率下降7.32个百分点，主要原因为：一是礼多多为扩大经营规模、提升占有率，在2018年加大了电商活动的促销力度，在实现收入较大幅增长的同时毛利率有所下降；二是奶粉等销量大但毛利率比较低的产品增长较快，低毛利率产品占销售的比例同比提高，拉低了礼多多的整体的毛利率；三是2017年公司合并礼多多为12月份，而12月为电商销售旺季，获得年终返利较多；四是2017年度礼多多向品牌方采购所产生之返利冲减了相应的成本，而2018年度向品牌方采购所产生之返利，品牌方要求向其开具发票，故对应返利确认为其他业务收入，若按2017年度口径统计礼多多2018年度毛利率为15.36%，仅比上年度下降1.62个百分点。

　　（3）营业成本：

　　报告期公司的营业成本为314,894.38万元，比上年度的204,340.54万元增加110,553.84万元，同比增幅为54.10%，其中：

　　本期食品业的营业成本同比增幅为6.68%，增加的原因：一是由于黑芝麻等大宗原料采购价格提升，二是生产系统的人力资源成本等增加。

　　本期合并报表反映的电商业营业成本比上年度增长1024.27%，是由于公司2017年度只合并礼多多12月的数据，以报告期的全年数据与上年度一个月的数据对比，不具可比性。若按可比的全年度数据分析，本期营业成本比上年度增幅为87.33%，营业成本增幅比营业收入增幅高11.61个百分点，主要原因为：2017年度向品牌方采购所产生之返利冲减了相应的成本，而2018年度向品牌方采购所产生之返利，品牌方要求向其开具发票，对应返利礼多多确认为其他业务收入。

　　（4）期间费用：

　　报告期公司发生的期间费用为76,744.82万元，比上年度的60,912.14万元增加15,832.68万元，增幅为25.99%，主要原因：一是加大饮料产品的市场投入，导致销售费用增加；二是本期终止股票期权计划，按相关会计准则计提了加速行权费用，导致管理费用增加；三是本期销售业务增加随之对流动资金的需求同步增加，公司通过银行融资方式解决流动资金，导致财务成本同比有较大增加。

　　4、报告期收入增长但归母净利大幅下降的原因

　　（1）本期营业收入结构与上年同期比发生了较大变化，本期毛利率较高的冲调类等产品销售未能实现增长（成本增加、售价提高、市场需求乏力），该品类产品收入同比下降，对毛利额贡献下降，而营业收入的增长来源主要为毛利率相对较低的电商业务，电商业务收入同比增长853.51%，由于电商业务毛利率较低，虽然收入大幅增长，但对毛利额的增长贡献不明显，因此，本期毛利额为81,545.92万元，比上年同期的72,837.45万元仅增加8,708.47万元，增幅仅为11.96%，这是公司营业收入增长而实现的净利润较大幅度下降的主要原因。

　　（2）报告期公司的期间费用比上年度增加15,832.68万元，同比增幅为25.99%，该费用的较大增加也摊薄了利润空间，主要原因：一是本期在宣传推广和市场投入方面较大，销售费用同比增加7780.34万元；二是因经营需要公司增加银行借款，由此本期产生财务费用8,378.09 万元，同比增加68.52%；三是公司终止股权激励计划，计提了股权激励加速行权费用2,609万元，该偶发性的事项虽然未导致公司产生实际的资金支出，但对利润产生较大影响。

　　（3）由于中美贸易摩擦的加剧，公司食品业务中的曲奇糖果食品系列产品的出口业务受到较大影响，导致报告期该业务板块产生较大亏损。

　　（4）作为公司战略新兴业务的饮料产品由于多方面的原因也未能达成年度销售目标，导致报告期该业务板块产生较大亏损。本期收入增长幅度较大的大米系列产品由于受到国家去库存政策的影响，由上年度的盈利变为亏损。。

　　综上原因，报告期公司虽然实现了营业收入的较大幅度增长，但实现营业收入增长的品类结构为毛利率较低的产品，加上本期营业成本和期间费用均比上年度有较大的提升，因此实现的净利润有较大幅度下降。

　　5、审计师对该事项发表的核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、报告期公司营业收入增长主要来自于毛利率较低的电商业务，而公司传统的高毛利冲调类等产品收入出现下降，毛利额贡献下降，导致公司毛利额的增长远低于营业收入增长的幅度。

　　2、出于经营需要，报告期期间费用增长幅度虽然远低于营业收入增长幅度，但亦大幅度增长，增长金额为15,832.68万元。

　　3、由于市场等原因，公司新兴业务饮料产品和曲奇糖果食品产生较大亏损。

　　上述因素综合叠加，导致报告期公司收入增长但归母净利大幅下降。

　　（二）披露礼多多2018年度及2019年一季度财务报表，财务数据存在重大变动（变动比例达到或超过20%）的，请说明原因。

　　公司对该事项的回复及说明：

　　1、资产负债表及其变动原因

　　单位：万元

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　　上表中重要项目变动超过20%的情况说明如下：

　　（1）货币资金：截至2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，礼多多货币资金分别为9,186.31万元、6,523.65万元及6,415.23万元。

　　2019年一季度货币资金较2018年末上升的主要原因系2018年末处于销售旺季，营运资金占用较多；2019年一季度处于销售的相对淡季，公司预付及备货均有所下降，营运资金占用减少，因此货币资金余额上升。

　　（2）应收票据及应收账款：截至2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，应收票据及应收账款分别为57,978.17万元、57,205.32万元及41,238.83万元。

　　2018年末应收账款较2017年末上升38.72%，变动原因主要由于销售规模快速增长，2018年度销售收入较2017年度增长75.72%，同时，受电商年末活动的影响，电商企业在第四季度收入占比较大，应收账款期末余额相应增加。

　　（3）预付款：截至2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，预付款分别为16,649.44万元、22,370.87万元及9,947.01万元。

　　预付款项主要为预付商品采购款，账期主要在1年以内。2018年度预付款项较2017年度增加124.90%，主要系经营规模扩大所致，销售规模的扩大导致采购增加，预付采购款相应上升。2019年一季度预付款项余额较2018年末下降25.58%，主要原因系一季度处于销售的相对淡季，采购数量减少。

　　（4）其他应收款：截至2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，其他应收款分别为3,910.20万元、2,918.03万元及2,376.27万元。

　　其他应收款主要包括押金保证金、代付款、往来款等。本期末其他应收款余额同比上升22.80%。主要原因系礼多多代客户充值京东RTB广告费增加所致。京东RTB为京东平台实时竞价、精准营销平台，目前礼多多在京东销售的品牌主要有光明牛奶、麦斯威尔、韩后化妆品等品牌，礼多多与客户之间除了商品销售外，还为客户提供营销推广方案、代客户进行广告充值等增值服务。当期销售规模扩大，代客户充值推广的费用增多，造成其他应收款余额上升。截至2019年3月31日，其他应收款较2018年末上升34.00%，主要原因如下：一季度应客户要求，为其提供营销推广方案的服务并垫付京东RTB广告费导致。

　　（5）存货：截至2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，存货分别为6,297.95万元、9,350.53万元及7,036.87万元。

　　礼多多主要为快消行业的品牌商提供电商经销业务，存货主要根据天猫等电商平台的订单向品牌方采购商品，随着经营规模扩大销售额增加且代理品牌增多伴随订单量增加，使得本期末存货余额同比上升32.88%。由于一季度电商企业处于销售淡季，公司备货减少，导致2019年一季度存货余额较同比下降32.65%。

　　（6）其他流动资产：截至2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，其他流动资产分别为507.55万元、1,136.20万元及842.89万元。

　　其他流动资产主要包括采购返利、待抵扣进项税及预缴所得税，本期末其他流动资产余额同比上升34.80%，主要原因为收到采购发票尚未进行认证，故待抵扣进项税金额上升；2019年一季度相关发票已进行认证并抵扣，造成其他流动资产余额下降。

　　（7）长期待摊费用：截至2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，长期待摊费用分别为26.28万元、33.67万元及416.61万元。

　　本期长期待摊费用余额大幅下降原因系当期按照受益期间对超市进场费、装修费进行摊销所致。

　　（8）递延所得税资产：截至2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，递延所得税资产分别为263.03万元、111.96万元及93.90万元。

　　2019年一季度递延所得税资产较2018年度上升的原因系一季度按照会计政策计提应收账款坏账，对应确认递延所得税资产。

　　（9）短期借款：截至2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，短期借款分别为32,529.45万元、34,023.52万元及23,036.27万元。

　　随着经营规模的扩大，需要的营运资金相应增加，公司主要通过银行借款和应收账款保理进行融资。公司销售具有较强的季节性，在接近年末时点的“双十一”、“双十二”等电商活动高峰节日期间，销售额会大幅增加，流动资金需求上升，故2018年末短期借款余额较高。

　　（10）应付票据及应付账款：截至2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，应付票据及应付账款分别为6,309.48万元、7,262.39万元、4,731.85万元。

　　应付账款均为未结算业务款，账龄均为1年以内。应付账款余额上升的主要原因系礼多多业务规模扩大导致采购规模随销售规模同比增加。

　　（11）预收款项：截至2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，预收款项分别为606.77万元、1,068.03万元及234.22万元。

　　预收款项均为业务款，2018年部分新增客户采用预收款形式进行结算，账龄均为1年以内。

　　（12）应付职工薪酬：截至2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，应付职工薪酬分别为179.85万元、231.82万元、158.04万元。

　　随着经营规模扩大，本期末应付职工薪酬余额较2017年有所上升。

　　（13）应交税费：截至2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，应交税费分别为5,008.80万元、10,552.53万元及5,620.74万元。

　　应交税费主要包括应交增值税及应交所得税，各期末应交税费主要随礼多多当期销售规模变动及所得税预缴情况变动导致。

　　（14）盈余公积、未分配利润：截至2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，盈余公积分别为445.79万元、445.79万元及418.53万元；截至2019年3月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，未分配利润权益分别为18,339.36万元、17,207.57万元及9,079.81万元。

　　盈余公积及未分配利润的增加是由于实现的归属于母公司净利润增加所致。

　　2、利润表及其变动原因

　　A、礼多多2018年度利润表及其比较期间利润表

　　单位：万元

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　　上表中重要项目变动超过20%的情况说明如下：

　　（1）营业收入、营业成本：报告期礼多多营业收入为184,975.95万元，同比上升75.72%，营业成本为172,539.30万元，同比上升77.18%。收入和成本同比增加的原因主要系礼多多签约的电商平台及合作的品牌商不断增加，目前礼多多合作的电商平台有一号店、京东、天猫超市、苏宁易购等，合作的主要快消品品牌有光明、蒙牛、可口可乐、费列罗、麦斯威尔等；同时，礼多多依托线上渠道优势和品牌影响力，进一步拓展线下分销业务，线上线下结合，提升销售及利润规模。礼多多通过团队专业的品牌运营，凭借完善的供应、物流及销售支持体系，为客户提供优质服务的同时实现了销售收入的快速增长。

　　（2）税金及附加：报告期税金及附加为403.25万元，同比上升35.78%。税金及附加上升之原因系收入大幅增长，对应城建税等附加税种上升。

　　（3）销售费用：报告期销售费用为10,135.88万元，同比上升30.58%。销售费用主要由职工薪酬、销售经费、仓储及运输费和服务费等构成。相关费用随着经营规模扩大而增长。

　　（4）财务费用：报告期财务费用为1,808.48万元，同比上升75.21%。财务费用大幅增加，主要系经营规模扩大，短期借款增加导致利息支出增加。

　　（5）其他收益：报告期其他收益为206.06万元，同比上升65.51%。变动原因系当期收到政府扶持款约200万元导致。

　　（6）所得税费用：报告期所得税费用为3,172.41万元，同比上升47.39%。所得税费用主要由当期所得税构成，2018年当期所得税较上期增加约1,100万元，主要系2018年收入大幅增长、利润总额上升所致。

　　B、礼多多2019年一季度利润表及其比较期间利润表

　　单位：万元

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　　上表中重要项目变动超过20%的情况说明如下：

　　（1）营业收入、营业成本：2019年一季度营业收入为46,006.89万元，同比上升117.93%，营业成本为39,147.14万元，同比上升133.54%。

　　收入和成本同比增加的原因主要系新签约品牌不断增加，原合作品牌线上销售收入也保持较高增长速度；同时，礼多多依托线上渠道优势和品牌影响力，进一步拓展线下分销业务，线上线下结合，提升销售及利润规模。礼多多通过团队专业的品牌运营，凭借完善的供应、物流及销售支持体系，为客户提供优质服务的同时实现了销售收入的快速增长。

　　（2）税金及附加：2019年一季度税金及附加为43.66万元，同比上升66.82%。税金及附加上升之原因系收入大幅增长，对应城建税等附加税种上升。

　　（3）销售费用：2019年一季度销售费用为2,755.44万元，同比上升28.00%。销售费用主要由职工薪酬、销售经费、仓储及运输费和服务费等构成，一季度收入同比上升，对应相关销售费用上升。

　　（4）财务费用：2019年一季度财务费用为560.32万元，同比上升125.13%。财务费用增加主要系经营规模扩大，短期借款余额同比上升导致利息支出增加。

　　（5）资产减值损失：2019年一季度资产减值损失为281.16万元，同比上升285.16%。资产减值损失大幅增加主要原因系礼多多经营规模扩大，应收账款余额同比上升，根据会计政策计提坏账准备所致。

　　（6）所得税费用：2019年一季度所得税费用为535.23万元，同比上升120.67%。礼多多所得税费用主要由当期所得税构成，增长主要系2019年一季度收入同比增长、利润总额上升所致。

　　3、现金流量表及其变动原因

　　A、礼多多2018年度现金流量表及其比较期间现金流量表

　　单位：万元

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　　上表中重要项目变动超过20%的情况说明如下：（1）销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金

　　报告期销售商品、提供劳务收到的现金181,097.63万元，同比上升114.50%；报告期购买商品、接受劳务支付的现金176,384.78万元，同比上升78.39%。变动的主要原因系收入增长较快，销售及采购金额大幅上涨。当期收入增长75.72%、成本增长85.77%，与现金流入及流出的增长具有一定匹配性。

　　（2）收到其他与经营活动有关现金、支付其他与经营活动有关的现金

　　报告期收到其他与经营活动有关的现金19,306.90万元，同比上升104.53%；报告期支付其他与经营活动有关的现金22,621.07万元，同比上升144.53%。支付及收到的其他与经营活动有关现金主要是为品牌方代垫的平台促销、推广费用，当期公司收入规模扩大，相关平台促销及推广活动增多，造成收到其他与经营活动有关现金及支付其他与经营活动有关的现金均同比上升。

　　（3）收到其他与投资活动有关的现金

　　报告期收到其他与投资活动有关的现金1,236.90万元，同比上升190337.74%。当期收到其他与投资活动有关的现金系当期向上海牧鸿贸易有限公司现金增资获取51%股权，非同一控制下企业合并所取得之现金净额。

　　（4）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　报告期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2,802.34万元，同比上升24.95%。当期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额主要由当期向上海牧鸿贸易有限公司现金增资及以前年度收购若凯所形成之股权对价款项。

　　（7）取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金

　　报告期取得借款收到的现金73,278.13万元，同比上升26.75%；偿还债务支付的现金63,290.88万元，同比上升72.67%。变动主要原因为近年来业务规模扩大，营运资金占用增多，需要增加短期借款补充营运资金；同时报告期内偿还上年度短期借款，导致偿还债务支付的现金亦大幅上升。

　　（8）分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,798.20万元，同比上升41.88%。变动原因主要系礼多多业务规模扩大，营运资金占用增多，本期借款平均余额高于上年度，导致支付利息金额增加。

　　（9）支付其他与筹资活动有关的现金

　　报告期支付其他与筹资活动有关的现金2,527.62万元，同比增加1,301.31万元。主要原因系业务规模扩大，借款余额上升，部分借款银行要求礼多多提供一定金额的定期存单质押，导致支付其他与筹资活动有关的现金增加。

　　B、礼多多2019年一季度现金流量表及其比较期间现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　上表中重要项目变动超过20%的情况说明如下：

　　（1）销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金

　　2019年一季度销售商品、提供劳务收到的现金48,565.50万元，同比上升50.03%；2019年一季度购买商品、接受劳务支付的现金40,211.47万元，同比上升110.09%。变动原因系礼多多收入快速增长，销售及采购金额大幅上涨所致。

　　（2）支付给职工以及为职工支付的现金

　　2019年一季度支付给职工以及为职工支付的现金1,023.06万元，同比上升53.53%。主要原因系业务规模扩大，员工同比增加所致。

　　（3）支付的各项税费

　　2019年一季度支付的各项税费2,063.03万元，同比上升105.12%。主要原因系业务规模扩大，利润上升，缴纳的增值税、附加税、预缴所得税增加所致。

　　（4）取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金

　　2019年一季度取得借款收到的现金22,684.41万元，同比上升109.99%；偿还债务支付的现金24,140.42万元，同比上升21.01%。主要原因系业务规模扩大，营运资金占用增多，需要增加短期借款补充营运资金；同时报告期内偿还上年度短期借款，导致偿还债务支付的现金上升。

　　（5）分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　2019年一季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金874.41万元，同比上升393.74%。变动原因主要系业务规模扩大，营运资金占用增多，报告期内借款平均余额高于上年度，导致支付利息金额增加。

　　三、礼多多2017年、2018年的前五名客户和供应商的名称及关联关系、销售或采购品种及金额

　　公司对该事项的回复及说明：

　　1、2017年度的主要客户及供应商

　　（1）前五名客户

　　■

　　（2）前五名供应商

　　■

　　2、2018年度的主要客户及供应商

　　（1）前五名客户

　　■

　　（2）前五名供应商

　　■

　　问题二、关于关联方资金往来

　　2017年7月，你公司将持有的广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流”）100%股权转让给关联方广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海”）。报告期初，交易对方容县沿海欠公司股权转让款14,500万元，容州物流欠公司往来款16,683.28万元。根据你公司对我部2017年年报问询函的回函，14,500万元中的4,500万元股权转让款和16,683.28万元的往来款于2018年4月支付完毕，均晚于协议约定时间，合计产生违约金1,218,467.84元。同时，根据交易协议约定，其余10,000万元股权转让款应当最晚于2018年12月31日前支付完毕，否则产生违约金。

　　此外，根据交易协议，容县沿海与你公司约定在2018年12月31日前按以下方式解除你公司与容县物流的相互担保：一是容县沿海保证容州物流在2018年12月31日前解除你公司为容州物流提供的担保，二是在容州物流已解除你公司为其提供的担保且支付完毕全部往来款的前提下，你公司将解除容州物流提供的担保。

　　根据你公司披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》，大股东及附属企业2018年期初与公司的经营性往来资金余额合计32,798.47万元，2018年累计发生金额合计为3,831.21万元，报告期偿还累计发生金额合计为36,129.68万元，2018年期余额为500.00万元。其中，广西容县隆润商业运营管理有限责任公司（以下简称“隆润商业”）报告期初与你公司资金往来金额为1,310.92万元，期末全部偿还；容州物流报告期初的资金往来金额为16,683.28万元，报告期往来金额为3,121.07万元，期末全部偿还；容县沿海报告期初的资金往来金额为14,500万元，报告期往来金额为596.78万元，报告期末尚有500万元未偿还。请你公司：

　　（一）说明容县沿海欠你公司股权转让款14,500万元、容州物流欠你公司往来款16,683.28万元以及相关欠款利息在报告期的偿还情况，并提供银行流水等证明材料；报告期末仍存在部分款项未完成支付的，请说明你公司拟采取或已采取的催收措施，并说明是否构成关联方对你公司的非经营性资金占用。

　　公司对该事项的回复及说明：

　　1、相关欠款的偿还情况

　　（1）报告期公司收到容县沿海支付的股权转让款14,500万元，明细如下表：

　　■

　　（2）报告期公司收到容州物流支付的往来款16,683.28万元，明细如下:

　　■

　　备注：归还的金额180,905,783.85元含容州物流园的欠往来款166,832,773.35元，广西容县容州国际大酒店有限公司欠的往来款963,812.50元，广西容县隆润商业运营管理有限责任公司欠的往来款13,109,198.00元。

　　2、未完成支付的欠款追收措施及是否构成对公司非经营资金占用的说明

　　报告期末容县沿海尚欠公司500万元，经催收其于2019年2月1日向公司支付了该欠款，该往来款的形成为公司出售容州物流时，容县沿海按《股权转让协议》中约定应支付给公司的资金占用费。该资金性质为经营性资金，有具体的商业实质，不属于《防止资金占用管理办法》所列的非经营性资金占用的情形。

　　（二）说明你公司与容县沿海及容州物流从2018年年初至今的互相担保情况，履行相关审议程序及信息披露义务的情况（如适用）。同时，请说明容县沿海是否根据协议约定，已解除你公司为容州物流提供的担保；如是，请提供证明材料；如否，请说明理由。

　　公司对该事项的回复及说明：

　　1、2018年初及2019年5月末，容县沿海及容州物流为公司担保情况如下：

　　■

　　以上为关联方容州物流园、容县沿海以其资产或股权为公司的银行借款提供担保，该担保事项不需上市公司履行相关审议程序及信息披露。

　　2、公司为容县沿海及容州物流的担保解除情况

　　公司为容县沿海及容州物流的担保已经于2018年3月31日全部解除，之后没有为实际控制人、控股股东及相关关联方提供新的担保事项。

　　■

　　该担保事项已于2016年6月16日第八届董事会 2016 年第七次临时会议审议通过，并于2016年6月17日于巨潮资讯网等相关指定媒体进行披露。

　　（三）说明容州物流和容县沿海报告期内与你公司分别发生的3,121.07万元、596.78万元的资金往来的具体内容，包括但不限于合作模式、合同金额、定价公允性说明、履行的审议程序及信息披露的情况（如适用），并说明相关往来是否具有商业实质。在此基础上，进一步说明是否存在关联方非经营资金占用的情形；如是，请结合相关往来款期末余额情况，说明是否已采取有效措施收回被占用的资金。

　　公司对该事项的回复及说明：

　　1、报告期公司与容州物流发生的资金往来情况

　　报告期，公司与容州物流园发生的3,121.07万元资金往来的情况如下：

　　（1）由于要偿还银行到期贷款但公司资金暂时周转困难，公司于2018年4月27日向容州物流园借入3,000万元，于2018年5月4日向其归还该借款。

　　（2）下属控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）将旗舰店及美食中心出租给容州物流园，取得其租金65万元。

　　（3）报告期，下属控股子公司广西南方黑芝麻受让容州物流园的部分资产，并按转让协议向其支付资产对价款31万元。

　　（4）报告期，公司于2018年7月16日收到容州物流园支付的违约金25.07万元，违约金计算过程如下：

　　■

　　2、报告期公司与容县沿海发生的资金往来情况

　　公司与容县沿海报告期内发生596.78万元资金往来情况如下：

　　（1）根据公司与容县沿海签订的《股权转让协议》第六条，容县沿海应于2018年12月31日前一次性支付资金占用费500万元，逾期每日按资金占用费总额的万分之三向本公司承担违约金，2019年2月1日公司收到前述资金占用费500万元，并于2019年4月22日收到违约金4.65万元。

　　（2）根据《股权转让协议》第四条股权转让款的支付中4.2款约定，容县沿海以现金方式在2017年12月31日前向本公司支付股权转让价款4,500.00万元，第十六条违约责任中16.3款中约定，容县沿海未能按本协议的约定按时向甲方支付股权转让款，则构成违约。经本公司书面催告后，容县沿海在收到送达通知十个工作日内仍不支付股权转让款的，则容县沿海自第十一个工作日起每日按未支付的转让价款的万分之三向本公司支付违约金，且本公司有权要求乙方继续履行本协议或终止本协议。容县沿海于2018年7月16日向本公司支付违约金96.78万元，该违约金按下表计算：

　　■

　　（四）说明隆润商业与你公司的1,310.92万元资金往来的具体内容，包括但不限于合作模式、合同金额、定价公允性说明、履行审议程序及信息披露的情况（如适用），并说明相关往来是否具有商业实质；在此基础上，进一步说明是否构成关联方非经营资金占用。

　　公司对该事项的回复及说明：

　　隆润商业为容州物流园的全资子公司，公司与隆润商业的1,310.92万元资金往来形成的具体原因是：在隆润商业为公司下属全资公司期间，公司对其进行统一的资金管理和调配，并根据隆润商业的经营需要调拨经营性资金而形成的往来款，在其他应收款科目列示。该款项已经于2018年4月17日前收回。

　　该往来款具有商业实质，不属于关联方非经营性资金占用的情形。

　　问题三、关于预付款项及应收款项

　　报告期末，你公司预付款项余额为4.77亿元，较期初大幅增加68.17%；其中按预付对象归集的期末余额前五名占预付款总额的54.65%。其他应收款余额为1.82亿元，其中按欠款方归集的期末余额前五名占其他应收款总额的43.46%。请你公司：

　　（一）说明预付款及其他应收款前五名交易对象是否为你公司的关联方；如是，请进一步说明其名称及具体关联关系，交易内容、金额，价格是否公允以及交易是否具有商业实质。

　　公司对该事项的回复及说明：

　　1、预付款

　　预付账款前五名交易对象均不是本公司关联方，明细如下：

　　■

　　报告期公司预付账款前五名交易对象均为非关联的第三方商品或服务采购供应商，交易价格等条款均遵循市场原则。

　　2、其他应收款

　　按欠款方归集的期末余额前五名对象及金额明细如下：

　　■

　　注1：上述其他应收客户中，江苏南方食品科技有限公司是公司子公司少数股东控制的企业，与公司形成关联方，公司的子公司江苏南方食品有限公司将厂房机器设备出租给其使用，每年含税租金200万元，价格按照市场原则协商确定，期末对其的其他应收款926.47万元为历年累计形成。除此之外的其他四名交易对象均为非关联的第三方往来客户，为正常的业务交易形成。

　　注2：公司于2019年2月1日收回对广西新科建置业有限公司1,220万元其他应收款，于2019年3月29日收回对中燃燃气实业（深圳）有限公司2,000万元的其他应收款。

　　（二）说明预付账款大幅增长的具体原因。

　　公司对该事项的回复及说明：

　　报告期末公司预付账款合计增加1.93亿元，其中：礼多多电商业务预付账款增加1.24亿元，食品业务预付账款增加0.69亿元。

　　礼多多电商业务预付账款增加是由于其营业收入大幅增长所致。目前，礼多多与上游供应商的结算模式多为先款后货方式，年末出于年货节备货需要，保证下游客户订单需求和发货周期，礼多多根据下游客户的实际需求情况，向上游供应商订货同时预付采购货款， 本期礼多多电商业务营业收入同比大幅增长（营收由2017年度的105,266.08万元增至2018年度的184,975.95万元），年末备货需求亦大幅增长，因此年末预付账款大幅增加。

　　食品业务预付账款增加0.69亿元，是预付深圳同行同路广告有限公司广告合作款增加0.51亿元，预付京山丰谷粮油有限公司稻谷采购款增加0.19亿元。

　　报告期末预付账款前五名情况说明如下：

　　1、京山丰谷粮油有限公司：期末余额为根据需求预付的稻谷采购款，截至本回复日，该预付款项已经结算完毕。

　　2、费列罗贸易（上海）有限公司：期末余额为根据年货节需求预付的费列罗系列巧克力产品采购款，截至本回复日，该预付款项已经结算完毕。

　　3、光明乳业股份有限公司：期末余额为根据年货节需求预付的光明系列牛奶产品采购款，截至本回复日，该预付款项已经结算完毕。

　　4、哈尔滨木兰本真农业发展股份有限公司：期末余额为根据年货节需求预付的牛肉系列产品采购款，截至本回复日，该预付款项已经结算完毕。

　　5、公司自2014年与深圳同行同路广告有限公司合作，签订的广告合同主要有《CCTV-1/13“饿了要养胃篇”》、《西游奇遇记》、《梦想的声音》、《减出我人生》、《王牌对王牌》、《二十四小时》等综艺栏目，双方约定对广告节目的收视率和实施效果的要求，公司据此以预付款形式向对方支付广告款，并按收视率等实际执行指标的完成情况与对方结算广告款。由于《西游奇遇记》等广告节目的收视率未达预期目标，经双方沟通协商，对方同意以退还现金和补偿资源的方式向公司补偿，其中应退回的现金9,100万元，应补偿广告资源8,000万元。公司已于2019年4月22日收到对方退回广告款3,200万元，余下5,900万元要求在2019年6月30日前退回；而补偿的广告资源将在以后节目中播出。

　　（三）结合问题1、2的回复说明预付款和其他应收款中是否存在关联方非经营性资金占用的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司对该事项的回复及说明：

　　1、有关情况说明

　　综上问题（一）、问题（二）的实际情况，公司的预付款和其他应收款中不存在关联方非经营资金占用的情形。

　　2、年审会计师的审核意见：

　　经核查，我们认为：公司的预付款和其他应收款为正常的经营业务形成，不存在关联方非经营资金占用的情形。

　　问题四、关于偿债能力

　　报告期末，你公司货币资金余额为4.73亿元，与2017年末基本持平；短期借款期末余额11.35亿元，同比增长43.55%；一年内到期的非流动负债余额3.58亿元，同比增长469.05%。报告期你公司经营活动产生的现金流量净额为1.73亿元，同比下降54.77%。财务数据显示，你公司2018年末资产负债率进一步增加至47.63%，流动比率、速动比率和现金比率进一步降低，分别为1.07、0.87和0.2，具体情况如下表所示：

　　■

　　请你公司：

　　（一）说明4.73亿元货币资金是否存在受限情形或其他（潜在的）限制性安排，是否存在与控股股东或其关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。

　　公司对该事项的回复及说明：

　　1、货币资金受限情况

　　报告期末公司4.73亿元的货币资金余额中有5,918.09万元存在受限情形：

　　（1）公司前身广西斯壮股份有限公司遗留保证金40.47万元，使用受限；

　　（2）用于开具国内信用证及贷款质押的保证金存款3,300万元、财付通客户备用金50万元，前述资金使用受限；

　　（3）子公司礼多多用于贷款质押的保证金存款2,527.62万元，使用受限。

　　2、货币资金是否联合或共管账户或其他协议约定的情形

　　报告期末公司的上述4.73亿元的货币资金余额不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定的情形。

　　（二）说明报告期末短期借款大幅增加的原因、用途，并评估对你公司生产经营和盈利能力的影响。

　　公司对该事项的回复及说明：

　　1、报告期公司增加短期借款的原因、用途

　　报告期，公司增加短期借款的原因是满足公司业务增长对经营流动资金的需求，2018年公司实现年营业收入39.6亿元，同比增长43%，在实现营收较大增长的同时，对流动资金的需求也有较大的增长，因此需通过短期借款解决。公司短期借款用途为：原材料采购、产品采购、支付相关的营销和管理费用等。

　　2、报告期短期借款增加对公司生产经营与盈利的影响

　　（1）报告期末，公司的实际流动资金贷款余额为14.64亿元，与上年11.42亿元的余额相比增加3.22亿元，同比增幅为28.13%，低于43%的收入增长幅度，公司在提升资金使用效率等资金管控方面挖掘了潜力。短期借款结构如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　（2）流动资金的增加为公司经营提供了有力保障。报告期末反映的短期借款余额中，有较大部分发生在第四季度，原因为：一是第四季度为公司的销售旺季，需要增加流动资金为经营提供支持；二是该存量短期借款为公司后续加快发展提供了有力资金支持，且在2019年第一季度得到了明显体现，2019年第一季度公司实现营业收入9.5亿元，比上年同期增加3.9亿元，同比增长72%。

　　（3）借款增加必将导致公司财务费用增加，但公司一方面加强资金管理提升资金使用效率，另一方面争取银行大力支持，使借款利率保持在较为合理的水平，因此只要公司经营取得良好发展，就不会对公司盈利产生重大不利影响。

　　（三）说明一年内到期的非流动负债的具体内容。

　　公司对该事项的回复及说明：

　　报告期末，一年内到期的非流动负债为银行短期借款，详情如下：

　　■

　　（四）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估你公司的偿债能力，并说明是否存在债务逾期风险，如是，请及时披露风险提示。公司对该事项的回复及说明：

　　经充分评估，公司具备良好的偿债能力，也不存在债务逾期风险：

　　1、公司的经营活动产生的净现金流量净额始终为正值，公司的流动比率为1.08，相对较差，但是剔除流动能力较弱的相关流动资产后的速动比率高度接近标准值，因此，公司有足够的即期偿债能力。

　　2、公司有严格的资金管控制度并严格执行，对所有的下属公司，实行总部统一资金调拨的管控模式；公司采取有效措施防范控股股东及其关联方占用资金。因此，公司的资金管理是安全可靠的。

　　3、公司对于新增流动资金借款的必要性采取审慎评估原则，确为经营需要才考虑增加，确保资金的使用效率和产生较好的效益，确保偿债能力；公司报告期末的资产负债率为47.63%，处于高度安全区间，偿债能力不存在问题。

　　4、公司与多家银行保持良好的合作关系，具有较好的融资能力；公司多年来保持良好的信用，未发生债务逾期的情形，不存在债务逾期风险。

　　问题五、其他

　　（一）报告期内，你公司终止股票期权激励计划。请你公司说明当期确认的费用金额、计算过程及会计处理方式，并说明是否是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司对该事项的回复及说明：

　　1、公司实施及终止股票期权激励计划的简述

　　（1）经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议分别审议通过《公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“期权激励计划”）等事项；公司拟向激励对象授予 2,000 万份股票期权，涉及的股票种类为人民币 A 股普通股，其中首次授予1,751万份，预留249万份。

　　（2）公司按期权激励计划于2017年8月22日完成首次股票期权授予，授予股票期权的激励对象共89名，授予的股票期权合计1,673万份。

　　（3）经公司于2018年6月28日召开的第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三会议分别审议并通过的《关于终止实施2017年股票期权激励计划的议案》，公司决定终止实施2017年股票期权激励计划及相关配套文件，注销已授予未行权的股票期权并废止预留的股票期权。本事项已获得2016年年度股东大会授权董事会办理相关工作，无需再提交股东大会审议。

　　2、终止股权期权激励计划的会计处理相关规定　　

　　根据相关会计准则规定，取消所授予的权益性工具可作为加速可行权处理。　　

　　根据《企业会计准则解释第3号》（财会〔2009〕8号）规定，在等待期内，如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。

　　根据《企业会计准则讲解（2010）》，如果在等待期内取消所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

　　根据中国证监会会计部《2011年上市公司执行企业会计准则监管报告》要求，取消股权激励计划的会计处理时，应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

　　根据《财政部关于做好执行企业会计准则的企业2012年年报工作的通知》（财会〔2012〕25号）的规定，在等待期内，如果取消了授予的权益性工具的（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速可行权处理。

　　综上所述，对未达到行权条件的会计处理，分为两种情况：未达到非市场条件（员工的服务期限条件、业务条件等）和达到市场条件。如果因为达到市场条件而未行权，则不调整已经确认的费用，如果因为未达到非市场条件（如业绩）而不能行权，则应调整已经确认的费用。

　　而在能够满足非市场条件（即预计激励对象能满足服务期限、业绩条件等）下取消或终止期权，会计处理结果视同加速行权，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。

　　3、公司对终止股票期权激励计划相关会计处理的情况说明：

　　（1）公司当期确认的股票期权费用金额共为2,609.27万元。

　　（2）按股票期权激励计划应计提的相关费用如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（3）对本次终止股票期权激励计划的会计处理

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销手续已于2018年7月6日办理完毕。结合取消股权激励相关会计准则规定和公司取消股权激励的具体情况，公司对该事项的会计处理如下：

　　1）冲减2017年分摊的第二个、第三个、第四个行权期费用514.39万元

　　借：销售费用  -308.38

　　管理费用  -206.01

　　贷：资本公积—其他资本公积  -514.39

　　2）冲减2018年1-6月分摊的第二、第三、第四个行权期费用659.48万元

　　借：销售费用  -467.90

　　管理费用  -191.58

　　贷：资本公积—其他资本公积  -659.48

　　3）加速计提注销期权后剩余的激励费用3,123.65万元

　　2018年分摊（328.97+320.33+669.65）/2+2019年分摊（1190.65）+2020年分摊（865.05）+2021年分摊（408.49）＝3,123.65万元

　　借：销售费用  1,872.63

　　管理费用  1,251.02

　　贷：资本公积—其他资本公积  3,123.65

　　4）将股票期权计提的“资本公积—其他资本公积”调整至“资本公积—股本溢价”3,123.65万元

　　借：资本公积—其他资本公积  3,123.65

　　贷：资本公积—股本溢价   3,123.65

　　公司本次对终止股票期权激励计划的相关会计处理符合《企业会计准则》及其他会计政策的相关规定。

　　4、年审会计师对本事项的审核意见

　　公司在能够满足非市场条件下终止本次股票期权激励计划，会计处理结果视同加速行权，将剩余等待期内应确认的金额计入2018年度当期损益，同时确认资本公积，费用金额计算正确，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（二）请说明你公司报告期安全生产和规范经营情况，包括但不限于：

　　1、是否已按照相关法律法规，建立并严格执行食品安全生产、经营流通和产品质量以及环境保护等方面的内部控制和管理制度；

　　公司对该事项的回复及说明：

　　公司及从事食品生产经营的下属公司已建立并严格执行食品安全生产、经营流通和产品质量以及环境保护等方面的内控制度，建立并严格执行的内控制度包括但不限于：《企业社会责任管理制度》、《商品条码管理办法》、《销售管理制度》、《生产计划管理规范》、《生产现场管理规范》、《生产现场使用设备管理制度》、《质量监督控制制度》、《产品质量职责分工与责任认定办法》、《原材料包装物采购管理办法》、《采购产品质量管理规范》、《过程（最终）产品质量检验操作规范》、《产品生产卫生控制管理规范》、《产品标识管理规定》、《工艺技术管理规范》、《产品加工工艺执行管理规范》、《食品生产自查管理规范》、《食品安全全程追溯制度》、《质量体系审核活动管理规范》、《不合格品管理规定》、《公司安全管理制度》、《公司生产安全管理规定》、《公司消防安全管理规定》、《产品代工组织管理（操作）规范》等。

　　2、是否已严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式指引（2017年修订）》以及《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜（2019年1月修订）》的规定披露相关环境信息，如否，请及时补充披露相关环境信息；

　　公司对该事项的回复及说明：

　　公司严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式指引（2017年修订）》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜（2019年1月修订）》的有关规定编制和披露2018年度报告。

　　由于公司及下属各公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，所以公司无强制要求按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式指引（2017年修订）》的规定披露环境保护的相关信息，公司在年报中对该事项选择了“不适用”并作出了相关原因说明。

　　由于公司不是纳入“深证100指数”的上市公司，因此无强制要求按照《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜（2019年1月修订）》、《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，专项披露社会责任报告，但在年报中简述了公司履行社会责任的相关情况。

　　3、报告期是否发生过食品安全事故、环境污染事故或者出现较大范围的媒体质疑、安全投诉引发的重大诉讼；如是，请进一步说明相关情况以及你公司履行信息披露义务的情况（如适用）；

　　公司对该事项的回复及说明：

　　报告期公司没有发生过任何食品安全事故、环保污染事故，也不存在较大范围的媒体质疑、安全投诉引发的重大诉讼。公司对该等相关事项不存在应披露而未披露的信息。

　　4、报告期你公司是否被食品药品监督管理部门、检验检疫、安全生产监督以及环保部门等各级主管单位采取监管措施或行政处罚，如是，请进一步说明相关情况以及你公司履行信息披露义务的情况（如适用）。

　　公司对该事项的回复及说明：

　　在报告期，公司不存在任何被食品药品管理、检验检疫、安全生产监督以及环保等各级主管单位采取措施或行政处罚的情形；公司对该等相关事项不存在应披露而未披露的信息。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年六月十三日