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　　盈方微电子股份有限公司（以下简称：“公司”或“盈方微”）于2019年5月20日收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对盈方微电子股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第73号）（以下简称“问询函”）。公司董事会高度重视，认真落实函件要求，经认真核查，现将相关问题及回复公告如下：

　　1. 亚太会计师事务所对你公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，对你公司内部控制出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。此外，亚太会计师事务所认为公司主营业务大幅下滑，人员精简，公司实际控制人陈志成被逮捕无法履职，公司持续经营能力存在重大不确定性。你公司独立董事杨利成无法保证你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）内容的真实、准确、完整，并对你公司年报内容提出了质疑。

　　（1）请亚太会计师事务所详细说明其对审计报告保留意见涉及的相关事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，上述事项对你公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依据及合理性。

　　【会计师回复】

　　2017年审计报告出具保留意见涉及的事项是对HIGH SHARP ELECTRONIC LIMITED的应收款项计提坏账准备，该笔应收款项2018年尚未收回，坏账计提事项尚未解决。上述导致2017年度保留意见所述事项对本期数据和对应数据可能存在影响。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1511号——比较信息》第十四条规定，“如果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，且导致非无保留意见的事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。在审计报告的导致非无保留意见的事项段中，注册会计师应当分下列两种情况予以处理：（一）如果未解决事项对本期数据的影响或可能的影响是重大的，注册会计师应当在导致非无保留意见事项段中同时提及本期数据和对应数据；（二）如果未解决事项对本期数据的影响或可能的影响不重大，注册会计师应当说明，由于未解决事项对本期数据和对应数据可比性的影响或可能的影响，因此发表了非无保留意见”。

　　因上期保留意见对本期合并利润表报表科目的列示仍可能存在影响，考虑到该影响不具有广泛性，故我们对本期出具了保留意见的审计报告。

　　本期针对该事项执行的审计程序主要有对应收账款-HIGH SHARP进行函证；对公司法务进行访谈了解对其最新诉讼进展情况。获取的审计证据有应收账款-HIGH SHARP的回函，对法务的访谈记录。

　　根据中国注册会计师审计准则第1502号第二章第二条规定，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：(1)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(2)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(3)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　上述事项金额重大对报表产生重大影响，但不具有广泛性的原因主要有：上述保留事项为2017年度发生，但本期尚未解决，我们认为对本期数可能的影响主要是相关应收账款及资产减值损失（坏账准备）的计提。由于该事项影响重大但不影响盈方微公司盈亏性质，系对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不会对财务报表使用者理解公司财务状况和经营成果构成广泛影响。

　　故我们认为公司上述事项对公司财务报表的影响重大但不具有广泛性。

　　（2）请亚太会计师事务所详细说明认为公司持续经营能力存在重大不确定性，但公司财务报表编制基础是仍以持续经营为假设的原因及合理性，是否符合相关会计准则的规定。

　　【会计师回复】

　　盈方微公司在2018年度财务报表附注三（二）中披露了对公司持续经营能力的评价，由于公司连续亏损，公司实际控制人陈志成被逮捕，无法履职。公司主营业务大幅下滑，人员精简，研发投入下降，部分资产发生减值。同时由于2018年度财务报表附注十二所述公司涉及未决诉讼事项，涉案金额较大，案件结果存在不确定性，公司持续经营能力存在重大不确定性。针对上述事项以及盈方微对其持续经营能力的评价，我们按照《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》的要求执行了以下审计程序：

　　（1）与盈方微管理层以及治理层进行沟通，了解公司所面临的主要困境及应对措施，并评估分析这些措施的可行性；

　　（2）查看公司公告及上市公司主流媒体相关信息；

　　（3）分析公司最近两年的财务报表及主要财务数据如主营业务收入、应付职工薪酬、研发费用等科目发生额的变动情况；

　　（4）现场走访公司主要经营及研发场所，了解经营业务及研发工作的开展情况；

　　（5）针对影响持续经营能力的原因进行分析。

　　针对影响持续经营的主要事项盈方微主要采取的应对措施有：

　　（1）派遣总部工程师前往美国数据中心场地协调整体运维优化工作，下一步将针对业务流程的各环节，进一步推动成本费用的优化。

　　（2）公司管理层正在积极主动的采取措施，与潜在客户积极沟通，并寻找各种有效途径，解决营运资金问题，力争尽快恢复正常经营，改善公司持续经营能力。

　　（3）在继续积极寻找客户的同时，公司将推动自营数据中心的准备工作。

　　在BMMTECH将相关服务器、电源等设备抵偿其所欠的公司款项后，公司已派遣工程师对相关设备进行了检测、维修。经会计师现场查验，经修护的机器通电后已经能够开机运行。

　　同时，公司目前实际控制人可能发生变更，积极寻求新的大股东的资金或业务支持。

　　故我们认为盈方微管理层所采取的上述应对措施具有可行性，对于逐步解决公司所面临的困境有所帮助。且盈方微已经在财务报表附注中对可能导致持续经营假设存在重大不确定性的事项进行了充分披露，故我们按照《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》的相关要求，在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对于相关事项的披露。

　　（3）亚太会计师事务对你公司内部控制出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，其强调事项段系你公司原法人代表兼董事长陈志成在未经盈方微正常内部审批流程的情况下，以盈方微的名义对外提供担保，涉及金额约9,636.45万元。请亚太会计师事务所说明其对强调事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，内控报告出具带强调事项段无保留意见的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　公司内部控制审计报告强调事项段所涉担保事项系公司原法人代表兼董事长陈志成在未经公司正常内部审批流程的情况下，以公司的名义对外提供担保，涉及金额约9,636.45万元。经公司核查后，公司对上述内控报告强调事项涉及担保的真实性和有效性并不认可，具体请详见下一题的回复。

　　【会计师回复】

　　针对该事项主要执行的审计程序有：查看公司相关信息公告及主要媒体公开信息；了解并测试公司相关内部控制制度及执行；查看公司2018年度的公章用印审批授权情况；查阅董事会会议纪要；对管理印章员工进行访谈并问询相关公章鉴定进展情况；分析公司征信报告、获取或有事项声明书、获取律师诉讼及或有事项函证回函；与国内相同案例进行对比分析。

　　获取的审计证据有公司信息公告、公司印章管理规定及变更记录、员工访谈记录、公司证件、印章使用审批单、内控授权及权限一览表、诉讼通知书、或有事项声明书、公司征信报告、向鉴定中心支付鉴定费用的付款单、鉴定中心受理公章鉴定事项的复函、律师回函等。

　　经核查，未发现公司该对外担保事项有内部用印审批流程，未发现有公司董事会监事会授权记录，无该担保事项信息公告，未见有征信记录。该事项系原法人代表兼董事长陈志成在未经盈方微正常内部授权流程的情况下，以盈方微的名义对外提供担保。公司内部授权流程未见异常，公司的内控制度执行正常，未出现重大缺陷导致内控否定意见的情形。

　　根据《企业内部控制审计指引》第二十九条，我们认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。

　　（4）请你公司核查并说明公司是否存在违反本所《股票上市规则》第9.11条等有关规定的担保事项，如是，请及时进行充分风险提示；如否，请说明你公司对内控报告强调事项涉及担保的真实性和有效性不认可的原因。

　　公司回复：

　　1、公司内部控制审计报告强调事项段所涉担保事项系公司原法人代表兼董事长陈志成在未经公司正常内部审批流程的情况下，以公司的名义对外提供担保，涉及金额约9,636.45万元。具体情况如下：

　　（1）2018年5月2日，公司收到广东省普宁市人民法院（以下简称“普宁法院”）邮寄送达的《民事裁定书》【（2017）粤5281民初1268号】、《民事起诉状》及相关证据材料，获悉西藏瀚澧电子科技合伙企业（以下简称“西藏瀚澧”）与钟卓金的借款纠纷一案。2018年5月4日，公司披露了《诉讼事项公告》（    公告编号：2018-039），详细说明了本次诉讼的基本情况：原告钟卓金向广东省普宁市人民法院提起民事诉讼，公司为该案件的八被告之一。2016年3月，被告西藏瀚澧与原告钟卓金签订编号为20160302的《借款合同》，约定：被告西藏瀚澧向原告借款人民币一亿元，借款期限为1个月，借款利率为每月2%，借款到账后3日内支付当月利息；如被告西藏瀚澧未按约定日期还本付息的，原告有权以被告欠付款项为基数，按每月0.1%的比例向被告西藏瀚澧收取逾期还款的违约金；本合同下的争议应依法向原告户籍地有管辖权的法院起诉。签订《借款合同》后，被告陈志成、上海盈方微电子技术有限公司与原告签订了编号为BZ20160302-1的《保证合同》、被告盈方微电子股份有限公司与原告签订了编号为BZ20160302-2的《保证合同》，约定：由被告陈志成、上海盈方微电子技术有限公司、盈方微电子股份有限公司对上述《借款合同》中被告西藏瀚澧的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的一切费用承担连带责任保证；合同履行中发生的争议向主合同约定管辖地法院起诉。借款期限届满后，被告西藏瀚澧偿还了部分款项，但经原告多次催缴并于2017年5月2日向被告西藏瀚澧、陈志成、上海盈方微电子技术有限公司寄发律师函后，八被告仍未偿还剩余款项。该案件涉诉金额为人民币2,269.45万元，原告钟卓金向普宁法院请求判令被告西藏瀚澧对上述款项承担偿还责任，请求判令公司对上述债务承担连带清偿责任。公司于5月30日向广东省普宁市人民法院申请公章鉴定，7月30日收到法院《指定鉴定机构通知书》【（2018）揭普法技鉴字第72号】指定广东华生司法鉴定中心为鉴定机构。目前公司尚未收到法院的鉴定结果通知，相关鉴定结论的获知时间尚存在不确定性，公司将积极关注本案的进展情况，及时履行信息披露义务。截至目前，本案尚未开庭审理。该案件的进展情况请查阅问题1（5）的内容。

　　（2）2018年5月24日，公司收到广东省揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳法院”）邮寄送达的《传票》、《应诉通知书》、《举证通知书》【（2018）粤52民初16号】、《民事起诉状》及相关证据等材料，获悉西藏瀚澧电子科技合伙企业与陈伟钦的借款纠纷一案。2018年5月26日，公司披露了《诉讼事项公告》（    公告编号：2018-045），详细说明了本次诉讼的基本情况：原告陈伟钦向广东省揭阳市中级人民法院提起民事诉讼，公司为该案件的九被告之一。2016年4月10日，原告陈伟钦与被告一西藏瀚澧签订编号为20160410的《借款合同》，约定由原告作为出借人向西藏瀚澧出借本金共计人民币5,000万元，借期1个月，借款月利率为2%；逾期付款违约金以欠付款项为基数，每天按0.1%的比例支付；诉讼管辖法院为原告陈伟钦户籍所在地法院。为保证被告一还款，被告六（陈志成）、被告七（上海盈方微电子技术有限公司）、被告八（盈方微电子股份有限公司）分别于当日与原告签订了《保证合同》，自愿对被告一的上述借款承担连带保证责任，保证期间为债务人履行期限届满之日起二年。该案件涉诉金额为人民币7,367万元，原告陈伟钦向揭阳法院请求判令被告西藏瀚澧对上述款项承担偿还责任，请求判令公司对上述债务承担连带清偿责任。2019年2月28日，公司接代理律师通知，其接到广东省揭阳市中级人民法院电话通知，获悉因向本案相关当事人的诉讼材料目前尚未送达，故取消原定于2019年3月6日的开庭，新开庭时间需待法院另行通知。2019年3月4日，上市公司代理人收到揭阳中院邮寄送达的（2018）粤52民初16号之一民事裁定书，裁定本案中止诉讼。该案件的进展情况请查阅问题1（5）的内容。

　　2、公司梳理并自查后发现，公司及各子公司2018年度未发生任何对外担保事项，也未发生公司对子公司和子公司之间的各类担保事项。内控报告强调事项涉及担保事项系公司原法定代表人兼董事长陈志成先生在未经公司内部有权机构审批的情况下，私自以公司的名义对外提供担保所致，上述行为属陈志成与其他相关主体私下发生的个人行为，在此之前，公司从未收到与上述相关担保事项的任何文件，对上述担保合同并不知情。

　　公司如拟提供对外担保，需严格遵循《担保法》、《股票上市规则》以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等法律法规和公司制度的规定及时履行内部审议程序后实施，并及时履行信息披露义务。在对外担保行为实施过程中，相关部门仍将严格执行公司内部的《合同管理制度》和《印章管理规定》的流程审批，填写《合同会审表》及《证件、印章使用审批单》并经各部门会签后方可实施盖章程序。经公司查阅以往会议决议和会议记录，公司从未在任一某次的董事会和股东大会中审议过内控报告强调事项涉及的担保事项。公司已向法院申请对涉诉材料中的印章真伪进行司法鉴定。截至目前，公司尚未收到鉴证结论。

　　公司在收到上述相关案件的《传票》、《民事起诉状》等材料后，立即聘请专职律师积极应诉，并按照法律法规的相关规定，及时发布了《诉讼事项公告》；在得知上述涉案事项的进展情况后，及时向广大投资者披露《诉讼事项进展公告》，并在公告中对该事项进行了特别说明并充分提示风险。

　　经公司自查，公司不存在其他应披露而未披露的担保事项。公司已聘请专职律师积极应诉，并正在等待相关法院对所盖印章真伪进行司法鉴定的最终结果。公司将持续关注上述案件的进展，及时履行信息披露义务，并采取必要的法律手段，全力维护自身及广大股东的合法权益。

　　（5）请你公司说明截至本问询函回函日内控报告强调事项的进展情况，上述未决诉讼是否存在赔偿风险，你公司是否按照《企业会计准则》的有关要求对上述诉讼事项充分计提了预计负债，如是，请说明会计处理情况以及具体的会计准则依据；如否，请说明未计提预计负债的原因及合理性。请律师、年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　1、截至本问询函回函日，内控报告强调事项的进展如下：

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　　2、预计负债的确认条件

　　《企业会计准则第 13 号——或有事项》中关于预计负债的判定标准为：

　　第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（一）该义务是企业承担的现时义务；

　　（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　3、公司未决诉讼的赔偿风险和会计处理

　　因上述案件尚未开庭审理，公司无法判断是否存在赔偿风险，从而无法判断上述诉讼事项是否很可能导致经济利润流出企业，也无法就上述诉讼事项对企业的影响进行计量。

　　2019年4月9日，公司就上述两项未决诉讼的会计处理形成《关于计提预计负债的议案》并提交公司第十届董事会审计委员会2019年第二次会议暨独立董事第二次会议进行表决。根据表决结果，委员史浩樑与杨利成对该议案投反对票，理由为：两项诉讼事项未形成上市公司现实义务，金额亦无法可靠计量，故不应确认；委员林卓彬对该议案投赞成票，且发表意见为：由于公司为西藏瀚澧提供担保被作为被告被起诉，请公司财务部门根据律师的专业意见书做出合适的账务处理。本次会议决议未通过上述议案。

　　根据审计委员会2019年第二次会议暨独立董事第二次会议的决议，结合代理律师的意见并综合考虑外部法律环境，公司判断上述案件暂不满足预计负债的确认条件，暂不计提相关预计负债。

　　【律师回复】

　　国浩律师（上海）事务所蔡晖律师关于公司上述两项诉讼案件的进展及说明如下：

　　1、案件一：（2017）粤5281民初1268号案（原告：钟卓金，审理法院：广东省普宁市人民法院）

　　说  明：本案的进展情况，上市公司代理人已经于2019年3月11日按照上市公司要求，提供了案件进展说明。自2019年3月11日至今，上市公司代理人未收到普宁法院的任何形式的通知（电话、书面），本案目前暂无新进展。鉴于本案尚未开庭审理，暂无法判断可能发生的损失或收益的可能性及金额估计。

　　2、案件二：（2018）粤52民终16号案（原告：陈伟钦，审理法院：广东省揭阳市中级人民法院）

　　说  明：本案的进展情况，上市公司代理人已经于2019年3月11日按照上市公司要求，提供了案件进展说明。自2019年3月11日至今，上市公司代理人未收到揭阳中院的任何形式的通知（电话、书面），本案目前暂无新进展。鉴于本案尚未开庭审理，暂无法判断可能发生的损失或收益的可能性及金额估计。

　　【会计师回复】

　　我们针对上诉诉讼事项主要执行的审计程序查看公司相关信息公告及主要媒体公开信息；了解并测试公司相关内部控制制度及执行；查看公司2018年度的公章用印审批授权情况；查阅董事会会议纪要；对管理印章员工进行访谈并问询相关公章鉴定进展情况；分析公司征信报告、获取或有事项声明书、获取律师诉讼及或有事项函证回函；与国内相同案例进行对比分析。

　　由于上述案件尚未开庭，暂无法判断可能发生的损失或收益的可能性及金额估计，以及参考同期国内相同案件的判例，公司认为无法满足预计负债的条件，故未计提预计负债。

　　经核查，我们认为公司未计提预计负债的原因未见不妥，以及对该事项的披露处理具备合理性。

　　2、你公司控股股东及实际控制人盈方微电子持有公司股份105,432,976股，占公司总股本的12.91%，均已因股权质押回购纠结及其他合同纠结多次被相关法院轮候冻结，若其所持股份后续被司法强制执行，可能导致公司的实际控制权发生变更。请你公司全面梳理实际控制人涉及股权质押回购纠纷及其他合同纠纷情况、截至本问询函回函日上述事项的进展情况，说明上述股份如被司法强制执行对公司股权结构、控制权稳定性的影响，并结合董事会构成和经营管理人员安排等分析上述事项对公司治理及生产经营的具体影响，以及你公司拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　经控股股东盈方微电子回函确认，控股股东盈方微电子及实际控制人陈志成先生涉及股权质押回购纠纷及其他合同纠纷情况及进展情况如下：

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　　公司于2019年5月21日披露了《关于控股股东及实际控制人部分股份被司法拍卖的进展公告》（    公告编号：2019-039），盈方微电子持有的7,777,576股公司股票已经完成司法拍卖的股份过户，具体内容请查阅上述相关公告。上述股权拍卖完成后，盈方微电子持有公司股份减少至97,655,400股，占公司总股本的11.96%，实际控制人陈志成先生持有公司股份2,203,000股，占公司总股本的0.27%，盈方微电子及陈志成先生合计持有公司股份99,858,400，占公司总股本的12.23%。

　　截至本问询函回复日，盈方微电子仍为公司控股股东，陈志成仍为公司实际控制人，但盈方微电子及陈志成先生所持有的全部公司股份已因股权质押回购纠纷及其他合同纠纷多次被相关法院轮候冻结，若其持股后续全部被司法强制执行，可能导致公司的实际控制权发生变更。公司当前实际控制权不稳定，实际控制权的归属将取决于相关法院对盈方微电子及陈志成持股的后续执行情况，公司暂无法预知潜在的控股股东或实际控制人。

　　目前公司董事会由8名董事构成，分别是非独立董事方旭升、陈炎表、史浩樑、连松育、朱鹏以及独立董事宗士才、林卓彬、杨利成，其中董事长由方旭升代行。公司高级管理人员为总经理李元、副总经理蒋玉东、代行董事会秘书方旭升和财务总监张雪芳。公司董事及高级管理人员均具备履行职责所需的专业知识，且大多已在公司任职多年，对公司的历史发展、人员架构、业务财务等方面的情况有较为深入的了解。

　　公司在人员、资产、财务、机构、业务上与控股股东保持独立，当前控制权不稳定的情况不会对公司董事、高级管理人员的履职产生重大影响，也不会对公司的生产经营产生重大影响，但如公司实际控制权发生变更，新实际控制人在其取得公司控制权后，存在对公司董事会进行改组的可能。届时，公司将与新实际控制人积极沟通，共同探讨切实可行的方法，帮助公司尽快走出经营困境，从根本上解决流动性紧张等问题，确保公司持续稳定发展。

　　公司将持续密切关注盈方微电子及陈志成相关诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　3、年报显示，自2017年11月14日至今你公司董事方旭升代行董事长、代行董事会秘书职责均已超过6个月，且截至目前你公司仍尚未正式选任新的董事长及董事会秘书，董事会成员人数低于《公司章程（2019年4月）》第一百一十六条规定的“董事会由9名董事组成”。请你公司：

　　（1）结合目前公司的治理结构、董事会与管理层运作的基本情况及相关人员是否具备正常履职所需的能力，说明上述事项对公司生产经营活动的影响。

　　公司回复：

　　公司已根据《公司法》、《证券法》等相关法律的规定建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际情况制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度。目前，公司董事会、监事会、股东大会能够根据上述规章制度的要求正常召集、召开并履行决策程序。由股东大会、董事会、监事会及管理层组成的“三会一层”法人制衡管理机制能够有效运行，各项管理制度得以有效执行。公司三会的决策、执行和监督相互分离，各司其职，能够有效制衡，促进公司规范治理。

　　目前公司董事会由8名董事构成，其中非独立董事5名，独立董事3名。公司董事长由半数以上董事共同推举董事方旭升代行，管理层则由总经理、副总经理、代行董事会秘书及财务总监组成，总经理、副总经理主持公司日常生产经营和管理工作，代行董事会秘书负责公司证券事务、信息披露及投资者关系管理等工作，财务总监负责公司财务部门日常管理工作并按时出具相关报表。公司董事及高级管理人员均具备履行职责所需的专业知识，且大多已在公司任职多年，对公司的历史发展、人员架构、业务财务等方面的情况有较为深入的了解。目前，公司董事数量少于《公司章程》规定的9人，虽然数量未低于法定最低人数，但因董事空缺1名而导致公司董事会人数为偶数的情况下，董事会的决策存在无法形成有效决议的情形，因此相关生产经营事项存在不能形成一致结论而无法及时实施的可能。

　　（2）请你公司严格按照《深市主板上市公司规范运作指引》2.1.1条的规定，建立健全治理机制及治理结构，尽快确定董事会秘书人选，并说明截至目前上述空缺职位的选聘工作进展及预计安排。

　　公司回复：

　　公司将持续严格执行《深市主板上市公司规范运作指引》2.1.1条的规定，建立健全治理机制及治理结构，尽快开展相关空缺职位的增补选聘工作。由于公司控股股东和实际控制人的股权均已被轮候冻结并陆续拍卖，公司实际控制人存在变更的可能。公司将在实际控制权发生变更后，及时与新实际控制人沟通积极推动相关空缺职位的增补选聘工作。

　　1、非独立董事及董事长职位：公司当前存在控制权变更的风险，如公司控制权发生变更，潜在控股股东存在在取得公司控制权后对公司董事会进行改组的可能。届时公司将按照相关法定程序尽快启动增补新董事、选举董事长等程序。在此之前，仍将由公司董事方旭升先生继续代行董事长及法定代表人职责。

　　2、董事会秘书职位：公司正积极通过内外部推荐、公开招聘等渠道持续推进董事会秘书的甄选提名事宜，目前尚未寻到合适人选，公司将继续推进相关岗位的选聘工作，在董事会秘书空缺期间，暂由公司董事方旭升先生代行董事会秘书职责。

　　4、年报显示，报告期内公司实现营业收入1.03亿元，同比减少57.45%，实现归属于上市公司股东的净利润-1.78亿元，同比增加46.29%，经营活动产生的现金流量净额-1,669.86万元，同比下降129.40%，总资产2.53亿元，同比下降44.44%，销售费用同比减少15.10%，管理费用同比减少22.85%。请你公司：

　　（1）结合上年同期及同行业可比公司情况，说明本年度营业收入同净利润波动情况不一致、经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因和合理性。

　　公司回复：

　　公司及可比公司本年度及上年同期营业收入、归母净利润、经营活动产生的现金流量净额情况如下图所示：

　　单位：万元

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　　报告期内公司实现营业收入较上年同期减少57.45%，实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加46.29%，本年度营业收入与净利润变动方向不一致，主要系计提资产减值损失影响所致。公司在本报告期计提资产减值损失0.85亿元，而上年同期计提资产减值损失为3.16亿元，剔除计提资产减值损失这一影响因素后，公司本报告期实现归母净利润为-9237.53万元，而上年同期实现归母净利润为-1452.72万元。故剔除计提资产减值损失这一影响因素后，本年度营业收入与净利润变动方向一致。公司剔除计提资产减值损失后的营业收入与归母净利润与同行可比公司的比较情况，如下表所示：

　　单位：万元

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　　公司本年度经营活动产生的现金流量净额为-1,669.86万元，经营活动产生的各项项目流量明细如下：

　　单位：万元

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　　本报告期经营活动产生的各项现金流量同期相比均有了不同程度的下降，其中经营活动现金流入合计减少16,067.12万元，经营活动现金流出合计8,717.00万元，经营活动产生的现金流量净额减少7,350.12万元,下降幅度129.40%。

　　本报告期经营活动产生的现金流量净额同比下降主要系营收规模下降，从而导致销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降共同影响所致。

　　（2）“分季度主要财务指标”部分显示，你公司2018年第一季度至第四季度、2019年第一季度分别实现营业收入3,269.73万元、4,261.90万元、2,809.27万元、-83.16万元、75.94万元。请你公司说明各季度营业收入波动较大、第四季度营业收入为负、2019年第一季度营业收入大幅下降的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司报告期内营业收入主要来源于美国数据中心租赁业务。公司子公司INFOTM,INC.于2017年12月15 日与 BMMTECH CANADA CORPORATION（以下简称“BMMTECH”）签订了《租赁协议》。租赁协议约定2018年1月的租赁费用为83万美金；2018年2月1日至2019年12月31日期间，租赁费用为每月188万美金，超额电费另行计算。报告期内第二季度营业收入较第一季度增加的主要原因为美国数据中心月度租赁收入增加所致。

　　2018年8月27日，鉴于 BMMTECH前期遭遇到设备损耗且维修周期较长的情况，本着合作共赢、共克时艰的原则，双方签署了《修订协议》，同意约定2018年7月1日至2018年9月30日为优惠期间，按优惠租赁价格收取数据中心租赁费用，上述事项导致了公司第三季度营业收入存在一定幅度的下降。

　　至第四季度，因BMMTECH未按合同约定及时足额支付租赁费用，公司对其停止供电，故未确认数据中心第四季度的租赁收入，从而导致第四季度营业收入急剧下降；此外公司下属子公司成都舜泉投资有限公司根据工程审定报告调减了 绿化道的施工工程量，进而调整收入金额-126.54万元；公司第四季度芯片及贸易业务收入合计为69.82万，汇率变动对服务收入的影响为-26.44万。以上各因素致使公司第四季度营业收入为-83.16万元。

　　2018年12月20日，公司与BMMTECH就数据中心租赁事项签署了《终止协议》，此后公司一直持续推进数据中心新客户的开发、拓展事宜，但因前期数据中心客户所处行业的市场环境持续低迷，公司一直未能与新客户达成合作，该业务在2019年第一季度处于暂停运营状态，从而导致公司2019年第一季度营业收入出现大幅下降，公司2019年第一季度实现的营业收入75.94万元主要系芯片类业务收入。

　　（3）报告期内公司服务类业务收入同比下降33.88%，但成本同比增加69.27%，请你公司进一步说明服务类业务收入变动趋势与成本相反、动力费、维护费同比增加显著的具体原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、收入下降

　　报告期内公司服务类业务主要为数据中心租赁业务，营业收入出现下降的主要原因如下：

　　（1）2017年度下半年，该业务的前客户High Sharp付款出现延迟，至2017年第四季度，公司管理层认为High Sharp可能存在违约风险。为保证数据中心业务的稳定性和连续性，公司开始寻求更为优质、稳定的客户。在客户拓展过程中，公司综合考虑目标客户所处行业的经济形势，为提高数据中心业务的竞争力，更快的吸引到新客户，公司在合同报价方面进行了相应调减。经过多方努力，公司于2017年12月15日与High Sharp终止合作的同时及时签约了新客户BMMTECH，保证了该业务的持续，但同时租赁收入较之以往已有所调减。

　　（2）2018年8月27日，鉴于 BMMTECH前期遭遇到设备损耗且维修周期较长的情况，本着合作共赢、共克时艰的原则，双方签署了《修订协议》，同意约定2018年7月1日至2018年9月30日为优惠期间，按优惠租赁价格收取数据中心租赁费用。

　　（3）因BMMTECH后续未按合同约定及时足额支付租赁费用，公司已对其停止供电，因此公司未确认数据中心第四季度的租赁收入。

　　基于上述各方面的原因，公司报告期内服务类业务的营业收入存在一定程度的下降。

　　2、成本上升

　　2018年与2017年，公司服务类业务的成本明细如下：

　　单位：元

　　■

　　服务类业务的成本上升主要系动力费和维护费的增加所致，具体原因如下：

　　（1）动力费显著增加

　　①数据中心运营时间增加：因公司与前客户High Sharp签订的租赁合同于2017年7月31日到期，High Sharp服务器的实际运营的时间是为2017年1月-7月。2017年8月底，公司与High Sharp续签了租赁合同，但因受到4级飓风“哈维”灾害的影响，公司数据中心处于暂停运营状态，且数据中心的部分设施因浸水受损需要更换，同时客户自有服务器受损也较为严重，因此2017年10月-12月，High Sharp实际用电量大幅降低。2017年12月15日，公司与High Sharp签订《终止协议》并与BMMTECH签订《租赁协议》，其后BMMTECH充分启用其自有服务器的运转，BMMTECH自有服务器的实际运营时间为2018年1月-9月份，比High Sharp实际运营时间多了近2个月，所产生的动力费大幅增加；②数据中心利用率上升：BMMTECH于2018年进驻公司数据中心后，其所采用的服务器体积更加小巧，较大幅度增加了场地内服务器的数量，充分挖掘了数据中心的利用率，从而导致其实际用电量较之以往大幅增加。综上而述，BMMTECH的服务器运营时间更长、数量更多，其消耗的动力也相应更多。

　　（2）维护费显著增加

　　■

　　公司本报告期及上年度的维护费明细如下：

　　2018年，因BMMTECH公司要求数据中心增加滤网、重新调整机柜内部结构、全部更换网线和风扇电机、修缮部分受损机柜等事项，导致数据中心维修费及维护服务费增加了376.02万元、电力服务费增加157.17万元，并且因数据中心所处地政府要求支付道路维修费153.69万元，公司本期维护费用较上年同期显著增加。

　　综上所述，为了更好的拓展及服务客户，保证数据中心业务正常、稳定运营，公司通过实施上述各项经营管理举措进而导致成本增加。

　　（4）报告期内你公司各项业务活动低迷，但广宣费用大幅增加，请你公司结合报告期内公司业务开展情况，说明销售费用中广宣费产生的原因、变动的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司广宣费用的明细情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司广宣费全部为样品费用。公司报告期内实现芯片销售收入759.53万元，因报告期内芯片销售低迷，为推动产品销售，加强市场推广，公司对客户增加了赠送样品的范围和力度，从而导致样品费用的增加，该系列行为系公司对市场拓展及产品推广等销售策略的调整，属预计范围内的合理变动。

　　（5）报告期内你公司租赁物业费、折旧摊销费同比分别下降69.37%、31.75%，请你公司结合报告期内公司业务开展情况，说明管理费用中租赁物业费、折旧摊销费本期大幅变动的原因及合理性。

　　公司回复：

　　报告期内，公司租赁物业费、折旧摊销的情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　报告期内，租赁物业费较上年同期下降了69.37%，主要原因为公司从管理的角度出发，为更有效的降低运营成本，公司于2017年11月进行了办公场所搬迁。自搬迁至公司当前办公区域后，公司支出的房租、物业等与租赁相关的费用较2017年度已经大幅缩减。

　　报告期内，公司折旧摊销费较上年同期下降了31.75%，计入折旧摊销的明细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司2017年度、2018年度的无形资产摊销及减值情况如下表：

　　■

　　公司报告期内折旧摊销费用下降主要原因为：（1）公司于2017年度对相关无形资产计提减值后，其对应的摊销额也相应减少；（2）原办公场所装修费于2017年11月摊销完毕，搬迁后的新办公场所装修费较低，其摊销额也相应减少；（3）因第四季度未确认数据中心租赁收入，原计入成本的折旧费用399.73万元调整至管理费用核算，导致了计入固定资产的折旧费用增加。

　　（6）请亚太会计师事务所按不同类型的业务分别说明对公司收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表意见。

　　【会计师回复】

　　经审计，本期公司收入业务类型主要为技术服务（场地租赁）、芯片业务、贸易业务、以及房地产业务，针对不同类型的业务我们执行的程序和获取的审计证据如下：

　　①技术服务（场地租赁）业务

　　本期技术服务收入主要为境外子公司INFOTM,INC.的租赁业务，对该部分收入确认执行的审计程序主要有：1）获取和编制主营业务收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，检查以非记账本位币结算的主营业务收入的折算汇率及折算是否正确；2）抽取本期一定数量的收入凭证，检查收入确认的金额及时点等是否正确；3）执行实质性分析程序：将本期的收入与上期的收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常；计算本期毛利率，与上期比较，检查是否存在异常；比较本期各月收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常；4）结合对应收账款的审计，对本期主要客户进行函证；5）检查售价是否符合价格政策，并注意销售给重要客户的产品价格是否合理，并对主要客户进行访谈；6）对本期收入实施截止测试；7）对本期收入进行重新测算；8）对主要客户期后回款进行测试。

　　获取的审计证据主要有：公司与客户签订的租赁协议、修订协议、终止协议、全年电费发票、银行流水、主要客户的收入函证及访谈记录、期后客户回款流水。

　　经核查，本期技术服务（场地租赁）业务收入未见异常，可以确认。

　　②芯片业务

　　本期对芯片业务收入确认执行的审计程序主要有：1）基于对被审计单位及其环境的了解，对盈方微销售和收款的相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；2）获取和编制主营业务收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，检查以非记账本位币结算的主营业务收入的折算汇率及折算是否正确；3）执行实质性分析程序：将本期的收入与上期的收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常；计算本期毛利率，与上期比较，检查是否存在异常；比较本期各月收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常；4）抽取本期一定数量的收入凭证，检查收入确认的金额及时点等是否正确；5）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额；6）检查售价是否符合价格政策，并注意销售给重要客户的产品价格是否合理，并对主要销售客户进行访谈；7）对本期收入实施截止测试。

　　获取的审计证据主要有：与主要销售客户签订的销售合同、销售出库单、发货通知单、装箱单、物流单据、货物签收单、增值税专用发票、入账凭证、收款单据、月末与客户对账单、主要客户的收入及往来函证、对深圳英集芯科技有限公司的客户访谈记录等。

　　经核查，本期芯片业务收入未见异常，可以确认。

　　③贸易业务

　　对贸易业务收入确认执行的主要审计程序有：1）获取和编制主营业务收入明细表，并检查复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；2）检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则相关规定；3）对本期营业收入、成本和毛利与上期进行对比分析；4）抽取本期一定数量的收入凭证，检查收入确认的金额及时点等是否正确；5）实施收入的截止测试，未见跨期情况；6）检查本期销售合同、发票、出库单、客户验收单及回款单据等，并结合对主要贸易类客户广州昀亿智能科技发展有限公司本期发生额执行函证程序，以验证收入的确认是否适当和准确。

　　获取的审计证据有本期营业收入部分抽凭；本期贸易类业务的销售合同、发票、出库单、客户验收单及回款单据；客户广州昀亿智能科技发展有限公司的函证回函等。

　　经核查，本期贸易业务收入未见异常，可以确认。

　　④房地产业务

　　对房地产业务收入确认执行的主要审计程序有：1）获取和编制主营业务收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；2）抽取本期一定数量的收入凭证，检查收入确认的金额及时点等是否正确；3）执行实质性分析程序：将本期的收入与上期的收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常；计算本期毛利率，与上期比较，检查是否存在异常；比较本期各月收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常；4）对本期收入金额进行重新测算；5）对主要客户执行函证程序；6）对本期收入实施截止测试。

　　获取的审计证据主要有：长兴萧然房地产开发有限公司报告期内的销售台账、与客户签订的房屋/车位销售合同/协议、交房单、开具的增值税发票、相关的银行收款单据等；成都舜泉投资有限公司的竣工验收报告、审计函、主要客户的收入及往来函证、银行收款单等。

　　经核查，本期房地产业务收入未见异常，可以确认。

　　5、年报显示，公司的主要业务为开展集成电路芯片的研发、设计和销售，同时以位于美国的自有场地为基础，开展以数据中心租赁业务为主、运营维护服务为辅的“数据中心”业务，并从事北斗芯片的设计和行业应用的开发业务。请你公司：

　　（1）报告期内芯片类业务实现收入795.23万元，较上年同期下降91.18%。结合行业、业务特点说明截至目前你公司芯片业务的相关发展情况，各类产品实现的销量情况以及芯片业务收入大幅下降的原因。

　　公司回复：

　　公司芯片业务的发展情况详见问题5、（5）的回复。公司芯片类产品的销量情况如下表所示：

　　■

　　本报告期内，公司芯片类产品主要包括晶圆与影像芯片。公司晶圆类产品销售来自于以前年度客户的销售尾单，客户基于自身业务发展需要，开始逐步通过自产的方式获得相关产品，其与公司的销售合约结束后不再进行合作，因此公司报告期内的晶圆产品销量降幅较大，所取得的销售收入相应存在较大的下降；公司芯片的应用方向为安防监控、车载影像、物联影像、全景相机等领域，在安防监控及车载影像领域，传统的监控产品同质化现象加剧，市场上同类芯片供应商较多，而物联影像和全景相机等领域尚处于市场培育期，从而导致公司芯片产品在该领域的销量也低于预期。针对上述市场状况，公司规划了相应的市场推广和宣传策略，但受资金紧缺的影响，相关策略无法进行更广泛、深入的实施，因而无法进一步扩大市场、提升销量。

　　（2）2018年12月22日，你公司INFOTM数据中心同客户签订《终止协议》，本次合同终止事项将导致公司INFOTM数据中心租赁业务处于业务停滞状态。

　　请你公司说明截至目前，INFOTM数据中心是否已恢复正常生产经营；如是，请具体说明目前的经营状况，并提供相关销售、租赁协议或在手订单等支持性文件；如否，请说明你公司拟采取的恢复生产经营的具体措施。

　　公司回复：

　　截止本公告披露日，INFOTM数据中心尚未恢复正常经营。报告期内，数据中心业务收入占比较大，公司自《终止协议》签订至今一直积极研究、筹划相关应对措施以保障数据中心租赁业务的持续发展，采取的具体措施有：

　　1、积极寻找和接触新客户。2019年第一季度，公司与若干家潜在客户进行了多次沟通与谈判，但因彼时数据中心相关潜在客户所处行业的市场环境持续低迷，公司未能与相关潜在客户达成明确的合作意向。考虑到近期潜在客户所处的行业出现回暖，公司将继续加大客户拓展的力度，争取数据中心尽早恢复运营。

　　2、整体运维优化和自运营可行性评估。2019年第一季度，公司派遣上海总部工程师前往美国休斯顿数据中心现场协助整体运维优化事宜，完成了数据中心场地内部分设施、设备的维修、整顿工作，相关设备已部分恢复正常并达到可使用的状态，场地的安保和基本维护已经有序；同时公司对数据中心内现有的部分设备进行运营测试，评估公司自主运营数据中心业务的技术和商业可行性，但因子公司INFOTM，INC现有运营资金不足，公司自主运营数据中心的计划难以实施。针对该项业务，公司目前仍将坚持以场地租赁为主的运营方式，公司仍将继续努力寻求合作客户。

　　3、维护与供应商良好稳定的合作关系：针对公司数据中心业务现状及后续发展计划等情况，公司积极与供应商进行沟通以争取获得理解与支持，希望各方能够继续秉承共赢思维，携手推进公司数据中心早日恢复运营。

　　4、公司当前存在控制权变更的风险，如公司控制权发生变更，公司不排除向新实际控制人寻求支持，解决子公司INFOTM，INC运营资金紧缺等问题，加大寻求合作客户的力度，促使公司数据中心业务早日恢复运营。

　　（3）报告期内公司控股子公司宇芯科技推出了新产品——分体式北斗数传终端，但受限于公司在研发方面投入的不足，已开发的北斗高精度芯片因没有匹配的软件、系统方案和技术支持而无法实现销售。而且，报告期内你公司研发人员较上年锐减38.46%，研发投入金额较上期下降73.61%。

　　请你公司说明截至目前公司分体式北斗数传终端的研发情况、研发费用的主要投向及对应金额，并结合公司研发活动开展情况、行业技术的发展态势，说明研发投入不足预计对你公司未来业务发展的影响情况。

　　公司回复：

　　基于北斗短报文功能的北斗数传终端在移动通信信号覆盖盲区具备卫星通信能力，在电力、石化、旅游、探险等市场具备大量应用场景，在电力系统领域，针对偏远地区的电力设施监控还进行了该类应用的专项立项试点，行业前景很好，国内北斗行业从业公司开始陆续进入该市场。

　　分体式北斗数传终端是宇芯科技根据2016年的市场情况，于2017年利用其在北斗领域的技术积累，联合外部合作机构进行研发。2018年，宇芯科技推出该产品进行试用销售，并于2019年3月19日正式获得了国家专利局的专利授权。在该产品的研发过程中，宇芯科技未投入专项研发经费。自2018年底开始，受公司资金流紧张影响，宇芯科技已无力在该市场组织有效的销售和推广工作。

　　公司2018年董事会报告中“但受限于公司在研发方面投入的不足，已开发的北斗高精度芯片因没有匹配的软件、系统方案和技术支持而无法实现销售”系对宇芯科技已经研制成功的北斗高精度芯片的描述。北斗高精度芯片的研制成功只是完成了芯片的前端、后端设计、芯片的封装与测试及芯片底层相关软件的开发。在将芯片交付客户使用前仍需配以大量的中间件软件、上层应用软件、通用系统参考方案设计，甚至包括为特定用户进行的定制方案设计、定制软件开发等工作，且在销售过程中还必须配备相应的技术支持团队。在北斗高精度芯片开发成功后，因受限于研发资金投入限制，该芯片应用终端方案无法推向市场，最终导致尚未实现销售

　　（4）请你公司结合问题（1）、（2）、（3），详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的具体措施，并请你公司及时提示风险。

　　公司回复：

　　如上述问题（1）、（2）、（3）所述，公司目前各项业务均出现不同程度的萎缩，且数据中心业务目前处于暂停运营状态，业务萎缩或停滞已导致公司面临流动性紧缩的风险，公司整体经营陷入困境。亚太所已对公司2018年度财务报告出具了带强调事项段保留意见的审计报告，其在报告中对公司持续经营相关的重大不确定性进行了强调说明。目前，公司持续经营能力存在重大不确定性，公司提醒投资者关注相关风险、理性投资。公司未来拟采取以下改善经营业绩的具体措施：

　　1、积极寻找和接触新客户：2019年第一季度，公司与若干家潜在客户进行了多次沟通与谈判，但因彼时数据中心相关潜在客户所处行业的市场环境持续低迷，公司未能与相关潜在客户达成明确的合作意向。考虑到近期潜在客户所处的行业出现回暖，公司将继续加大客户拓展的力度，争取数据中心尽早恢复运营。

　　2、公司将进一步降低运营成本，大力缩减营业费用，优化配置资金，维持公司持续运作；同时，公司将根据生产经营的实际情况，优化人力资源配置，针对不同岗位采取灵活的人才策略；此外，公司将通过多渠道筹措资金，补充公司运营资金，恢复公司正常生产和经营秩序。

　　3、公司当前存在控制权变更的风险，如公司控制权发生变更，公司不排除向新实际控制人寻求支持，解决子公司INFOTM，INC运营资金紧缺等问题，加大寻求合伙客户的力度，促使公司数据中心业务早日恢复运营。

　　（5）请核查你公司年报中对于芯片业务、数据中心业务、北斗系统业务相关陈述是否具有恰当性与可靠性。

　　公司回复：

　　1、芯片业务：2018年，公司芯片研发团队已经研发出新一代影像处理单元，不仅大幅提升了影像质量，更有效的降低了面积，提升了芯片的核心竞争力，但受限于公司资金紧张，目前无法进行流片；在消费类产品研发方面，公司2018年重点打造玩具类无人机解决方案，搭载公司相关芯片的客户产品现已稳定出货；且在报告期内采用公司芯片解决方案的客户中标中国移动某摄像头产品项目研发标案，并于2019年初中标该产品的量产标案，目前其相关产品正处于试产阶段。公司认为在2018年度报告中关于芯片业务的相关描述是恰当和可靠的。

　　2、数据中心业务：公司数据中心业务的业务开展情况均已对外进行了详细披露，公司在2018年度报告中对该项业务的描述属于对该项业务在2018年全年进展情况的统一梳理和概述，与已披露的历次业务进展公告中的内容不存在其它差异，公司认为2018年度报告中对该项业务的描述也是恰当和可靠的。

　　3、北斗系统业务：关于对北斗业务的详细解析请参考本上述问题（3）的回复内容，公司认为2018年度报告中对北斗系统业务的相关描述也是恰当和可靠的。

　　6、年报显示，报告期末你公司应收票据及应收账款余额为1,652.20万元，本期计提坏账准备金额883.88万元，请你公司：

　　（1）列示上述减值的账款明细及减值情况明细。

　　公司回复：

　　公司截至2018年期末的应收账款余额及相关减值明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中公司应收BMMTECH CANADA CORPORATION款项 617.69万元，账龄为1年内。请你公司说明上述款项的形成原因、欠款单位情况介绍、同公司关联关系情况、单项金额重大未单独计提坏账准备的原因、未能回款原因、你公司已采取及拟采取的追回措施或计划、计提坏账准备的充分性。

　　公司回复：

　　BMMTECH是一家依据加拿大安大略省法律成立并有效存续的公司，主要业务包括区块链技术研发和数据中心运维管理。BMMTECH与公司不存在关联关系。

　　报告期末，公司应收BMMTECH款项90万美元（折合人民币617.69万元）系数据中心租赁服务业务产生。2018年下半年，BMMTECH运营困难，其应支付给公司的应收款项出现了拖欠现象。虽然公司给予其相应的优惠期间，但BMMTECH仍无法继续履约，双方于2018年12月20日签订了《终止协议》。《终止协议》对该笔应收款项的支付时间进行了约定，其后BMMTECH也按约定如期支付了款项，公司于2019年1月收回40万美金，于2019年2月收回50万美金。截至目前，上述应收款项已全部收回。

　　根据公司相关会计政策，上述款项属于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，公司对该笔款项进行了单独测试，因该笔款项已于2019年1-2月全额收回，经单独测试未发生减值。公司根据《企业会计准则》的规定对该笔应收账款按账龄计提了坏账准备。

　　（3）2017年你公司因计提应收HIGH SHARP的应收账款1.35亿元坏账准备被出具了保留意见，上述应收账款坏账对你公司的经营业绩影响重大，请你公司说明前述款项无法收回的具体理由，并结合你公司的坏账准备计提政策，说明前述账款计提坏账准备的合理性与充分性，并说明截至目前上述款项的回款情况以及你公司已采取及拟采取的追回措施或计划。

　　请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　HIGH SHARP为公司全资子公司INFOTM,INC.数据中心业务的前客户，其应收账款系数据中心租赁服务业务产生。截至2018年12月31日，公司对HIGH SHARP的应收账款金额为$2175万，账龄为1-3年，现已全部逾期。2017年12月，公司已正式向HIGH SHARP发出《律师函》，要求其尽快偿还所欠款项，但HIGH SHARP对公司的后续还款事项一直采取避重就轻的态度，其后公司通过信息、邮件、电话、约谈等方式多次与HIGH SHARP进行沟通，但对方始终拒绝履行还款义务。因HIGH SHARP早已与公司终止合作，公司对其行为没有任何约束能力，经多次沟通的结果判断，公司认为HIGH SHARP自愿还款的意愿极低。现阶段，公司已开始与境内外多家律师事务所进行沟通，着手推进律师事务所的甄选工作和对HIGH SHARP提起民事诉讼程序。但因涉及跨国业务，程序复杂，公司预计相关诉讼的开展将面临沟通成本高、时间跨度长等困难，受公司当前资金紧缺的影响，相关诉讼的推进存在较大的不确定性。基于上述实际情况，公司认为对HIGH SHARP的上述应收账款已无法收回。

　　根据公司会计政策的规定，HIGH SHARP应收账款属于单项金额重大的应收款项，公司对其单独进行减值测试。公司按照未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提了坏账准备（未来现金流量现值为HIGH SHARP于2017年9月通过其关联公司深圳高锐电子科技有限公司还款650万元人民币，按美元期末汇率折合为$947080.08）。具体计算过程如下：

　　单位：美元

　　■

　　公司按照《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定对HIGH SHARP应收账款计提了减值，计提合理、充分。

　　截至目前，公司仍未收到上述应收款项。虽然公司按照相关会计政策的规定对HIGH SHARP 计提了减值，但公司仍未放弃对 HIGH SHARP 继续追讨相关应收款项，一方面多次向 HIGH SHARP 公司负责人催收，另一方面联系了多家国内外律所，就该事项寻求法律保护，但受限于当前资金紧张，公司无法承付高昂的律师费用，暂未进一步推动相关诉讼程序。

　　【会计师回复】

　　针对应收账款坏账准备，我们执行的审计程序主要有了解和评价管理层与应收账款减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；查阅销售合同、检查历史款项的回收情况；与管理层沟通等程序了解、评价和核实管理层对应收账款坏账准备计提的会计估计是合理的；复核对应收账款坏账准备的计提过程，包括按账龄分析法计提及单项计提的坏账准备；对重要客户实施函证及访谈程序；检查与客户期末应收账款余额的对账情况，并对主要客户的期后回款情况进行检查。

　　通过执行以上核查程序，我们认为BMMTECH公司的坏账计提所依据的会计政策和授权及计提比例未见异常。对HIGH SHARP款项坏账准备事项我们持有保留意见。

　　2017年度公司对应收HIGH SHARP款项计提坏账准备13,561.89万元，由于我们获取的证据无法判断公司就上述款项计提坏账准备的依据是充分、适当的，因此出具保留意见的审计报告。至2018年末，该笔款项尚未收回，坏账计提事项尚未解决，根据《中国注册会计师审计准则第1511号——比较信息》第十四条规定，本期出具保留意见的审计报告。

　　7、年报显示，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为99.64%，公司客户集中度较高，请说明前五大客户具体名称及其关联关系，并按业务种类及产品类别细化具体销售金额，同时列示去年同期前五名客户名称及对应的销售金额，并对前五大客户的变动情况进行解释说明。请你公司结合公司经营特点，明确说明公司是否存在对大客户重大依赖，如大客户发生变化是否对公司生产经营产生重大不利影响，如是，公司是否在防范客户过度依赖风险方面具有有效的应对措施。

　　同时你公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额总额比例为93.57%，请说明前五名供应商具体名称、关联关系、按业务种类及产品类别细化具体销售金额，同时列示去年同期前五名供应商名称及对应的销售金额，并对前五名供应商的变动情况进行解释说明。请你公司结合公司经营特点，明确说明公司对前五大供应商采购金额占比较高的原因，公司防范原材料过度依赖风险的措施。

　　请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、2017年、2018年前五大客户的情况说明

　　■

　　与2017年度相比，公司2018年数据中心租赁服务业务客户发生变化，芯片销售及晶圆销售的前四大客户变动情况较小，产品结构与客户群体较为稳定。公司与前五大客户分别对应的业务主要为数据中心租赁服务、晶圆及芯片销售等。芯片业务方面，公司目前主要采用经销商销售模式，不存在依赖单一客户的问题。数据中心租赁业务方面，因其行业的特殊性始终只能服务于一家客户，因该业务在2018年度的营收占比较大，公司对其具有较大的依赖性。目前，数据中心业务已与客户终止合作后处于暂停运营状态，且数据中心的暂停运营已对公司的持续经营产生重大影响。基于上述重大经营情况的不确定性，公司及时提示了风险，拟从多方面采取应对措施，具体请查阅问题5（2）的回复内容。2、2017年、2018年前五大供应商的情况说明

　　■

　　与2017年相比，公司前五大供应商有所变动，主要系芯片类业务缩减及美国自有数据中心完工后的正常运营所需电力采购引起。此外，公司前五大供应商占比较高主要由于电力供应商、芯片业务规划及其行业特点所致，不存在过度依赖原材料供应商的风险，具体说明如下：

　　（1）公司是一家SoC芯片设计企业，芯片设计完成之后的芯片生产制造需要交付给可以提供晶圆代工能力的公司，而先进制程的晶圆代工是一个技术和资金密集型行业，可提供晶圆代工的供应商也较少，基本上只能选择台积电、GLOBALFOUNDRIES、中芯国际、台湾联华电子等公司进行合作。晶圆代工厂成为芯片设计公司的最主要供应商是行业内的普遍现象，与公司存在业务往来的晶圆代工厂皆为全球知名企业，且与公司合作多年，合作条件比较公允。

　　（2）数据中心业务为公司2018年的主要业务，在与该业务相关的原材料供应方面，如电力服务、运维服务等资源提供方成为公司本年度的主要供应商属正常的业务安排，不存在对其过度依赖的风险。

　　此外，公司与前五大客户、前五大供应商之间不存在如《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3及10.1.5规定的通过直接或者间接控制、持有5%以上股份及担任董监高职务等行为构成的关联自然人及关联法人的情形，亦不存在10.1.6规定的在过去和未来十二个月内通过签署协议或者作出安排而构成关联关系的情形。

　　【会计师回复】

　　（1）针对前五大客户的审计，我们执行的审计程序主要有了解和评价管理层与销售及收款流程相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；查阅主要客户的工商信息；对主要客户进行访谈，了解其与公司的合作年限及合作情况等信息，并判断是否与公司存在关联关系；查阅主要客户本期收入的支持性文件，包括合同协议、装箱单、发票、验收单、收款单据及银行流水等；结合对前五名客户应收账款的函证程序，函证其本期销售额，并检查其期后回款情况，以评估相关营业收入的确认是否适当。

　　通过执行以上核查程序，我们认为公司本期客户结构变动符合公司实际经营情况；前五大客户信息及相关合作情况与我们了解的未发现不一致、未发现其与公司存在关联关系，未发现明显不合理情形。

　　（2）针对前五大供应商的审计，我们执行的审计程序主要有了解和评价管理层与采购及付款流程相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；获取了与前五大供应商业务往来相关的支持性文件，并检查核对是否一致，包括采购合同、采购发票、付款审批单及付款银行流水等，并结合对前五名供应商应付账款（预付账款）的函证程序，函证其本期采购发生额，以确定采购业务的会计处理是否准确恰当；对主要供应商进行访谈，以确定对方单位与公司是否存在关联关系。

　　经核查，报告期公司前五名供应商变化符合公司实际经营情况，未发现异常。

　　8、年报显示，报告期内你公司对非专利技术计提无形资产减值281.09万元，计提开发支出减值准备5,549.31万元，请你公司：

　　（1）列示上述减值的资产明细及减值情况明细。

　　公司回复：

　　报告期内，公司对非专利技术及开发支出计提减值准备明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）在年报财务报告注释中就开发支出的相关减值情况作出补充披露。

　　公司回复：

　　公司严格按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日对开发支出的账面价值进行检查，按账面价值高于可收回金额的差额计提开发支出减值准备。

　　移动智能终端芯片项目于2014年7月正式启动研发工作，截至2018年12月31日，已历时三年有余，中途经过两次规格调整，其项目原值已近1.23亿。 2017年12月31日，公司计提减值6,748.97万元。该项目于2017年10月底完成芯片研发工作等待Fullmask流片，Fullmask流片尚需投入的费用预估为150万美金，折合人民币约1,000万人民币。

　　截至2018年底，因该项目技术优势已不明显，相关市场节点也已错失，即使进行流片投产，公司预计相关产品也无法取得盈利，公司决定终止上述研发项目。因公司已终止该项目后续投入，根据技术、市场分析，预期无法利用该项目获得未来收益，可收回额为零，而该项目尚有账面价值5,549.31万元，公司将剩余账面价值全额计提了减值准备。

　　上述关于开发支出减值事项公司已在巨潮资讯网披露了《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（    公告编号：2019-028），同时公司已在《2018年度报告》的“第十一节财务报告之七合并财务报表项目注释之10、开发支出”项目下进行了披露。

　　（3）结合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定说明2018年上述无形资产、开发支出减值测试的过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程。

　　公司回复：

　　《企业会计准则第8号--资产减值》中关于资产减值的规定如下：

　　第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　公司根据上述准则规定对报告期内的各项资产进行减值测试并相应计提减值准备，其中对无形资产、开发支出的减值说明如下：

　　1、无形资产减值说明

　　公司下属子公司宇芯科技于2015年6月联合外部合作机构进行北斗高精度芯片项目的开发，于2017年9月研发成功。根据联合开发协议，合作各方均可利用该芯片进行市场和后续技术开发。该芯片可应用于军工、航天市场的应用推广和二次技术开发，也可应用于民用高精度定位、定向、测量市场，宇芯科技的目标是专注于将其运用于民用市场领域并辅以相关应用的开发和推广。但截止2018年年底，该项目尚未进行后续开发，公司于2018年年底对该无形资产进行了减值测试。减值测试过程如下：

　　本次采用重置成本法评估无形资产的可收回金额，评估价值=重置成本×成新率。

　　A．重置成本的确定：

　　重置成本=∑(物质资料实际耗费量×基准日价格)+∑(实耗工时×基准日费用标准)

　　经分析，卫星导航多模多频高精度芯片（板卡）的账面成本主要包括四部分：

　　芯片组成一般分成四部份：1）授权费用；2）人力成本；3）Mask、封测NIE三项费用；4）其他费用。

　　b、根据成本组成及芯片的设计时间，选取适合的指数或参数。

　　c、确定重置成本金额：641.73万元。

　　B．成新率的确定

　　确定无形资产提成率

　　对于委评无形资产提成率的确定，我们选取了同行业中具有代表性的四家公司作为对比公司，根据对可比公司销售毛利率数据分析，我们确定委评无形资产对目标公司的销售收入的提成率为13.37%。同时考虑到技术的不断更新换代，及客户对产品需求的调整，委评无形资产组合对产品的贡献也会随之降低，因此第一年提成率为13.37%，以后年度每年按5%的速度衰减至预测期结束。

　　b、折现率的估算

　　折现率Ri，又称期望投资回报率，本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为无形资产评估的税前折现率Ri。

　　■

　　其中：

　　Wc：流动资产（资金）占全部资产比例；

　　Wc=流动资产公平市场价值/（股权公平市场价值+债权公平市场价值）

　　Wp：有形非流动资产（资金）占全部资产比例；

　　Wp=有形非流动资产公平市场价值/（股权公平市场价值+债权公平市场价值）

　　Wi：无形资产（资金）占全部资产比例；

　　Wi = 1- Wc-Wp

　　Rc：投资流动资产（资金）期望回报率，取一年内银行贷款利率的平均利

　　率；

　　Rp：投资有形非流动资产（资金）期望回报率，取中长期银行贷款平均利率；

　　Ri：折现率，即投资无形资产（资金）期望回报率；

　　WACC：加权平均成本，代表期望的总投资回报。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

　　■

　　其中：

　　Re：股权投资收益率（扩展的CAPM）= Rf +Beta×ERP+Rs；

　　Rd：债权收益率；

　　D：负息负债；

　　E：股权公平市场价值；

　　Rf：无风险收益率；

　　ERP：市场风险超额回报率；

　　Beta：风险系数；

　　Rs：公司特有风险超额回报率；

　　T：所得税率。

　　根据测算求得对比公司平均税前无形资产折现率为15.98%。该无形资产完整生命同期的现金流量现值为1040.72万元、剩余年限重新开始使用所能取得的现金流量现值363.27万元。

　　成新率＝剩余年限重新开始使用所能取得的现金流量现值/完整生命同期的现金流量现值=363.27/1040.72=34.91%

　　C、评估价值计算

　　评估价值=重置成本×成新率

　　=6,417,300.00×34.91%=2,240,300.00（百位取整）

　　基于上述重要假设及参数的选取，卫星导航多模多频高精度芯片评估价值为224.03万元。根据评估结果，卫星导航多模多频高精度芯片发生了减值，公司对账面价值高于评估价值计提了215.97万元减值准备。

　　2、开发支出减值说明

　　关于开发支出减值的说明请查阅上述问题8（2）的内容。

　　（4）2015年、2016年、2017年报显示你公司研发投入资本化的金额分别为14,315万元、4,573万元、1,933万元，请你公司结合研发支出资本化的会计政策，说明以前年度研发投入资本化会计处理的合规性，并结合以前年度的资产减值测试情况说明本报告期末计提减值损失金额是否合理，是否存在进行业绩盈余管理的情形。

　　请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则—无形资产》第九条规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　开发阶段相对于研究阶段而言，应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度具备了形成一项新技术或新产品的基本条件。比如，芯片设计部门进行的已购 IP集成验证、芯片内部数据传输带宽设计、自有知识产权算法设计、芯片设计验证环境搭建和验证、芯片工程样片功能测试、芯片应用的样机制作及功能测试等工作，均属于开发活动。公司的芯片设计开发工作采取购买IP、自主开发、委托部分设计、委托制作芯片工程样片相结合的方式，对围绕芯片开发的相关投入做资本化支出处理，对经流片（一次或多次）直至达到量产标准期间围绕该项目发生的研发费用，也归属至研发支出-资本化。

　　对于资本化结束的芯片项目，公司转入无形资产-非专利技术核算管理，资本化结束的芯片均申请获得了集成电路布图设计证书，公司的研发支出资本化处理符合企业会计准则的相关规定。

　　公司以前年度研发支出减值情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2017年12月31日CORONA专有技术开发成本未来现金流量现值估算表

　　单位：万元

　　■

　　2017年12月31日，corona项目原值1.23亿元。针对现有的芯片规格，公司认为前期研发投入已出现冗余，利用该专有技术的未来产成品所取得的经济效益将低于预期，因此判断corona项目出现减值迹象并对其进行了减值测试。为更客观公允反映corona项目资产状况，公司聘请第三方评估机构对corona项目进行价值评估，评估结果显示通过未来现金流折现法计算的corona项目评估值为5,549.31万元。基于谨慎性原则，公司决定以该评估价值作为corona项目的可收回金额，并按账面价值高于可收回金额的差额计提corona项目减值6,748.97万元。

　　2018年12月31日，corona项目账面价值为5,549.31万元。该项目于2017年10月底完成芯片研发工作，等待Fullmask流片。2018年12月公司根据市场、技术等方面的分析，决定终止上述研发项目，因为该项目技术优势已不明显，相关市场节点也已错失，即使流片投产，公司预计相关产品也无法取得盈利，故将该项目剩余账面价值全额计提了减值。

　　公司严格按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日对开发支出的账面价值进行检查，按账面价值高于可收回金额的差额计提减值准备，不存在进行业绩盈余管理的情形。

　　【会计师回复】

　　（1）无形资产、开发支出减值

　　依据《企业会计准则第8号——资产减值》及该准则指南的相关规定对资产减值迹象的产生进行判断；对资产存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。

　　①无形资产减值

　　我们对无形资产减值执行的审计程序主要有对盈方微无形资产相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；了解管理层对无形资产计提减值的过程，并判断减值准备计提是否合理；询问并复核管理层对研发项目的技术和市场等现状分析；获取管理层对无形资产减值准备的计提依据，分析其采用方式的恰当性，并检查其测算过程是否合理。

　　获取的审计证据主要有无形资产相关的内控制度、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《上海盈方微电子有限公司减值测试事宜涉及的与该公司并购上海宇芯科技有限公司集成电路设计及应用业务所形成的商誉相关的最小资产组资产评估报告》（中铭评报字【2019】第3038号）中关于无形资产价值评估说明、董事会关于计提无形资产减值准备的决议。

　　我们复核了公司对该无形资产评估价值的测算过程，本次采用重置成本法评估无形资产的可收回金额，评估价值=重置成本×成新率，对重置成本、成新率、折现率等重要参数进行分析性复核。经价值评估测试，该卫星导航多模多频高精度芯片评估价值为224.03万元。根据评估结果，卫星导航多模多频高精度芯片发生了减值，公司对账面价值高于评估价值计提了215.97万元减值准备。

　　经核查，报告期无形资产减值未见不符事项。

　　②开发支出减值过程

　　我们对开发支出减值执行的审计程序主要有对盈方微研发相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；了解管理层对开发支出计提减值的过程，并判断减值准备计提是否合理；询问研发部门相关人员，获取项目研发进度及相关研发成果情况，复核管理层对研发项目的技术和市场等现状分析；获取管理层对开发支出减值准备的计提依据，分析其采用方式的恰当性，并检查其测算过程是否合理。

　　获取的审计证据主要有公司研发支出相关的内部制度；研发项目的成本资料及内部研发技术报告等相关资料；董事会关于计提开发支出减值准备的决议；对研发人员的访谈记录。

　　经核查，移动智能终端芯片项目技术优势已不明显，相关市场节点也已错失，公司已终止该项目后续投入，根据技术、市场分析，预期无法利用该项目获得未来收益，可收回额为零。报告期末，该项目账面原值5,549.31万元，公司将剩余账面价值全额计提减值准备。该研发项目减值未见不符事项。

　　（2）根据《企业会计准则—无形资产》第九条规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　①以前年度研发支出资本化

　　针对研发支出资本化，我们执行的审计程序主要有对盈方微研发相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；获取研发人员名单，对研发人员进行访谈，了解研发项目具体情况及所处阶段，并获取相关研发项目资料，包括项目建议书、项目可行性分析报告、立项决议、测试报告、项目实施计划书、试生产报告等；检查和判断公司研发支出资本化是否符合企业会计准则的要求；抽取会计记录样本检查各项研发费用发生及归集的真实性及合理性；

　　经核查，公司以前年度研发支出资本化未见异常。

　　②前期开发支出减值情况

　　前期开发支出减值，主要为移动智能终端芯片项目的减值。针对该项目的减值审计，我们执行的审计程序主要有对盈方微技术研发相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；索取董事会关于计提开发支出减值准备的相关文件，并评估管理层对研发项目减值准备计提的合理性及准确性；对内部研发人员进行访谈并索取研发支出的成本发生资料；获取流片报告并就减值迹象出现的流片环节函证和访谈台积电相关人员；获取第三方机构对该研发项目的评估报告，对评估机构及评估师进行查询分析，对评估的方法及依据和关键指标进行分析复核；对测试过程进行复算；对流片的流程进行访谈和函证等。

　　获取的审计证据有：研发项目的相关资料包括成本资料及内部研发技术报告等；流片结果报告（即研发项目功能是否达到预期的测算性结果）；董事会关于计提研发支出减值准备的决议；台积电访谈记录及函证回函；获取中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《上海盈方微电子有限公司拟进行无形资产减值测试事宜涉及的公司集成电路CORONA布图设计专有技术开发成本可回收价值项目资产评估报告》（中铭评报字【2018】第3033号）。

　　经核查，该项目前期减值情况未见异常。

　　9、年报显示，报告期内你公司对上海宇芯科技有限公司（以下简称“宇芯科技”）形成的商誉全额计提减值准备1,365.74万元，请你公司结合宇芯科技所处的行业发展情况、经营环境、营运效率、财务指标变化及同行业公司对比等情况，详细说明你公司拟在本报告期全额计提商誉减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了商誉减值准备。

　　请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、本报告期全额计提商誉减值的原因及其合理性

　　（1）宇芯科技所处的行业发展情况、经营环境、营运效率变化及同行业公司对比情况

　　宇芯科技所属行业大类上也属于集成电路设计行业，其市场细分领域系专注于北斗卫星应用领域，从事芯片、软件、系统的开发，并向客户提供芯片、系统终端产品和解决方案。

　　从最近公众最熟悉、宣传曝光最多的华为海思的遭遇可以看出，集成电路设计公司取得成功的一个必要条件是：长期、持续、稳定的技术研发投入，拥有一支稳定、高效、优质的技术开发团队，坚定、明确的市场目标和发展战略。从北斗卫星应用领域看，技术门槛、市场门槛越来越高，目前活跃的公司大多为上市公司或者有着多年行业经验的大公司，诸如华力创通、北斗星通、合众思壮、华测、司南等公司。

　　公司2015年收购宇芯科技70%的股权主要看重宇芯科技在此前已有长期、持续的研发投入，拥有稳定、高效、优质的技术开发团队，同时全体股东也对宇芯科技的未来发展目标和战略达成了共识，拟利用宇芯科技在北斗卫星应用领域的技术积累，结合外部合作机构在相关领域的优质资源，共同发展北斗应用产业和航天技术民用产业化事业。但自2015年收购完成后，因公司历次融资失利及受立案事件影响，公司运营资金遇紧，导致宇芯科技最终陷入困境。

　　（2）宇芯科技财务指标变化

　　单位：万元

　　■

　　（3）本报告期全额计提商誉减值的原因及其合理性

　　宇芯科技自身无银行融资能力及其他有效的融资渠道，其经营发展主要靠母公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微有限”）提供资金支持。2018年由于母公司盈方微有限经营调整，减少了对宇芯科技的资金支持，致使其业务经营出现较大困难，且宇芯科技已进行了大幅人员调整，目前仅余有极少数的工作人员以维系后续工作，商誉减值迹象明显。

　　公司聘请了第三方评估机构对本年度商誉减值进行了评估。由于盈方有限给宇芯科技公司提供的资金支持有限，宇芯科技目前无银行融资能力，也无其他有效的融资渠道，公司人员也已基本解散，宇芯科技公司未来经营存在不确定性，难以预测未来经营性现金流量。因此采用资产组未来净现金流量现值测算不适合采用。经过分析，本次评估采用成本途径确定与商誉相关资产组公允价值减去处置费用后的净额作为委估资产组的可收回金额。

　　鉴于宇芯科技无法获得充足的资金支持以发展业务，公司在对相关商誉进行减值测试后发现公司收购宇芯形成的商誉已经发生减值。公司综合考虑宇芯科技市场行业变化，结合宇芯实际经营情况及未来经营规划，对收购宇芯科技形成的商誉全额计提减值准备。

　　2、会计处理依据及合规性

　　根据《企业会计准则—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定和要求，公司合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　2018年度，宇芯科技经营业绩出现大幅下滑，综合考虑行业市场环境变化、宇芯科技实际经营情况及未来经营规划，公司对并购宇芯科技所形成的商誉进行了减值测试，并聘请第三方评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对并购宇芯科技所形成的商誉进行评估，出具了中铭评报字【2019】第3038号评估报告，根据评估测试结果，公司对收购宇芯科技时所形成的商誉全额计提了减值，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　3、以前年度商誉减值测试情况

　　公司商誉主要为收购宇芯科技时产生，公司每年年底按照企业会计准则的规定了对商誉进行了减值测试。近年来，为获取更准确、更客观的可收回金额，公司聘请了第三方评估机构对商誉减值测试进行了评估。

　　2017年公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对收购宇芯科技所形成的商誉进行评估。评估人员将包含商誉的上海宇芯科技有限公司全部主营业务经营性资产及负债认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试，采用收益法评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。

　　2.1基本假设：

　　（1）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；

　　（2）假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；

　　（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；

　　（4）假设公司每一年度的营业收入均在期中均匀流入。

　　2.2 参数的选取过程及依据：

　　本次对标的资产估值采用企业自由现金流折现模型，运用自由现金流量模型对公司价值评估就是通过考虑公司未来自由现金流量和资本的机会成本来评估公司的价值。它所反映的是公司经营活动所产生的、不影响公司正常发展并且可以为公司所有资本索取权（股东和债权人）提供的现金流量。

　　基本公式为：

　　■

　　式中：

　　1）n：预测期；

　　2）Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；

　　Ri＝EBIT－营运资金增加i－资本性支出i

　　3）r：折现率；

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

　　■

　　式中：

　　Rd：负息负债资本成本；

　　T：所得税率。

　　Re：权益资本成本；

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

　　式中：Re：股权投资收益率；

　　Rd：债权收益率；

　　D：负息负债；

　　E：股权公平市场价值；

　　Rf：无风险收益率；

　　ERP：市场风险超额回报率；

　　β：风险系数；

　　Rs：公司特有风险超额回报率；

　　T：所得税率。

　　4）Pn：终值

　　根据《资产评估准则--企业价值》的相关规定，评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

　　本次预测期为五年，预测期后企业终值采用永续增长模型确定。

　　3．评估结论

　　资产组可收回金额

　　=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）

　　〉=经营性资产预计未来现金流量的现值+非经营性资产的公允价值减去处置费用后的净额-负债

　　=3210.57+5.14+2024-2250

　　=2989.71万元

　　经评估，公司商誉减值测试涉及的宇芯科技资产组（CGU）的可收回金额不低于人民币2,989.71万元。高于测试资产账面价值2,445.11万元。具体详见下表。

　　资产组未来现金流折现计算表

　　单位：元

　　■

　　采用上述参数及用自由现金流折现模型进行测试后，于2017年12月31日上海宇芯科技有限公司资产组可回收价值为2,989.71万元，调整后的资产组账面价值为2,445.11万元（含商誉1333.80万元），可回收金额大于资产组的账面价值，故未发生商誉减值。

　　按照收益法预测的2018年现金流量现值为-290.99万元，实际现金流量现值为-204.56万元，差异86.43万元，差异率为29.70%，相关预测数据处于合理水平，与实际相比不存在较大的差异。

　　公司将所估计的资产可回收金额与其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）比较，以确定是否发生了减值，收益法评估结果如果不低于账面价值，则可以认为公司不存在商誉减值。如果出现收益法评估结果低于账面价值，则还需要考虑资产组的公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定公司是否存在商誉减值。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字(2018)第3034号评估报告，在评估基准日2017年12月31日，包含商誉的资产组可回收金额大于资产组的账面价值，故未发生商誉减值。

　　公司在2016年、2015年年底也采取了收益法对商誉进行了减值测试，根据相关评估、测算结果，公司收购宇芯形成的商誉在2016年、2015年资产负债表日未发生减值。

　　【会计师回复】

　　（1）本期商誉减值

　　我们对商誉减值测试所执行的审计程序主要有评估管理层对商誉减值测试的计提依据是否合理，计提金额是否充分；对上海宇芯科技有限公司获取第三方机构对该项目的评估报告，对评估的方法及依据的合理性进行分析复核。

　　我们获取的审计证据有中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《上海盈方微电子有限公司减值测试事宜涉及的与该公司并购上海宇芯科技有限公司集成电路设计及应用业务所形成的商誉相关的最小资产组资产评估报告》（中铭评报字【2019】第3038号）。我们复核了评估过程、评估假设、评估方法等，由于无法获取未来现金流量，故本次评估采用成本途径确定与商誉相关资产组公允价值减去处置费用后的净额作为委估资产组的可收回金额。同时，对评估方法中成新率、重置成本、提成率、折现率等关键参数进行分析性复核。经评估，该资产组预计可回收价值为-1,076.011.03元，低于测试资产账面价值，全额计提减值。

　　经核查，报告期商誉减值未见不符事项。

　　（2）以前年度商誉减值

　　我们对前期商誉减值测试所执行的审计程序主要有评估管理层对商誉减值测试的计提依据是否合理，计提金额是否充分；获取第三方机构对该项目的评估报告，并对评估的方法及依据的合理性进行分析复核；管理层对商誉的减值测试。

　　我们获取的审计证据有中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《上海盈方微电子有限公司商誉减值测试事宜涉及的上海宇芯科技有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告》（中铭评报字【2018】第3034号）、上海青诚资产评估有限责任公司出具的《上海宇芯科技有限公司拟了解企业整体价值涉及的其股东全部权益价值评估报告》（沪青诚评报字（2017）第0010号）、管理层对该商誉的减值测试结果。

　　2017年资产负债表日，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字(2018)第3034号评估报告显示，包含商誉的资产组可回收金额大于资产组的账面价值，未发生商誉减值。2016年资产负债表日，根据上海青诚资产评估有限责任公司出具的沪青诚评报字（2017）第0010号评估报告显示，全部股东权益高于账面价值，未发生减值。2015年资产负债表日，根据公司管理层采取的收益法对商誉进行减值测试结果，该商誉未发生减值。

　　经核查，以前年度商誉减值未见异常。

　　10、年报显示，你公司2018年末存货余额为5,208.65万元，报告期内你公司计提存货跌价准备1,009.37万元，请你公司：

　　（1）列表分类说明报告期末存货数量、单位成本，同时请你公司结合存货的性质、产品类别、生产过程、存放期限等详细说明你公司存货的计价方式、存货跌价准备的计提原则和具体计算过程、存货跌价准备计提的充分性、可变现净值。

　　公司回复：

　　本报告期内存货期末余额为5,208.65万元，报告期内计提存货跌价准备1,009.37万元，具体明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本报告期内计提存货跌价准备主要为影像芯片，具体明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　存货的可变现净值确定方法：直接用于出售的库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要进一步加工的委托加工物资以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　公司严格按照企业会计准则的要求在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提合理、充分。

　　（2）2017年报显示你公司期末存货余额4,625万元，计提存货跌价准备3,395万元，请你公司说明以前年度存货跌价准备计提是否充分，并结合2017年存货减值测试情况核实说明本报告期计提减值损失金额是否合理，是否存在进行业绩盈余管理的情形。

　　请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　2017年末，公司期末存货账面余额为4,625万元，计提存货跌价准备3,395万元，主要明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年影像芯片减值测试具体明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货的可变现净值确定方法：直接用于出售的库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要进一步加工的委托加工物资以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。2017年存货跌价准备计提符合《企业会计准则》及公司相关会计政策规定，存货跌价准备计提合理、充分。另附上影像芯片2018年公司关于存货可变现净值及计提存货跌价准备的原则没有变化，公司在资产负债表日按照《企业会计准则》及公司相关会计政策规定，对存货进行了减值测试，具体减值过程详见问题10（1）的内容。本报告期存货跌价准备计提合理，不存在进行业绩盈余管理的情形。

　　【会计师回复】

　　我们对报告期存货减值主要执行了以下审计程序：了解和评价管理层与存货跌价准备相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；获取并评价了管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考虑了盈方微的预期销售计划等因素对存货跌价准备的可能影响；了解公司的存货计价方法，并对公司发出的存货进行计价测；对存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；获取存货跌价准备计算表，执行存货减值复核测试，检查是否按盈方微相关会计政策执行，分析存货跌价准备计提是否充分；查询电子产品公开市场产品信息以确定产品技术指标是否落后于市场；核对定制产品相关的合同、起诉文书等；实施监盘程序，关注是否存在积灰滞销产品以及其跌价计提情况。

　　经核查，报告期存货跌价准备计提未见不符事项。

　　11、年报显示，报告期末你公司货币资金余额为3,169.90万元，较上年减少43.71%，其中存放境外的款项期末余额为1,344.73万元，请你公司说明上述货币资金是否存在抵押、质押、冻结等对变现有限制或存放境外且资金汇回受到限制的款项，请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　报告期末公司货币资金余额为3,169.90万元，较上年减少43.71%，主要为经营活动现金流入减少所致。报告期末公司存放境外的款项期末余额为1,344.73万元，均为境外各子公司所有，具体明细如下表：

　　单位：元

　　■

　　上述货币资金不存在抵押、质押、冻结等对变现有限制或存放境外且资金汇回受到限制的款项。

　　【会计师回复】

　　我们对期末货币资金执行的审计程序主要有：了解和评价公司与货币资金确认相关的内部控制制度的设计和内控执行情况，并测试其内部控制运行的有效性；查看公司货币资金的存储和使用情况，并分析合理性；取得银行对账单与账面记录核对，并向银行函证存款余额真实性；与中国人民银行获取的征信报告进行核对，检查是否存在抵押、质押、冻结等对变现限制情况；检查重要银行账户流水，与账面进行双向核对；关注其他货币资金是否有质押、冻结等对变现有限制、存放在境外或有潜在回收风险的款项；选取资产负债表日前后的库存现金收支凭证进行截止性测试，检查有无跨期收支事项。

　　我们获取的审计证据主要有外币账户2018年度银行对账单、开户清单、企业征信报告，银行存款函证回函等。

　　经核查：期末货币资金未发现有抵押、质押、冻结等对变现有限制或存放境外且资金汇回受到限制的款项。

　　12、年报显示，你公司2018年末预付款项为123.79万元，其中有104.87万元预付款项账龄大于三年，请你公司详细列示上述账龄大于三年的预付款项性质、预付对象名称、预付对象是否为你公司关联方，上述交易至今未完成的原因及合理性、上述款项是否已充分计提坏账准备。

　　请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　截至2018年末，公司预付款项中账龄三年以上的明细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司三年以上预付账款104.87万元，主要为下属子公司预付上海政通建设发展有限公司的工程款。因之前公司尚未取得工程审定报告，该笔预付工程款一直没有结算。2018年，公司取得上述工程审定报告后，向上海政通建设发展有限公司进行了结算，该笔款项已于2019年3月全额收回。

　　【会计师回复】

　　我们对预付账款审计执行的审计程序主要有了解和评价管理层与采购与付款流程相关的关键内部控制设计和运行的有效性，并测试关键控制执行的有效性；检查预付账款相关的支持文件，包括采购合同、发票、签收单、付款单等；对预付账款余额进行分析性复核，判断其合理性；对重要供应商进行函证，以确认其期末余额；查阅主要供应商的工商信息及公司相关声明，以确定对方单位与公司是否存在关联关系，判断是否属于关联交易。

　　经核查，未发现报告期预付对象与公司存在关联关系，预付账款及坏账计提未见不符事项。

　　13、年报显示，报告期内你公司发生财务费用-420万元，同比变动-141.13%，其中本期发生汇兑损益-414.13万元，请你公司结合汇率变动说明公司汇兑损益的具体金额、确认依据、计算过程，请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2018年度，公司发生的汇兑损益明细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　本报告期汇兑损益-414.13万元，主要来源于外币货币性项目汇率变动的影响。根据《企业会计准则》相关规定，企业在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

　　公司于资产负债表日按照即期汇率对外币货币性项目汇率进行了重置，资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同产生的汇兑差异，计入财务费用-汇兑损益科目。

　　【会计师回复】

　　我们对报告期财务费用-汇兑损益审计，执行的审计程序主要有检查企业提供的资料，核实资产、负债期末含有外币的数据的准确性，与企业账面数字核对是否一致；通过中国银行网站查询期末汇率，检查企业期末结转汇兑损益所用汇率与其是否一致；通过汇兑损益计算公式（本期未实现汇兑损益=（期末外币科目按当期汇率折算的人民币金额-该部分外币科目按初始入账时折算的人民币金额）-（期初外币科目按当期汇率折算的人民币金额 - 该部分外币科目按初始入账时折算的人民币金额））计算检查本期汇兑损益金额的准确性。

　　经核查，本期报告期财务费用汇兑损益未见不符事项。

　　14、年报显示，报告期内你 公司收到其他与经营活动有关的现金中“往来款及其他”1,484.09万元，请你公司说明“往来款及其他”的具体构成、性质、相关单位是否为关联方，是否存在非经营性资金占用情形。

　　请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　公司报告期内的往来款及其他项目的明细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期收到其他与经营活动有关的现金中“往来款及其他”1,484.09万元，主要为收到的增值税期末留抵税额退还、预付款项退回、房租押金退回。

　　上述款项与相关单位无关联关系，不存在非经营性资金占用情形。

　　【会计师回复】

　　针对现金流量表审计，我们执行的审计程序主要有审查公司现金及现金等价物的界定；了解公司现金流量表的编制方法；对现金流量表进行分析性复核，并检查主表与附表是否一致，以及与会计报表之前的勾稽关系。

　　经核查，公司本报告期收到其他与经营活动有关的现金中“往来款及其他”1,484.09万元，主要为增值税留抵等退还、房租押金退回等。上述款项与相关单位无关联关系，不存在非经营性资金占用情形。

　　15、年报显示，报告期内你公司在职人员104人较上年减少24.63%，且2019年初公司进行了较大幅度的裁员。请你公司按照员工专业构成说明截至目前公司员工情况，裁员产生的相应人员安置费用如何进行会计处理，并说明人员减少对你公司未来经营的影响情况。

　　公司回复：

　　1、截至本问询函回复日，公司员工数量合计59人，专业构成情况如下表：

　　■

　　2、员工安置费用的会计处理

　　公司在应付职工薪酬科目下单设辞退福利二级科目，对于所有辞退福利，在满足负债确认条件的当期一次性计入了当期费用。  截止至目前共发生辞退福利309.71万元，其中计入销售费用6.25万元、管理费用303.46万元（含研发费用 170.81万元）。

　　3、对公司经营的影响

　　因公司各项业务出现萎缩或停滞，公司面临流动性紧缩的风险，公司从成本控制和费用优化的角度考量，不得不实施以促进控本降费为目的的人员紧缩和资金使用方案。公司相关减员措施是对公司董事会《关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》中“消除强调事项和保留意见涉及事项影响的具体措施”的持续执行，符合公司相关经营管理计划。减员后，公司有效降低了运营成本，促进了人员架构的进一步优化，现有员工系公司核心业务人员，基本能够满足公司各项业务发展的需要，不会对公司的未来经营产生影响。

　　16、年报承诺事项履行情况显示，盈方微电子、陈志成、东方证券、华融证券作出的股份减持承诺履行情况为履行完毕，请你公司核实承诺事项披露的准确性和完整性，如有差错或遗漏，请予以更正或补充。

　　公司回复：

　　盈方微电子、陈志成、东方证券、华融证券作出的股份减持承诺如下表：

　　■

　　控股股东盈方微电子及实际控制人陈志成先生的减持承诺系其于2014年5月15日股权分置改革时作出，根据公司《股权分置改革方案实施公告》（    公告编号2014-049），公司股权分置改革转增股份上市日（股权分置改革实施后首个交易日）为2014年7月15日，盈方微电子及陈志成据此确认其股份减持承诺的有效期至2018年7月14日，在上述期间，盈方微电子及陈志成未减持其所持有的公司股票，盈方微电子所持公司股份变动系其与东方证券股份有限公司、华融证券股份有限公司的股权质押回购纠纷案件被法院强制执行所致，具体情况请查阅公司于巨潮资讯网披露的《关于控股股东部分股份被司法划转暨权益变动的提示性公告》、《权益变动进展暨司法划转过户完成的公告》（    公告编号：2018-041、2018-043）。通过司法裁定划转，东方证券及华融证券分别取得69,000,000股及37,259,600股（合计106,259,600股）公司股份，且根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第4.5.14条的规定“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”，东方证券及华融证券于2018年5月21日分别出具《承诺函》，承接盈方微电子曾作出的最低减持价格承诺。在上述承诺作出后，公司及时关注并督促东方证券及华融证券严格履行相关义务，自其承诺作出至2018年7月14日，东方证券及华融证券均未发生减持公司股票的行为。

　　综上所述，盈方微电子、陈志成、东方证券及华融证券均严格履行了各自作出的承诺事项，不存在违反承诺或违规减持公司股票的情形，且上述相关减持承诺均已于2018年7月14日到期，相关承诺主体的减持承诺已履行完毕，公司对各承诺主体的承诺内容、履行情况等信息的披露遵循了实际情况，不存在差错或遗漏，无需进行更正或补充。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月13日