证券代码：002121              证券简称：科陆电子             公告编号：2019085

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所监管函及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2019】第92号，以下简称“《监管函》”），现将有关情况公告如下：

　　一、《监管函》的主要内容

　　深圳证券交易所对公司下发的《监管函》的主要内容为：

　　(一) 会计差错更正

　　2019年2月28日，你公司披露《关于公司前期会计差错更正的公告》，称由于担保纠纷事项，应调整2017年度财务报告中预计负债及营业外支出，涉及金额7,080,139.13元人民币，同时对2017年末公司收购百年金海科技有限公司形成的商誉计提商誉减值准备59,586,205.16元人民币，对2017年归属于母公司所有者的净利润调减66,666,344.29元人民币。

　　2019年4月2日，你公司披露《关于公司前期会计差错更正的更正公告》，称对2017年末公司收购百年金海科技有限公司形成的商誉计提商誉减值准备66,666,344.29元人民币，对2017年归属于母公司所有者的净利润调减66,666,344.29元人民币。

　　(二) 违规担保

　　2019年4月2日，你公司披露《关于百年金海科技有限公司原实际控制人陈长宝利用子公司为其个人债务提供担保的公告》，称百年金海科技有限公司为第三方提供担保，担保金额17,280万元，占你公司最近一期经审计净资产的4.94%。上述对外担保未履行审议程序及信息披露义务。

　　(三) 信息披露违规

　　2019年4月23日，你公司披露《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告》，称2018年4月你公司签订股权转让协议，拟以人民币5,100万元的价格将持有的地上铁租车（深圳）有限公司6%股权转让给深圳市前海茶溪智库三号投资企业（有限合伙）。本次交易构成关联交易。你公司未按规定及时对上述事项履行审议程序，直至2019年4月20日才对上述事项进行了审议并披露。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第9.11条、第10.2.4条、《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第10.2.4条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第8.3.4条的规定。

　　你公司董事长、总裁饶陆华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。你公司副总裁、财务总监聂志勇未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条、《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。你公司董事、董事会秘书黄幼平未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和3.2.2条、《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和3.2.2条的规定，对你公司上述第三项违规行为负有重要责任。

　　请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并在6月12日前予以披露，杜绝上述问题再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　二、整改措施

　　公司收到深圳证券交易所的《监管函》后，对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员以及相关部门进行了传达，公司将采取以下措施进行整改：

　　1、加强学习，提高规范运作水平

　　组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、财务人员、证券部人员以及其他相关部门人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强合规意识，规范运作，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。

　　加强财务人员的专业知识培训和岗位培训，提高业务能力，切实提高公司财务会计信息质量，严格执行企业会计准则的规定，确保财务报表能够公允反映公司经营成果和财务状况。

　　2、加强内部控制管理，健全公司治理

　　因公司原子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）内部控制存在一定的不足，导致百年金海对外担保事项未履行相关审议程序，公司亦未能及时履行信息披露义务。公司在识别出百年金海原管理团队存在用章审批不严的问题时，公司立即采取了措施，变更了百年金海法定代表人及执行董事，更换百年金海公章、财务章、法人章等印鉴，对百年金海银行账户进行全面清理，大力整治各项管理存在的问题。同时，严格按照内控制度要求对百年金海印章使用进行审批和管理，从公司本部派遣管理人员，专门负责百年金海印章的使用和监管；加强对百年金海付款及资金使用的管理，严格执行付款审批流程；要求派驻百年金海的管理团队定期向公司汇报百年金海经营等相关情况，加强对百年金海的管理。

　　公司将加强对各子公司的管理，完善对子公司的组织及人员的管理制度；评估对子公司业务层面授权体系的合理性和有效性；关注对子公司投融资、担保、业务外包等重大项目的管控；优化子公司报告制度和流程；通过组织和业务层面报告体系的建立，及时对子公司的风险和业绩进行监控和管理。同时，督促各子公司建立健全内部控制与风险管理体系。

　　除外，公司将继续做好全体员工的内控制度宣贯培训，积极培育内控文化，切实提高公司全员责任意识，特别是管理层及相关人员的风险管控意识；结合公司业务特点，全面重新梳理内控风险点，尤其是采购、销售、研发、财务等部门的内部控制；积极推动建立集体决策、个人负责并确保责任追究机制，并充分有效地发挥独立董事、监事和内审部门的作用，强化内部审计与监督，建立健全绩效考评管理反舞弊工作管理机制，确保公司各部门严格按照公司制定的规章制度办事；增加新设风控部风险控制岗的人员配置，建设专业的合规管理、风险管理队伍，进一步完善公司风险管理体系，加强公司的风险管理；持续完善公司各项制度、规则及流程，建立风险防控长效机制，严格落实和提高内控制度的执行力度，切实提升公司治理水平。

　　公司深刻认识到在信息披露、财务管理、内部控制等方面存在的问题和不足。公司将引以为戒，以本次整改为契机，认真落实整改措施，进一步完善内部控制，加强内部控制管理，健全公司治理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，保证公司所披露的信息真实、准确和完整，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月十一日

　　证券代码：002121              证券简称：科陆电子             公告编号：2019086

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）于2019年5月15日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第147号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视并对函中关注的问题进行了认真核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：

　　问询函问题一、1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项段涉及全资子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）对外担保及其他应收款相关事项。

　　（1）截至2018年12月31日，百年金海已知对外担保总额17,280.00万元，其中涉诉金额10,975.00万元，公司经综合判断计提预计负债3,333.99万元。请结合相关诉讼案件进展具体说明计提3,333.99万元预计负债的依据、计算方法、计提的合理性及充分性；

　　（2）截至2018年12月31日，百年金海其他应收款余额29,249.67万元，所涉及资金可能被挪用作其他用途，公司综合判断对部分款项余额单项计提坏账准备24,893.50万元。请说明你公司判断所涉资金可能被挪用的依据、你公司已采取或拟采取的救济措施，并结合其他应收款的具体明细、发生时间、资金往来方、账龄、资金用途等情况，详细说明对上述24,893.50万元单独并全额计提坏账准备的依据及合理性；

　　（3）2019年3月29日，你公司与深圳丰之泉进出口有限公司签订股权转让协议，以1元对价转让百年金海100%股权。转让后形成你公司对百年金海债权3.49亿元。根据2019年一季度报告，报告期内你公司发生资产减值损失1.07亿元，主要原因系根据会计政策计提资产减值损失及百年金海往来款项计提坏账准备。请补充列示2019年一季度你公司各项资产减值损失的具体明细，并结合相关款项回收情况说明你公司就百年金海往来款项计提坏账准备的依据、计提方法、会计政策及你公司享有的债权保障措施。

　　回复说明：

　　（一）截至2018年12月31日，百年金海已知对外担保总额17,280.00万元，其中涉诉金额10,975.00万元，公司经综合判断计提预计负债3,333.99万元。请结合相关诉讼案件进展具体说明计提3,333.99万元预计负债的依据、计算方法、计提的合理性及充分性；

　　2018年9月起，因百年金海涉及对第三方担保权人提供担保并被列为被告被起诉要求承担担保责任，公司开始对百年金海对外担保情形进行自查。经公司核查，截止目前，百年金海对外担保十二笔，累计担保金额17,280万元，其中涉诉金额10,975.00万元。

　　上述担保未告知科陆电子及科陆电子委派的人员，相关担保文件的签署和盖章程序也未履行百年金海内部审批流程，更未经股东科陆电子同意，相关担保系陈长宝（百年金海原实际控制人）为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，同时相关债权人均未能提供相应的担保合同，均为因收到法院通知书、银行通知书、债权人上门投诉才知悉。截至目前，公司已知悉的百年金海发生的十二笔对外担保具体情形分为以下三类：

　　第一类：2015年科陆电子收购百年金海以前的旧有担保及诉讼案件，共两项：

　　1）中国信达资产管理股份有限公司收购河南海虹陶瓷集团有限公司对河南弘博陶瓷有限公司债权，收购价格为5,300万元。2012年10月，百年金海科技有限公司为河南海虹陶瓷集团有限公司和河南弘博陶瓷有限公司提供担保。

　　进展：该案一审裁定变更原告为河南豫鑫园园林有限公司，因本案基础法律关系涉嫌刑事犯罪被驳回起诉，二审裁定继续受理，目前尚在审理中。

　　2）2014年4月30日河南云台农林科技有限公司向张洪涛借款1,300万元，鑫融基投资担保公司提供担保，同时，百年金海科技有限公司与陈长宝提供反担保, 鑫融基代偿了1910万元，起诉百年金海进行追偿。

　　进展：该案一审判决驳回原告鑫融基诉讼请求，目前该案件原告已经上诉至郑州市中级人民法院,郑州中院于2019年3月19日开庭审理，2019年3月29日，郑州中院裁定发回重审，目前尚在一审中。

　　第二类：目前已经诉讼中的借款担保纠纷案件,共三项：

　　1）2017年9月，出借人为软件行业协会、张英瑶，借款人为河南宝龙电子科技有限公司，借款金额合计为820万元，百年金海科技有限公司为借款人提供担保。

　　进展： 2019年1月11日一审已开庭完毕，判决百年金海承担连带责任，百年金海已上诉，目前二审中。

　　2）2017年9月10日，出借人为郑州银行商都支行，借款人为河南宝龙电子科技有限公司，借款金额为950万元，百年金海科技有限公司提供担保。2018年12月17日，郑州银行已经划扣百年金海431万元。

　　进展：百年金海已经就此事起诉郑州银行无故划扣其款项，2019年1月14日已立案，该案于2019年3月7日在管城法院开庭审理。一审判决驳回百年金海诉请，百年金海已经上诉，目前二审中。郑州银行也已起诉百年金海，目前已经收到法院的诉前保全裁定，目前因百年金海诉郑州银行尚未结案，法院已裁定中止审理。

　　3）2015年7月，出借人为浦发银行郑州分行，借款金额为2,000万元，借款人为河南宝龙电子科技有限公司，百年金海在2015年7月6日提供最高额保证担保。因河南宝龙电子科技有限公司未按约还款，浦发银行于2018年10月26日就该借款纠纷提起诉讼，金额1,995万元。

　　进展： 2019年2月15日，百年金海收到法院传票。该案件于2019年3月5日开庭，正在等待判决。

　　第三类：目前已经收到催收通知但未进入诉讼程序的担保案件,共七项：

　　1）2014年1月1日，出借人为信阳平桥联社羊山信用社，借款人为信阳百年金海科技安防有限公司，借款金额为500万元，合同借款期限一年，自2017年1月19日至2018年12月14日，百年金海科技有限公司提供在该信用社的500万元出资股权做质押担保。

　　进展：2018年11月12日收到信用社发给百年金海的贷款到期，要求承担担保责任的通知书，该案目前尚未收到法院传票。

　　2）2017年至2018年5月，出借人为北京道口贷科技有限公司，借款人河南宝龙电子科技有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、河南金岩智能科技有限公司、河南特艺广告装饰有限公司、深圳百年金海科技有限公司、北京百年金海安防科技有限公司、百年金海安防科技（上海）有限公司、信阳百年金海安防科技有限公司、百年金海科技有限公司四川分公司、河南龙行天下科技有限公司，借款金额为1,100万元，百年金海科技有限公司为借款人担保1,100万元债务。

　　进展：相关款项已还，百年金海不再承担担保责任。

　　3）2017年8月，出借人为广发银行股份有限公司，借款人为金龙湾园林绿化工程有限公司，借款金额为1,100万元，百年金海科技有限公司提供担保。

　　进展：2018年1月17日接到要求承担担保责任的催款通知，该案尚未收到法院传票。

　　4）2017年10月，出借人为中国工商银行中州支行，借款人为河南宝龙电子科技有限公司，借款金额为900万元，百年金海科技有限公司提供担保。

　　进展：相关款项已还，百年金海不再承担担保责任。

　　5）2017年9月16日，出借人为郑州银行陶瓷支行，借款人为河南薪航园林绿化工程有限公司，借款金额为1,000万元，百年金海科技有限公司提供担保。

　　进展：收到郑州银行要求承担担保责任的还本付息通知书，该案尚未收到法院传票。

　　6）2014 年 1 月 1 日，出借人为郑州银行信基路支行，借款人为金龙湾园林绿化工程有限公司，借款金额为1,650万元，百年金海科技有限公司提供担保。

　　进展：未收到银行通知，系问询百年金海原管理人员获知，该案尚未收到法院传票。

　　7）2018年1月18日，出借人为广发银行郑州南阳路支行，借款金额为50万元，借款人为金龙湾园林绿化工程有限公司，百年金海科技有限公司提供担保。

　　进展：2018年9月19日收到接到银行电话要求承担担保责任的催款通知，该案尚未收到法院传票。

　　第一类担保事项涉及的诉讼案件一审均被驳回，公司判断百年金海承担担保责任的可能性较小，于2018年期末不予计提预计负债；第三类担保事项目前仅收到催收通知但未进入诉讼程序，公司无法取得相关证据用于判断百年金海应承担的具体担保责任的具体比例和份额，于2018年期末无法计提预计负债。

　　第二类担保事项，对方已经诉讼，已经向法院提交了担保合同等，且部分已经强制划款，公司需要赔偿的可能性较高，出于谨慎性原则，公司对第二类担保情况以对方诉讼金额计提预计负债。具体如下：

　　公司经综合判断对截至2018年12月31日百年金海已知涉诉的对外担保计提预计负债说明如下：

　　1、河南宝龙电子科技有限公司向软件行业协会、张英瑶借款，金额合计为820万元，百年金海科技有限公司为河南宝龙电子科技有限公司提供担保，2019年1月11日一审已开庭完毕，判决百年金海承担连带责任，百年金海已上诉，目前二审中。期末公司计提预计负债8,200,000.00元。

　　2、河南宝龙电子科技有限公司向郑州银行商都支行借款金额950万元，百年金海科技有限公司为河南宝龙电子科技有限公司提供担保，2018年12月17日，郑州银行已经划扣百年金海4,310,139.13元。百年金海已经就此事起诉郑州银行无故划扣我方款项，2019年1月14日已立案，该案于2019年3月7日在管城法院开庭审理。一审判决驳回百年金海诉请，百年金海已经上诉，目前二审中。郑州银行也已起诉百年金海，目前已经收到法院的诉前保全裁定，目前因百年诉郑州银行尚未结案，法院已裁定中止审理。期末公司计提预计负债5,189,860.87元。

　　3、河南宝龙电子科技有限公司向浦发银行郑州分行借款金额2,000万元，百年金海科技有限公司为河南宝龙电子科技有限公司提供最高额保证担保， 2018年10月26日浦发银行起诉百年金海科技有限公司，起诉金额1,995万元，该案件2019年2月15日收到法院传票，于2019年3月5日开庭，正在等待判决。期末公司计提预计负债19,950,000.00元。

　　（二）截至2018年12月31日，百年金海其他应收款余额29,249.67万元，所涉及资金可能被挪用作其他用途，公司综合判断对部分款项余额单项计提坏账准备24,893.50万元。请说明你公司判断所涉资金可能被挪用的依据、你公司已采取或拟采取的救济措施，并结合其他应收款的具体明细、发生时间、资金往来方、账龄、资金用途等情况，详细说明对上述24,893.50万元单独并全额计提坏账准备的依据及合理性；

　　截至2018年12月31日，百年金海其他应收款余额29,249.67万元，其中部分款项的资金往来方疑似陈长宝控制的公司，所涉及资金可能被挪用作其他用途，预计无法收回，公司综合判断对部分款项余额单项计提坏账准备。

　　公司经综合判断对百年金海其他应收款部分款项余额单项计提坏账准备24,893.50万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述情况损害了百年金海和公司作为股东权益，百年金海对相关事项积极应诉，对存在串通等损害公司权益情形的，要求裁决担保无效或偿还相关款项；百年金海已向公安机关报案，要求追究陈长宝刑事责任。同时，公司也向司法机关提起诉讼，要求陈长宝承担违约责任，赔偿公司损失。

　　（三）2019年3月29日，你公司与深圳丰之泉进出口有限公司签订股权转让协议，以1元对价转让百年金海100%股权。转让后形成你公司对百年金海债权3.49亿元。根据2019年一季度报告，报告期内你公司发生资产减值损失1.07亿元，主要原因系根据会计政策计提资产减值损失及百年金海往来款项计提坏账准备。请补充列示2019年一季度你公司各项资产减值损失的具体明细，并结合相关款项回收情况说明你公司就百年金海往来款项计提坏账准备的依据、计提方法、会计政策及你公司享有的债权保障措施。

　　2019年一季度公司资产减值损失主要系应收款项根据会计政策计提资产减值损失及百年金海往来款项计提坏账准备，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年一季度公司坏账损失主要系：

　　1、应收账款坏账准备4,011.16万元，主要系公司长账龄的应收账款增加。

　　2、其他应收款坏账准备6,644.04万元。主要是：

　　（1）百年金海2019年一季度针对其他应收款计提坏账准备1,151.74万元。

　　（2）2019年3月底，公司转让百年金海股权后，百年金海不再作为公司的子公司或关联方，百年金海不再纳入公司的合并范围，公司对百年金海的其他应收款根据公司的会计政策计提坏账准备。2019年第一季度，公司未收到百年金海归还的往来款项。2019年第一季度末，公司对百年金海的其他应收款余额34,903.48万元，根据公司的会计政策计提坏账准备5,707.25万元。

　　公司对百年金海其他应收款按账龄计提坏账情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司与深圳丰之泉进出口有限公司签订的《股权转让协议》的约定，自目标股权变更至受让方名下之日起，百年金海全部的债务债权由百年金海继续独立承担。双方确认，截至股权转让协议签署日，百年金海对公司的债务金额为349,034,829.84元，由百年金海按照原有债务期限约定向公司承担清偿义务。就百年金海的全部债权，受让方承诺在百年金海收到相应债权后3日内安排百年金海转到公司指定账户。本次股权转让后，公司将安排专人协助深圳丰之泉进出口有限公司，加强百年金海应收款项的催收工作，积极维护公司权益。

　　问询函问题二、2018年度，你公司实现营业收入37.91亿元，同比下降13.36%；实现归属于上市公司股东的净利润-12.20亿元，同比下降411.18%；经营活动产生的现金流量净额为3.99亿元，同比增加75.09%。请结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明本年度营业收入、净利润下滑而经营活动现金流净额大幅增长的原因及合理性。

　　回复说明：

　　2018年度，外部融资环境偏紧、金融市场资金成本大幅上升，公司资金周转困难，对市场的产品交付产生不利影响。同时，应收款项、固定资产、在建工程及商誉减值准备的计提对公司经营业绩产生较大影响，使得公司报告期内经营业绩未达预期。报告期内，公司实现营业收入379,132.13万元，同比下降13.36%，归属于上市公司股东的净利润-121,983.11万元，同比下降411.18%。

　　报告期内，公司所处的行业情况、产品销量、价格走势未发生重大变化。毛利率出现下降，主要系：

　　（1）新能源车陆续落地开始计提折旧，但新能源车牌照、市场推广运营需要一定的时间，影响公司综合毛利率。

　　（2）智慧城市业务因公司策略、管理团队变动等因素业绩大幅下滑，营业收入及毛利率同比均出现大幅下滑。

　　营业收入、净利润下滑而经营活动现金流净额大幅增长的主要原因系：

　　1、归属于上市公司股东的净利润下滑主要系：

　　① 资产减值损失85,804.63万元；

　　② 财务费用--利息支出44,478.40万元；

　　③ 投资收益99.36万元，同比下降40,618.86万元。

　　上述事项不涉及经营活动产生的现金流量。

　　2、经营活动现金流净额大幅增长的主要原因系：报告期内，公司完成哈密源和发电有限责任公司、哈密市锦城新能源有限公司、杭锦后旗国电光伏发电有限公司等7家光伏项目公司的股权转让，股权交割完成后，项目公司不再纳入公司的合并范围，原股东（深圳市科陆能源服务有限公司）借给项目公司的款项、光伏项目基建的设备及工程建设往来于报告期末形成大额的往来款项。报告期内收回已转让的光伏电站项目公司回笼的经营性往来款项共计35,390.75万元。

　　综上，本年度公司营业收入、净利润下滑而经营活动现金流净额大幅增长是合理的。

　　问询函问题三、2018年末，你公司资产负债率为72.76%。报告期内，你公司财务费用4.42亿元，同比增长35.81%，短期借款余额28.45亿元。请结合你公司实际融资情况具体说明财务费用大幅增长的原因、合理性，及由此可能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响，并结合同行业平均资产负债率、流动比率、净现比及你公司债务结构、货币资金结构等因素，详细说明你公司资产负债率的合理性以及短期偿债能力。

　　回复说明：

　　截止2018年12月31日，公司有息债务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度有息负债同比减少主要系报告期内转让光伏电站项目公司，减少相关金融机构融资约10.48亿元，且多数在2018年12月末完成股权转让。

　　2018年度，公司财务费用4.42亿元，同比增长35.81%，主要原因为：（1）外部融资环境偏紧、金融市场资金成本整体上涨；（2）部分合作银行出现抽贷情形，公司通过信托、委贷、资产管理公司等融资方式置换银行融资，资金成本相比银行融资大幅增加。

　　2018年度财务费用大幅增长对公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响：目前公司经营稳健，虽财务费用增长会对经营及业绩带来一定的负面影响，但公司积极出售光伏电站项目，同时剥离非主要业务，迅速回笼资金；公司长期以来与银行保持良好的合作关系，融资渠道畅通，公司财务费用增长不会影响公司正常生产经营及运营资金需求。

　　公司资产负债率从2017年末的68.18%上升至2018年末的72.76%，主要系报告期内净利润出现大额亏损-121,663.64万元，股东权益同比大幅下降。

　　公司短期偿债能力不存在较大风险，主要基于：

　　（1）强化公司内部管控、加强应收账款管理，落实各项指标，加快应收账款回笼，尤其是账期较长的应收账款，提高资金使用效率。

　　（2）南昌华景润府公寓建设项目，预售总销售面积3.95万平方米，40年产权。截至目前公司通过垫资基本完成建设，已于2019年5月17日取得商品房预售许可证，该项目将实现现金回收3亿元以上，为公司改善现金流并对公司业绩产生积极影响。

　　（3）督促已处置的长期资产相关资金迅速回笼，如：上海卡耐新能源有限公司、光伏电站项目公司等股权转让事项。

　　（4）为实现战略聚焦、突出主业，降低公司运营成本及资产负债率，公司计划未来还将继续出售光伏电站项目，同时剥离非主要业务，将资源投入到核心业务中，提升盈利能力，优化债务结构，改善现金流。

　　（5）公司将根据经营需要和投资计划，多元化融资渠道。目前公司正在进行不超过人民币10亿元（含10亿元）非公开发行公司债券申请事宜，并于近日取得《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》，为后续的资金需求提供备选方案。

　　问询函问题四、2018年度，你公司智慧城市业务、物业业务、储能业务的营业收入同比分别下降78.15%、55.11%、35.53%，毛利率较上一年度分别下降39.06个百分点、18.08个百分点及上升8.32个百分点。请结合你公司发展战略、产品销售结构、原料成本、主要客户等因素，说明你公司上述各项业务营业收入及毛利率大幅波动的原因及合理性，并请与同行业公司进行比较分析，说明你公司相关业务板块毛利率与同行业公司是否存在重大差异，如存在请说明原因。

　　回复说明：

　　主营业务（分产品）

　　单位：万元

　　■

　　储能业务：2017年开始公司陆续落地新能源车辆，同时公司向东风特汽(十堰)专用车有限公司提供物流车电池系统销售业务17,434.19万元；由于公司不再新增投入新的车辆运营，之前整车配套销售的电池业务随之取消，导致2018年储能业务收入同比下降。因电池销售业务毛利较低，影响2017年储能业务的综合毛利率整体偏低。

　　智慧城市业务：智慧城市业务因公司策略、管理团队变动等因素业绩大幅下滑，营业收入及毛利率同比均出现大幅下滑。

　　物业业务：

　　单位：万元

　　■

　　（1）编制营业收入、成本附注时误将“其他业务”项目中应抵消的部分关联公司的咨询服务费2,503.82万元抵消在“物业”项目中，应为：

　　单位：万元

　　■

　　（2）部分物业转为自用，实际租赁面积同比有所减少。

　　（3）经调整后的物业业务毛利率为75.98%，上年同期为73.99%，未出现较大变动。

　　同行业综合毛利率比较：

　　■

　　注：数据来源为上述同行业上市公司定期报告数据，威胜集团为香港上市公司。

　　从上表可以看出，2016-2017年度公司综合毛利率与同行业可比上市公司相比基本一致。2018年公司综合毛利率下降主要系：（1）随着新能源车陆续落地开始计提折旧，但新能源车牌照、市场推广运营需要一定的时间，影响公司综合毛利率。（2）智慧城市业务因公司策略、管理团队变动等因素业绩大幅下滑，营业收入及毛利率同比均出现大幅下滑。

　　问询函问题五、请具体说明你公司“其他业务”的主要内容，包括但不限于该类业务的具体构成、经营模式、成本及费用用途等，并分析说明此类业务毛利率高达89.67%的原因及合理性。

　　回复说明：

　　2018年度营业收入中其他业务主要核算零星材料让售等非主营业务，情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本报告期其他业务毛利率高达89.67%的原因主要系：编制营业收入、成本附注时误将“其他业务”项目中应抵消的部分关联公司的咨询服务费2,503.82万元抵消在“物业”项目中，应为：

　　单位：万元

　　■

　　经调整后的其他业务毛利率为51.72%，毛利率较高主要系包含了加工费、废料变卖、咨询费等纯收益的收入。报告期其他业务毛利为352.66万元，上年同期数为207.03万元，对利润的影响较小。

　　问询函问题六、报告期末，你公司产品库存量同比增长287.57%，原因系报告期末未达到收入确认条件发出商品增加。

　　（1）请详细说明你公司产品库存量大幅增长的原因及合理性；

　　（2）请以列表形式对你公司最近三年收入确认政策进行对比分析，并结合实际情况有针对性地披露不同业务收入确认会计政策和具体的收入确认时点，如与同行业其他上市公司存在显著差别的，请披露具体原因；

　　（3）请你公司核查并说明是否存在跨期确认收入的情况；

　　（4）请你公司年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复说明：

　　（一） 请详细说明你公司产品库存量大幅增长的原因及合理性；

　　公司库存量明细变动的如下：

　　单位：台/套

　　■

　　2018年末公司库存量增加的主要原因是已完工入库未发出的库存商品及报告期期末未达到收入确认条件发出商品增加，主要产品类别为电子式电能表、配电产品及开关、标准仪器仪表的库存量增加。库存商品及发出商品的存货原值如下：

　　单位：万元

　　■

　　库存量增加的具体原因如下：

　　（1）部分订单因客户原因存在延期交货现象，以致库存商品增加。

　　（2）公司库存量增加较大的存货包括电子式电能表、配电产品及开关、标准仪器仪表，这些产品的销售都属于商品销售收入，公司商品销售收入确认方法如下：

　　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　因公司资金紧张，物料齐套周期拉长，整单项目生产完工周期相应延长。由于客户要求项目整体完成交付及验收，报告期末很多项目仅部分完工交付未整体验收，无法取得客户的签收、验收确认，商品所有权上的主要风险和报酬尚未转移给购买方，不具备收入确认条件。

　　（3）公司控股子公司上海东自电气股份有限公司于2017年6月完成广东省顺德开关厂有限公司的收购。收购后公司重心在于理顺管理，完成战略调整，剥离毛利低、周转慢的业务，处置积压库存，2017年末库存较低。经过一年的整顿及业务融合，2018年的配电产品及开关业务开展情况良好，期末正常周转的库存商品及发出商品同比增加。

　　（二）请以列表形式对你公司最近三年收入确认政策进行对比分析，并结合实际情况有针对性地披露不同业务收入确认会计政策和具体的收入确认时点，如与同行业其他上市公司存在显著差别的，请披露具体原因；

　　公司按照销售合同，将销售分为内销和外销。

　　（1）内销收入确认

　　公司内销以赊销为主，收入确认时点以货物移交时客户签收的回执单的签收日期作为收入的确认时点。公司交货通过物流公司送货要求带回公司客户回签的发货回执单，财务部根据客户签收的回执单及仓管员、发货员和销售部经理签字确认的销售出库单确认收入。

　　（2）外销收入确认

　　公司外销主要为款到发货。收入确认时点以出口报关并收到运输提单的日期作为收入的确认时点。财务部销售会计以出口商品报关并取得由海关签发的报关单、装箱单、提单，作为销售收入的确认时点。

　　报告期内公司商品销售收入确认方法未发生变化。

　　公司最近三年收入确认政策未发生重大变化，与同行业公司不存在显著差别。

　　除商品销售外，其他主要业务收入确认会计政策和具体的收入确认时点如下：

　　（1）合同能源管理收入

　　合同能源管理收入系子公司深圳市科陆能源服务有限公司为合作方提供余热电站的资金筹措、建设、达到合同约定的各种参数指标和验收标准，在项目建成达到发电并网条件后交合作方运营管理，按照合同约定的收益期每月收取一定的投资回报，并最终在收回最后一期款项后将余热电站设施无偿移交给合作方的业务模式。合同能源管理业务模式下，形成的相关资产通过在建工程、固定资产科目核算。收入的确认方法为在余热发电项目达到发电并网条件当月起，合作方每月按照约定的金额支付投资回报，公司按照每月的约定收款金额，确认收入的实现。

　　（2）保险经纪收入

　　保险经纪收入系下属公司海豚保险经纪（深圳）有限公司与保险公司签订合作协议，在成功推荐客户购买保险公司的保险产品后，按照合作协议约定的保险费率按月向保险公司收取保险经纪佣金。收入的确认方法为在保险公司签发保单给投保人并收取保险费后，保险公司按月向公司支付保险经纪佣金，公司以每月应收到的保险经纪佣金作为收入的实现。

　　（三）请你公司核查并说明是否存在跨期确认收入的情况；

　　公司对2018年末和2019年初的收入确认情况进行了自查，未发现跨期确认收入的情况。

　　（四）请你公司年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师核查意见：

　　公司库存量增长合理；最近三年收入确认政策未发生重大变化；未发现收入跨期的情况。

　　问询函问题七、2018年度，你公司研发投入资本化的金额为3051.98万元，占研发投入的比例为8.37%，上一年度该比例为0。请你公司具体说明以下事项：

　　（1）报告期内资本化研发投入占研发投入的比例变动较大的原因和合理性，是否涉及会计政策、会计估计变更；

　　（2）资本化的研发投入主要涉及的研发项目、资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（3）请你公司年审会计师发表明确意见。

　　回复说明：

　　（一）报告期内资本化研发投入占研发投入的比例变动较大的原因和合理性，是否涉及会计政策、会计估计变更；

　　报告期内研发投入资本化是公司全资子公司深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”）新增，资本化研发投入占研发投入的比例变动较大的原因：

　　1、2018年，公司为了配合科陆电子海外市场的业务销售，作为科陆电子重要核心供应商的芯珑电子，需要完成国际认证，公司需要完成国外的认证，要求公司新增项目研发；

　　2、为了配合市场需求和应对行业的技术革新，公司开发多模芯片产品和宽带芯片产品，增加公司的市场竞争力。

　　以上变动不涉及会计政策、会计估计变更。

　　（二）资本化的研发投入主要涉及的研发项目、资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　公司2018年研发资本化明细如下：

　　单位：元

　　■

　　1、G3-PLC高速窄带电力载波通信芯片与模组开发项目：

　　司全资子公司深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”）为了配合科陆电子海外市场的拓展，2017年底开始进行了产品和技术的研发立项，开展G3模块的研发工作，经过一年的研发在2018年技术研发成功，并在2018年结案并取得G3联盟认证，获得专利证书并通过外部测验，后续经继续优化后，已于2018年8月达到量产条件。

　　2、多模式通讯芯片GS3106开发项目：

　　芯珑电子新产品多模芯片的研发，于2018年完成了相关项目的研发，获得专利证书，2018年下半年，样机功能和性能测试完毕，符合小批量生产。

　　3、宽带电力载波通信芯片及其通信模组开发项目：

　　芯珑电子为了配合市场的需求，于2018年开发新产品宽带芯片产品，截止到2018年末，该项目处于开发阶段。

　　公司上述研发项目，涉及公司开发新的技术和产品，项目开始处于开发阶段作为研发资本化的时点，符合行业惯例。

　　因公司内部研发人员工作工时难以对应具体研发项目，故公司研发人员人工成本全部费用化，仅将委外部分费用资本化，研发项目、资本化符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）请你公司年审会计师发表明确意见。

　　会计师核查意见：

　　报告期内资本化研发投入占研发投入的比例变动较大的原因主要是公司2018年为了开拓市场，新增研发项目所致，变动合理，不涉及会计政策、会计估计变更；资本化符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问询函问题八、2017年，你公司通过非公开发行股票募集资金18.05亿元。截至2018年末，公司新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目投资进度分别为28.91%、8.01%。请详细说明上述项目的投资进度与收益情况是否与原计划一致、进展缓慢因素是否在立项和可行性研究报告出具时无法预计、募投项目的后续投资安排，以及公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。

　　回复说明：

　　2015年5月，公司首次发出非公开发行股票预案，筹划通过非公开发行股票募集资金建设包括新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目等在内的四个募投项目。后受国内证券市场变化等事项影响，公司非公开发行股票于2017年1月方获得中国证监会核准批文，并于2017年3月完成发行，距募投项目筹划已过去约两年时间。

　　2017年，公司开始使用募集资金建设新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目，截止2018年12月31日累计投入募集资金分别为13,279.05万元和5,584.03万元，投资进度为28.91%和8.01%。两项目2017-2018年均处于建设期内，未达到预期可使用状态，无收益产生，但投资进度较原计划均为迟延。

　　两项目进展缓慢的原因在立项时均无法预计。其中，新能源汽车及充电网络建设与运营项目进展缓慢原因为因募集资金到位迟缓，公司已以自有资金先行投入，在项目实施地成立全资或合资子公司进行新能源汽车及充电网络的建设和运营。该项目后续须视当地市场需求情况再以募集资金补充投入，以保障募集资金投资收益，因此也致使该项目投入缓慢。

　　智慧能源系统平台项目进展缓慢的原因在于行业出现一定变化，按照原定计划投入可能出现募集资金使用效率下降的情况。近年来，国家风力发电、光伏发电上网电价下调，补贴发放迟延，新能源发电行业整体逐步下滑。为合理使用募集资金，保证预期收益，公司延迟在该项目的募集资金投入。公司后续会视市场需求情况开展对智慧能源系统平台项目的投入，以保障募集资金投资收益。

　　为保障募集资金获取预期收益，公司相应业务部门后续将积极搜集市场数据，了解市场需求，并紧跟市场需求情况决定对募投项目进行后续投入；公司财务部门将保障好募集资金的调拨工作，一旦募投项目有需求即配合募投主体对募集资金的投入，共同保障募集资金取得合理收益。但若市场出现重大变化，公司在审慎评估后认为继续增加对募投项目的投入将出现募集资金使用不经济的情形，在遵守法律、行政法规和证监会及交易所等监管部门发布的规范性文件的前提下，公司也可能在对项目的可行性、预计收益等重新进行论证后，采取变更或终止募投项目等措施，以保证募集资金取得合理收益。

　　问询函问题九、2018年度，你公司计提各项长期资产减值准备合计12,979.19万元，主要涉及长期股权投资、固定资产及在建工程等相关资产减值损失。

　　（1）报告期内，你公司对上海卡耐新能源有限公司（以下简称“上海卡耐”）追加投资4.34亿元，当期计提长期股权投资减值准备1,284.80万元。2019年1月25日，你公司披露拟将持有的上海卡耐全部股权转让给恒大新能源动力科技（深圳）有限公司。请补充说明你公司追加大额投资后出售资产的目的、给公司带来的损益、资产出售事项最新进展及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　（2）报告期内，你公司计提固定资产减值准备6,500.48万元，上一年度你公司未计提固定资产减值准备。请结合主要固定资产情况详细说明固定资产减值测试的测算过程、相关固定资产发生减值迹象的时间、上一年度未计提固定资产减值准备的合理性及本年度相关减值准备计提的依据，请年审会计师核查并发表意见；

　　（3）2018年度你公司就宁夏同心日升光伏发电有限公司、云南江川翠峰项目合计计提在建工程减值准备5,193.91万元，主要原因系项目停工、无法变现。其中，云南江川翠峰项目2017年度计提减值准备1,461.55万元。请具体说明2017、2018年度你公司在建工程减值准备计提的合理性，并详细列示近三年你公司在建工程具体项目情况，包括但不限于重大建造合同和机器设备采购合同的主要内容、交易对方、交易金额、在建工程建设前期项目评估情况、项目进展是否与前期评估存在差异性等，并解释差异的原因及合理性。

　　回复说明：

　　（一）报告期内，你公司对上海卡耐新能源有限公司（以下简称“上海卡耐”）追加投资4.34亿元，当期计提长期股权投资减值准备1,284.80万元。2019年1月25日，你公司披露拟将持有的上海卡耐全部股权转让给恒大新能源动力科技（深圳）有限公司。请补充说明你公司追加大额投资后出售资产的目的、给公司带来的损益、资产出售事项最新进展及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　2017年以来公司在新能源车、桩、网方面已形成较为完整的产业链条。公司在新能源板块车辆运营领域的布局，需要整合有竞争力的上游关键零部件，以控制成本和质量。同时，新能源车辆运营带动的动力电池在储能市场上的梯次利用市场，是未来重要的资源整合方向，公司在储能领域已做好良好的技术储备和市场储备。鉴于公司在新能源车辆运营领域的产业布局，公司有必要控股一家动力电池生产厂家。考虑到上海卡耐在动力电池领域的优势地位，未来发展前景广阔，公司于2017-2018年通过受让股权及增资的方式逐步持有上海卡耐58.07%的股权。公司根据持股比例于2017-2018年度分别确认对上海卡耐的投资收益-567.42万元、-7,107.69万元。

　　2019年1月，为了进一步聚焦新能源储能和智能电网等核心主业，收缩投资和产业链战线，回笼资金，降低财务投融资成本，提升公司整体效益，公司第六届董事会第五十五次（临时）会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的议案》，同意将持有的上海卡耐58.07%股权以人民币647,757,500元（扣除了公司未实缴出资款人民币412,020,000元）的价格转让给恒大新能源动力科技(深圳)有限公司。本次交易产生的股权转让收益约为人民币1,284.80万元。

　　截止2018年12月31日，公司对上海卡耐新能源有限公司的长期股权投资账面价值为66,060.55万元（不包含公司未实缴出资款人民币41,202.00万元）。因此，按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，公司于2018年期末计提长期股权投资减值准备1,284.80万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。上述股权转让事宜于2019年2月27日完成工商变更手续，截至目前，公司已收到相关股权转让款项42,373.03万元。

　　（二）报告期内，你公司计提固定资产减值准备6,500.48万元，上一年度你公司未计提固定资产减值准备。请结合主要固定资产情况详细说明固定资产减值测试的测算过程、相关固定资产发生减值迹象的时间、上一年度未计提固定资产减值准备的合理性及本年度相关减值准备计提的依据，请年审会计师核查并发表意见；

　　公司计提固定资产减值明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司及子公司的新能源汽车减值：

　　2018年末，公司聘请评估机构对公司旗下的新能源汽车进行评估，公司新能源汽车计提减值3,931.54万元。

　　本次评估所选用的评估方法是被评估资产公允价值减处置费用来确定委估资产的评估值。其中被评估资产的公允价值采用成本法。因委估的营运车辆资产不存在销售协议和资产活跃市场，故本次评估以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额是参考同行业类似资产的最新交易价格或者结果进行估计的。

　　2015年开始，新能源汽车依靠政府补贴等优惠政策快速发展，公司2015年-2018年上半年陆续采购了大量新能源汽车进行运营，作为公司一块重要的业务。2017年底，公司未对新能源汽车的进行减值测试，原因是公司新能源汽车成新度较高，公司计划正常运营车辆，车辆未发生减值迹象。2018年，由于充电基础设施配套未跟上，客户开发和租赁业务不达预期，部分车辆由于长期闲置未正常投入运营导致电池等关键部件有损坏，报告期末，新能源汽车存在减值迹象。

　　2、井陉陆翔余热发电有限公司的发电设备

　　2018年末，公司聘请评估机构对井陉陆翔余热发电有限公司的余热发电设备进行评估，余热发电设备计提减值1,132.60万元。

　　该项目为公司在河北的余热发电项目，2016年底完工，2017年在调试阶段，2018年下半年开始，公司收缩业务，计划不再继续运营该项目，本次评估所选用的评估方法是被评估资产公允价值减处置费用来确定委估资产的评估值。

　　3、润峰格尔木电力有限公司

　　2019年1月，公司与外部公司签订股权转让协议，转让润峰格尔木电力有限公司100%股权，股权转让价款与润峰格尔木电力有限公司账面净资产差额1,436.34万元，由于润峰格尔木电力有限公司主要资产为光伏电站，所以对润峰格尔木电力有限公司固定资产计提减值1,436.34万元。

　　公司光伏电站运营正常，2017年不存在减值迹象；2018年下半年开始，公司收缩业务，公司出于快速回笼资金的考虑，转让价款低于公司账面净资产，产生了减值。

　　会计师核查意见：

　　未发现公司2018年度计提固定资产减值准备不合理的情况。

　　（三）2018年度你公司就宁夏同心日升光伏发电有限公司、云南江川翠峰项目合计计提在建工程减值准备5,193.91万元，主要原因系项目停工、无法变现。其中，云南江川翠峰项目2017年度计提减值准备1,461.55万元。请具体说明2017、2018年度你公司在建工程减值准备计提的合理性，并详细列示近三年你公司在建工程具体项目情况，包括但不限于重大建造合同和机器设备采购合同的主要内容、交易对方、交易金额、在建工程建设前期项目评估情况、项目进展是否与前期评估存在差异性等，并解释差异的原因及合理性。

　　近三年公司在建工程具体项目情况：

　　单位：万元

　　■

　　（1）云南江川翠峰水泥有限公司余热发电工程项目位于云南，为深圳市科陆能源服务有限公司与云南江川翠峰水泥有限公司签订的关于利用甲方水泥熟料生产线排放的废弃余热建设一座发功率为6MW装机容量的纯低温余热发电站，合作模式为科陆能源公司负责本项目资金筹措、电站建设，并收取相应的节能收益，合同金额为7,870.00万元，项目建设期为10个月，收益期为36个月。该项目2016年度处于搁置阶段，后期收益情况不明确，根据上海立信资产评估有限公司资产评估报告（信资评报字（2017）第6010号）的评估结果，2016年期末计提减值准备14,615,521.69元。

　　云南江川翠峰水泥有限公司因经营不善，处于歇业状态，2018年10月10日已破产受理，目前管理人与债务人正在协商盘活资产。鉴于云南江川翠峰水泥有限公司的经营现状，科陆能源公司预计该余热发电工程项目有可能发生进一步减值。2018年末，科陆能源公司聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具以减值测试为目的所涉及的在建工程项目的可收回价值资产评估报告（中瑞评报字【2019】第000075号），根据评估结果，本报告期针对该项目计提减值准备36,383,958.31元。

　　（2）宁夏同心日升20MWp 分布式光伏发电项目2018年计提在建工程减值原因：公司于2015年取得宁夏同心20MWp分布式光伏发电项目备案，同期开始筹备建设。在2016年6月宁夏自治区人民政府颁发了暂停项目的通知（宁政办发【2016】4号），文件明确已经开工的项目一律停建、缓建； 2017年宁夏地区发放的光伏指标全部是扶贫光伏指标。公司也在积极争取。2018年根据光伏行业的整体发展，宁夏地区地面光伏指标取消。鉴于以上原因公司决定此项目将不再建设，期末对已投入成本全额计提减值准备15,555,112.32元。

　　问询函问题十、你公司就百年金海、深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“深圳芯珑”）分别计提商誉减值1.70亿元、1.16亿元。同时，你公司对2017年度合并财务报表进行追溯调整，就收购百年金海时形成的商誉计提减值准备6,666.63万元。请分别说明截至目前百年金海、深圳芯珑的行业状况、经营情况，以及商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数、估计的选择，可回收金额的计算过程及相关参数及估计与收购时的差异等，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定以及以前年度是否计提了充分的减值准备。请年审会计师核查发表明确意见。

　　回复说明：

　　1、公司对2017年度合并财务报表进行追溯调整，就收购百年金海时形成的商誉计提减值准备6,666.63万元，2018年度再计提商誉减值准备16,981.29万元。

　　2017年底，公司管理层在对百年金海未来经营情况的预测时，基于公司和百年金海原核心管理团队有明确的继续合作及经营的意图，预测百年金海原核心管理团队会继续全力开拓市场、签订订单，预测未来五年收入会有3%-9%的增长，未充分考虑公司与百年金海原管理团队的契合度及继续深度合作的不确定性所带来的风险，未来收入增长率的使用谨慎性不足。2017年底，公司在预测2018年收入时，根据2017年及以前还未完成的订单加上2018年截止预测时点新签合同金额确定，在正常经营情况下，公司根据已签订的业务合同，基本可以保证一年之内完成项目的施工工作，但由于百年金海原核心管理人员相继离职，导致部分项目未最终签订协议或实际实施，公司预测2018年的收入时，未充分考虑百年金海原管理团队可能离职带来的因素，收入预测过于乐观，所以进行追溯调整。

　　公司对2018年收购百年金海形成商誉计提减值全额计提减值，计提金额16,981.29万元。2018年，由于原管理团队陆续离职，导致公司经营困难，2018年出现巨额经营亏损；2018年末，百年金海审定净资产-1.68亿元，资不抵债；2019年3月31日，科陆电子拟以1元价格转让百年金海100%股权。

　　2018年底，公司未对收购百年金海形成商誉进行评估，2018年全额计提商誉减值，期后转让，可回收价值为1元，由于2018年百年金海的管理和经营出现了重大的不利变化，公司2018年对收购百年金海形成商誉全额计提减值。

　　2、2018年，芯珑电子净利润同比下滑，公司聘请评估机构对收购芯珑电子形成商誉进行了评估，计提商誉减值准备11,635.72万元，计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　芯珑电子公允价值评估计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　资产组的认定原则：本次资产组不包含溢余资产，为公司的长期资产包括固定资产、无形资产开发支出和长期待摊费用。公司的开发支出期末余额1998.98万元，为宽带电力载波通信芯片及其通信模组开发项目，该项目不是公司新开发的产品，而是收购芯珑电子时，当时芯珑电子产品的技术更新，所以纳入商誉测算资产组的范围。

　　资产组账面价值：芯珑电子固定资产、无形资产开发支出和长期待摊费用截止2018年12月31日账面价值合计4,260.15万元。

　　收益期的确定：芯珑电子目前经营正常且没有对足以影响企业继续经营的某项资产的使用年限进行限定，企业经营业务预计在未来仍保持正常，因此可认为深圳芯珑电子技术有限公司可永续经营，即收益期限为无限期限，本次评估对无限期收益现值的计算模型采用分段模型。由于企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，因此企业的收益期间可相应分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。本次评估将收益期确定为永续年期，且分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

　　收入成本预测：根据2018年到2019年产品的市场需求，无线微功率模块以及宽带模块已经逐渐取代以前的窄带载波模块，产品售价有所提高，并且海外市场的需求UIU模块的增加，预计芯珑电子2019年收入较2018年有增涨。根据企业自身经营发展状况再结合目前行业的特点，预计2019年－2023年增长率分别为10%上下，预计企业未来销售收入的预测值。主要增长为G3产品（新产品）。芯珑电子产品全部为委托加工方式，主营业务成本主要材料费和加工费组成，从公司提供的历史数据来看，2015年至2018年成本占收入的比重在39.23％-45.57%之间。本次评估依据历史年度实际的发生额，并依据目前企业的2019年预算，2019年产能更新后，预计毛利率持平，考虑未来年度各成本的情况，2019年－2022年增长率分别为10%左右，并以此预测未来各年度的主营业务成本。

　　费用率：2018年公司研发G3模块完毕，近几年研发费用较大，后期预计公司产品比较稳定，费用率增长会略低于收入增长。

　　折现率的确定：评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β。第二步，根据对比公司资本结构，对比公司β以及被评估企业的资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。经测算，上述公式计算出税前WACC为12.91%。

　　预测芯珑电子未来收入有10%上下的增长，原因如下：

　　① G3模块于2018年研发成功，从2019年开始，预计有应用产品市场销售，是公司收入的主要增长点；

　　② 2017年芯珑电子业绩对赌期结束，科陆电子2018年完成了对芯珑电子生产和业务的全面合并管理，芯珑电子作为科陆电子的重要供应商，科陆电子未来的订单，会向芯珑电子倾斜；

　　③ 2017年开始，科陆电子海外销售有较大规模的增长，2018年，芯珑电子G3产品完成了国际认证，预计科陆电子会加大对芯珑电子的采购。

　　④ 宽带产品是2018年下半年完成认证的产品，2018年只有少量的销售，2019年的销量根据目前的在手和预测的订单预计；

　　会计师核查意见：

　　未发现公司商誉相关会计处理不符合《企业会计准则》相关规定的情况；以前年度计提了充分的减值准备。

　　问询函问题十一、报告期末，你公司应收账款账面余额28.06亿元，较期初下降20.57%；本期计提应收账款坏账准备金额1.28亿元，同比增加65.36%。请结合你公司会计政策、信用政策、销售回款情况、收入确认政策及最近两年应收账款构成变化，分析说明你公司2018年度应收账款计提比例大幅增加的原因及合理性。请你公司年审会计师发表意见。

　　回复说明：

　　本期公司的会计政策、对客户的信用政策未发生重大变化，公司2018年度销售收入较2017年度同比下降13.36%，另外公司报告期内出售了多家子公司，导致公司期末应收账款较期初下降20.57%。

　　本期计提应收账款坏账准备1.28亿元，主要是公司按账龄计提应收账款坏账准备的增加，对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本期应收账款计提大额坏账准备，主要是公司长账龄的应收账款增加，特别是账龄3年以上的应收账款较期初增加了1.05亿元，根据公司应收款项的坏账政策，总共补提了1.24亿元应收账款坏账准备。

　　账龄3年以上应收账款的增加1.05亿元，主要包括科陆电子母公司增加4,825.64万元，百年金海增加3,595.73万元。

　　科陆电子母公司3年以上应收账款的增加的原因：公司与部分客户就产品质量、折扣付款金额、回款方式等未与对方达成最终的解决方案，导致科陆电子3年以上应收账款的增加4,825.64万元。

　　百年金海3年以上应收账款的增加的原因：百年金海以前年度确认的项目工程业务收入，合同回款期较长，账龄3年以上应收账款的增加3,595.73万元；2018年度，百年金海按账龄总共计提了应收账款坏账准备5,001.06万元。

　　会计师核查意见：

　　公司2018年度应收账款计提比例大幅增加的原因主要是公司长账龄的应收账款增加，增加合理。

　　问询函问题十二、报告期末，你公司其他应收款账面余额12.31亿元，较期初增长175.19%，2018年度你公司就其他应收款计提坏账准备2.94亿元。请结合具体交易事项说明2018年度其他应收款大幅增长的原因及合理性，并详细说明你公司判断按单项计提坏账准备的其他应收款无法收回的原因。同时，其他应收款中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款合计7.20亿元，请你公司补充披露以下信息：

　　（1）上述7.20亿元款项的形成背景、原因；

　　（2）结合欠款方财务状况、期末回款情况，补充披露上述应收款坏账准备计提的充分性，并说明其可回收性及相应保障措施；

　　（3）公司对上述款项的回款安排、截至目前的回款情况；

　　（4）上述欠款方中是否存在你公司关联方，是否构成非经营性资金占用，请你公司年审会计师出具专业意见：

　　回复说明：

　　2018年末其他应收款账面余额12.31亿元，较期初增长175.19%，主要系：报告期内公司完成哈密源和发电有限责任公司、哈密市锦城新能源有限公司、杭锦后旗国电光伏发电有限公司等7家光伏项目公司的股权转让，股权交割完成后，项目公司不再纳入公司的合并范围，股权转让价款、应付股利、往来款项于报告期末形成大额的其他应收款。

　　期末公司就其他应收款计提坏账准备2.94亿元，主要系：截止2018年12月31日，公司全资子公司百年金海科技有限公司其他应收款原值29,249.67万元，部分款项的资金往来方疑似陈长宝控制的公司，所涉及资金可能被挪用作其他用途，预计无法收回，公司综合判断对部分款项余额单项计提坏账准备24,893.50万元。

　　（一）上述7.20亿元款项的形成背景、原因；

　　按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期末，公司其他应收款--中核山东能源有限公司、哈密源和发电有限责任公司、哈密市锦城新能源有限公司的形成原因：公司第六届董事会第五十三次（临时）会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于转让孙公司哈密源和发电有限责任公司100%股权的议案》、《关于转让孙公司哈密市锦城新能源有限公司100%股权的议案》，公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司将其持有的哈密源和发电有限责任公司100%股权、哈密市锦城新能源有限公司100%股权转让给中核山东能源有限公司。股权交割完成后，哈密源和、哈密锦城不再纳入公司的合并范围，股权转让价款、应付股利、原股东（深圳市科陆能源服务有限公司）借给哈密源和及哈密锦城的款项于报告期末形成其他应收款。

　　公司其他应收款--河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司系公司全资子公司百年金海科技有限公司与其发生的资金往来。

　　（二）结合欠款方财务状况、期末回款情况，补充披露上述应收款坏账准备计提的充分性，并说明其可回收性及相应保障措施；

　　股权转让交易完成后，哈密源和发电有限责任公司、哈密市锦城新能源有限公司成为中核山东能源有限公司的全资子公司。中核山东能源有限公司系国有企业，公司结合交易对手方近期主要财务数据和资信情况，认为交易对手方有足够的履约能力。2018年期末，公司针对上述款项根据会计政策按照账龄计提坏账准备。

　　公司其他应收款--河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司，所涉及资金可能被挪用作其他用途，预计无法收回，公司综合判断对该往来款项余额单项全额计提坏账准备。

　　（三）公司对上述款项的回款安排、截至目前的回款情况；

　　单位：万元

　　■

　　截至目前，公司对中核山东能源有限公司、哈密源和发电有限责任公司、哈密市锦城新能源有限公司的其他应收款根据股权转让协议约定正常履行，公司将持续跟进资金回笼进度。

　　（四）上述欠款方中是否存在你公司关联方，是否构成非经营性资金占用，请你公司年审会计师出具专业意见。

　　截止到2018年末，上述欠款方都不属于公司的关联方，不构成非经营性资金占用。

　　会计师核查意见：

　　上述欠款方中不存在公司关联方，不构成非经营性资金占用。

　　问询函问题十三、报告期末，你公司存货账面余额12.21亿元，较期初下降13.50%；本期计提存货跌价准备3,123.96万元，同比增加63.29%。请结合存货性质特点、产销政策及报告期内投资并购等情况，详细说明本报告期存货减少的原因，并结合存货性质特点、报告期内各类存货变动情况、市场行情及你公司对存货的内部管理制度，对存货监测时间、监测程序、监测方法等情况，详细说明本年度存货跌价准备较上一年度大幅增加的原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复说明：

　　（1）报告期末公司存货账面余额122,111.94万元，较期初减少了19,060.48万元，主要是科陆电子和百年金海存货账面余额的减少，其中科陆电子减少10,662.70万元，百年金海减少2,967.75万元。

　　科陆电子母公司存货减少的原因：

　　1、公司2018年度营业收入278,111.56万元，同比下降13.75%， 公司收入的下降，导致公司生产较去年末有所减少；

　　2、公司2018年资金较为紧张，公司加强了供应链和库存管理，减小了库存水平。

　　百年金海存货减少的原因：

　　2018年，百年金海原管理团队离职， 2018年下半年，公司没有新订单，公司在建项目大幅减少。

　　另外，公司战略业务收缩，公司陆续出售了多家公司股权，以上原因共同导致了公司报告期末存货账面余额的减少。

　　（2）2018年，公司计提存货跌价准备3,123.96万元，其中，科陆电子母公司计提存货跌价准备1,440.33，同比增长203.33%。明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　计算过程如下：

　　根据会计准则，公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。各类存货的计提方法如下：

　　1、取得年末发出商品清单，发出商品本身就带有销售订单和销售订单行，根据销售订单取得对应的单位售价计提跌价准备；

　　2、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

　　3、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

　　4、公司部分通用料无法对应到具体订单，对于该部分存货，根据库龄计提。公司销售收入减少和公司为保证质量使用较多短库龄的通用件，导致公司通用料的库龄增加；计提标准，1-2年计提20%，2-3年计提30% 3年以上计提50%。

　　综上，科陆电子存货跌价的增加，主要原因是公司发出商品跌价增加和3年以上无法对应订单的存货库龄增加所致，公司的存货跌价测算方法未发生重大变化。

　　会计师核查意见：

　　报告期存货减少合理，未发现存货跌价计提不合理的情况。

　　问询函问题十四、2018年度末，你公司其他应付款中包含“往来款”4.46亿元，较期初增加438.05%。请具体说明上述往来款的项目明细、大幅增加的原因及合理性。

　　回复说明：

　　2018年度按应付对象归集的期末余额前五名的其他应付款情况：

　　单位：万元

　　■

　　其中：中国南海工程有限公司、江西省建工集团有限责任公司的其他应付款分别系公司光明智慧能源产业园、宜春产业园项目保证金。公司第六届董事会第五十六次（临时）会议审议通过《关于固定资产投资的议案》，为有效满足储能业务快速发展对经营场地的需求，公司拟投资建设“智慧能源产业园项目”，项目实施主体为公司，项目投资金额约人民币15亿元。

　　公司下属全资子公司深圳市陆润能源有限公司向华润租赁有限公司申请7,000万元融资租赁业务，截止2018年12月31日，融资租赁物尚未建成，公司收到的相关款项视同为借款行为，在“其他应付款”科目列示；待该融资租赁物建成后，调整为融资租赁业务，在“长期应付款”科目列示。

　　公司与深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)于2018年4月签订了《关于地上铁租车（深圳）有限公司之股权转让协议》。鉴于公司收到茶溪三号发来的《关于要求停止履行地上铁股权转让程序的函》：因茶溪三号执行事务合伙人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司股东之间发生了股权纠纷，为避免风险，茶溪三号请求公司暂停履行股权转让程序，公司暂缓履行股权转让程序。截止2018年12月31日，公司将预收的股权转让款在“其他应付款”科目列示。

　　公司与浙江万丰奥威汽轮股份有限公司签订《关于上海卡耐新能源有限公司之股权转让协议》，转让股权比例3.71%，转让价款为4,734.50万元，截止2018年12月31日尚有2,319.90万元未支付，公司已于2019年1月全部支付完毕。

　　问询函问题十五、2018年度你公司发生营业外支出8820.84万元，其中6819.21万元为诉讼赔偿支出，罚款支出770.84万元。请补充披露诉讼赔偿及罚款涉及的具体事项，并说明你公司履行的信息披露义务。

　　回复说明：

　　单位：万元

　　■

　　（一）诉讼赔偿支出涉及的主要事项：

　　1、百年金海科技有限公司以资金周转为由，向肖立荣借款1,100万元。肖立荣起诉至郑州高新技术产业开发区人民法院。根据（2018）豫0191执265-1号执行裁定书，2018年1-2月，百年金海被司法扣划1,921.65万元。

　　2、百年金海科技有限公司与合肥大唐高鸿数据网络技术有限公司签订《阜阳北旅城市商业广场智能化工程设计与施工一体化项目项目合作合同》，合同履行过程中造成阜阳北旅项目损失。根据安徽省合肥市中级人民法院（2018）皖01民申27号民事裁定书，2018年7月百年金海被司法扣划730万元。

　　3、百年金海科技有限公司为借款人担保950万元债务，出借人为郑州银行股份有限公司商都支行，2018年12月，郑州银行股份有限公司商都支行强制划款4,310,139.13元。

　　4、百年金海科技有限公司为借款人担保1100万元债务，出借人为北京道口贷科技有限公司。2018年7月北京道口贷上门索要担保赔偿，经过与北京道口贷的协商，公司于2018年7月向北京道口贷支付2,770,000.00元解决该笔担保事项。

　　5、河南宝龙电子科技有限公司向软件行业协会、张英瑶借款，金额合计为820万元，百年金海科技有限公司为河南宝龙电子科技有限公司提供担保，2019年1月11日一审已开庭完毕，正在等待判决，期末公司计提预计负债8,200,000.00元。

　　6、河南宝龙电子科技有限公司向郑州银行商都支行借款金额950万元，百年金海科技有限公司为河南宝龙电子科技有限公司提供担保，2018年12月17日，郑州银行已经划扣百年金海4,310,139.13元，百年金海已经就此事起诉郑州银行无故划扣我方款项，2019年1月14日已立案，该案将于2019年3月7日在管城法院开庭审理，郑州银行起诉百年金海，目前已经收到法院的诉前保全裁定，期末公司计提预计负债5,189,860.87元。

　　7、河南宝龙电子科技有限公司向浦发银行郑州分行借款金额2,000万元，百年金海科技有限公司为河南宝龙电子科技有限公司提供最高额保证担保, 2018年10月26日浦发银行起诉百年金海科技有限公司，起诉金额1,995万元，期末公司计提预计负债19,950,000.00元。

　　8、张文飞起诉孟强、谷凯华、驻马店市迅达电子技术有限公司、百年金海科技有限公司和漯河市城市建设投资有限公司，要求赔偿安装视频监控设备时受伤住院治疗费用，2018年6月，法院判决百年金海科技有限公司承担80%责任，2019年1月8日，强制划款930,329.00元，期末公司计提预计负债930,329.00元。

　　以上诉讼因金额较小，未达到信息披露标准。

　　（二）罚款支出涉及的主要事项：

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司：1、2017年11月公司与中国进出口银行深圳分行签订借款合同，借款本金3.85亿，期限一年；因逾期还款支付罚息165.10万元；2、公司与客户Administración Nacional de Electric签订的订单CL170101/CL170224，因交期延误支付的罚款USD93555.77(约64.89万元)；3、公司与客户SUPER STAR GROUP签订的订单CL180101/CL180503，因交期延误引起的罚款USD10299(约7.14万元)；4、公司与客户PLATINUM&CO LTD签订的订单CL171217，因安装操作错误引起的罚款约11.87万元。

　　深圳芯珑电子技术有限公司与深圳市信雅微电子科技有限公司签订合同号为P1507023、P1508064《采购合同》，芯珑公司主张合同已终止，法院判令双方继续履行该两份《采购合同》并由芯珑公司向信雅微公司支付货款4,116,985.20元，日后交货产生的数量，质量不符问题，如与信雅微公司义务有关，芯珑公司可另循途径解决。

　　南昌市科陆智能电网科技有限公司南昌工业园生产基地因未在规定时间内办理竣工验收备案，罚款350,000元；研发大楼基建工程未办理质监手续情况下开工，罚款100,000元。

　　深圳市科陆售电有限公司与万达工业（始兴）有限公司签订《2018年购电代理服务协议》（协议编号：CL20171030WD），后因深圳售电经营状况不佳，未按照合同条款履约，单方面解除协议，一次性支出赔偿款 192,138.73元。

　　深圳市中电绿源纯电动汽车运营有限公司的罚款支出137,200.00元主要系每个月承接客户包车过程中一些线路暂未办理到运营资质而接受的罚款，一般罚款标准为1,000元/次/台。

　　广东省顺德开关厂有限公司滞纳金系缴纳五沙土地尾款4,236.00万元滞纳4天产生，金额为169,440.00元。

　　以上支出因金额较小，未达到信息披露标准。

　　问询函问题十六、请说明你公司将“高尔夫球会会籍”计入无形资产并确认133.47万元期初余额的依据、计算方法、合规性、是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表专业意见。

　　回复说明：

　　2008年-2011年，公司向深圳观澜湖高尔夫球会总共支付141.59万元，成为该高尔夫球会的终身会员，公司拥有高尔夫球会会籍后，便于公司的商务用途，可以作为公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，2008年报会计师根据现值法调整后，确认无形资产133.47万元。

　　公司将“高尔夫球会会籍”计入无形资产并确认133.47万元期初余额合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师核查意见：

　　公司将“高尔夫球会会籍”计入无形资产符合《企业会计准则》的规定。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月十一日