证券代码：600221、900945   证券简称：海航控股、海控B股  编号：临2019-052

　　海南航空控股股份有限公司

　　第八届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年6月11日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第四十五次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于修订《公司章程》部分条款的报告

　　为进一步促进公司章程制定科学化，提升公司治理水平，保护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等其他有关规定，公司董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行修订。

　　具体内容详见同日披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（编号：临2019-053）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于修订《董事会议事规则》部分条款的报告

　　为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《海南航空控股股份有限公司章程》等有关法律法规及规则的规定，公司董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见同日披露的《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的公告》（编号：临2019-054）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的报告

　　为保证公司股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，维护股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《海南航空控股股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见同日披露的《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》（编号：临2019-055）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于重新制定《总裁工作细则》部分条款的报告

　　为进一步完善和优化公司法人治理结构，提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《海南航空控股股份有限公司章程》的规定，同意重新制定《总裁工作细则》，自董事会批准之日起生效。原《首席执行官工作细则》同时废止。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于向银行申请贷款的报告

　　公司董事会同意与国家开发银行海南省分行签署《人民币资金借款合同》，由公司向国家开发银行海南省分行申请贷款共计51.174亿元人民币。

　　具体内容详见同日披露的《关于向银行申请贷款的公告》（编号：临2019-056）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于处置16架老旧飞机的报告

　　公司董事会同意公司向海航航空（香港）控股有限公司处置自有的4架A319飞机和8架B737-800飞机，公司控股子公司长安航空有限责任公司向海航航空（香港）控股有限公司处置自有的4架A319飞机，交易金额共计276,348万元。

　　独立董事意见：本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，进一步精简整体机队机型，实现资产负债结构科学化，降低公司单位运营成本。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

　　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于处置16架老旧飞机暨关联交易的公告》（编号：临2019-057）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于处置2架老旧飞机的报告

　　公司董事会同意向NAS Investments 10 LLC处置自有的2架B737-800飞机，交易金额共计2,580万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。

　　具体内容详见同日披露的《关于处置2架老旧飞机的公告》（编号：临2019-058）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于全资子公司海南航空（2016）有限公司受让购机权的报告

　　公司董事会同意全资子公司海南航空（2016）有限公司（以下简称“海南航空2016”）与香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）、空中客车公司签署《购机权转让协议》，香港航空无偿将其向空中客车公司订购的两架A350-900飞机的购机权利转让予海南航空2016。同时，为减少购买飞机的资金压力，海南航空2016同时承接该两架飞机项下与国家开发银行海南省分行的《外汇贷款合同》相关权利义务。为保障该贷款合同的履行，海航控股将提供50,900万美元担保，海航航空集团有限公司向公司提供50,900万美元的反担保。

　　独立董事意见：公司本次以无偿形式受让两架A350-900飞机购机权，是基于公司经营规划及整体机队配置安排的需要，有利于加快公司的飞机引进速度，加快运力水平的提升，有利于增强公司市场竞争力，促进公司主营业务持续发展。本次飞机交易的条款是公平合理的，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合股东利益最大化的原则。因此，我们同意本次A350-900飞机购机权购买及相关交易事项。

　　具体内容详见同日披露的《关于全资子公司海南航空（2016）有限公司受让购机权暨关联交易的公告》（编号：临2019-059）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　九、关于签署广西北部湾航空有限责任公司股权重组框架协议的报告

　　公司董事会同意公司与广西北部湾投资集团有限公司、广西机场管理集团有限责任公司签署《广西北部湾投资集团有限公司、广西机场管理集团有限责任公司、海南航空控股股份有限公司关于广西北部湾航空有限责任公司股权重组合作框架协议》。

　　具体内容详见同日披露的《关于签署广西北部湾航空有限责任公司股权重组框架协议的公告》（编号：临2019-060）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十、关于召开公司2019年第四次临时股东大会的报告

　　公司董事会同意于2019年6月27日召开2019年第四次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（编号：临2019-061）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十二日

　　证券代码：600221、900945   证券简称：海航控股、海控B股  编号：临2019-053

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年6月11日海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的报告》，公司董事会同意对《公司章程》中的部分条款作如下修订：

　　■

　　■

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十二日

　　证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股   编号：临2019-054

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于修订《董事会议事规则》

　　部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年6月11日海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的报告》，公司董事会同意对《董事会议事规则》中的部分条款作如下修订：

　　■

　　■

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十二日

　　证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股   编号：临2019-055

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于修订《股东大会议事规则》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年6月11日海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的报告》，公司董事会同意对《股东大会议事规则》中的部分条款作如下修订：

　　■

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十二日

　　证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股   编号：临2019-056

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于向银行申请贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年6月11日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“借款人”）召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于向银行申请贷款的报告》，现就相关事项公告如下：

　　一、本次申请银行贷款的基本情况

　　为接续公司存量到期贷款，进一步推动主营业务健康发展，公司董事会同意公司与国家开发银行海南省分行（以下简称“国开行海南分行”或“贷款人”）签署《人民币资金借款合同》（以下简称“本合同”），由公司向国开行申请贷款共计51.174亿元人民币。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、协议主要内容

　　㈠贷款人：国家开发银行海南省分行

　　㈡借款人：海南航空控股股份有限公司

　　㈢贷款期限：1年。

　　㈣贷款利率：合同生效日（或“本合同项下第一笔贷款的提款日”）中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率。

　　本合同项下贷款利率随中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率的调整而调整，贷款利率的调整日为中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率的调整日。调整后的贷款利率为调整日中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率。

　　㈤担保条件：

　　1.本次贷款由保证人海航集团有限公司、海航航空集团有限公司、海航航空旅游集团有限公司提供连带责任保证；

　　2.公司以持有的天津航空有限责任公司243,230万股股权提供质押担保；

　　3.海口美兰国际机场有限责任公司以其持有的公司20,000万股股权提供质押担保；

　　4.海航集团有限公司以其持有的海航商业控股有限公司145,000万股股权、海航航空集团有限公司96,000万股股权提供质押担保；

　　5.海南交管控股有限公司以其持有的海航集团有限公司184,870万股股权提供质押担保；

　　6.海航商业控股有限公司以其持有的海航资产管理集团有限公司20,450万股股权提供质押担保。

　　㈥贷款用途：本贷款用于接续公司在贷款人到期的存量贷款，不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。

　　㈦还款来源：自由现金流、票款销售收入、资产处置净回流资金、海航集团成员企业发行公开市场债券所募集的资金等。

　　三、对上市公司的影响

　　公司本次申请银行贷款有利于充实公司资金实力，促进日常经营业务的稳定发展，有利于公司专注航空主业经营，提升经营业绩，不会损害公司及中小投资者的利益。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十二日

　　证券代码：600221、900945   证券简称：海航控股、海控B股   编号：临2019-057

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于处置16架老旧飞机暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　●交易内容

　　为优化海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）自有机队机龄结构，公司拟处置部分平均机龄达十年以上的老旧飞机，以进一步精简整体机队机型，实现资产负债结构科学化，降低公司单位运营成本，海航控股拟向海航航空（香港）控股有限公司（以下简称“海航航空香港”或“买方”）处置自有的4架A319飞机和8架B737-800飞机，长安航空拟向海航航空香港处置自有的4架A319飞机，交易金额共计276,348万元人民币。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　●特别风险提示

　　就本次飞机处置事宜，双方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，进一步精简整体机队机型，实现资产负债结构科学化，降低公司单位运营成本，符合公司当前战略定位，对公司未来发展产生积极影响。

　　一、关联交易主要内容

　　㈠交易基本情况

　　海航控股拟向海航航空香港处置自有的4架A319飞机和8架B737-800飞机，长安航空拟向海航航空香港处置自有的4架A319飞机，交易金额共计276,348万元人民币。

　　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过。因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航航空香港受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决通过了上述议案。

　　本交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　㈠公司名称：海航航空（香港）控股有限公司

　　㈡注册地址：香港观塘巧明街111号富利广场2103室

　　㈢注册资本：12,908.23万元人民币

　　㈣经营范围：航空运输相关项目的投资管理

　　㈤股东及股权结构：

　　■

　　㈥主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，海航航空香港未经审计总资产385,799.55万元人民币，净资产60,041.49万元人民币；2018年1-12月未经审计营业收入0万元人民币，净利润-302.20万元人民币。

　　三、交易标的基本情况及定价政策

　　交易标的为海航控股所有的4架A319飞机和8架B737-800飞机以及长安航空所有的4架A319飞机。截至2019年3月31日，16架飞机账面原值合计632,699万元人民币，账面净值合计274,048万元人民币。

　　交易标的具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、飞机出售协议主要内容

　　㈠4架A319飞机和8架B737-800飞机出售协议

　　1.转让方：海南航空控股股份有限公司

　　2.受让方：海航航空（香港）控股有限公司

　　3.定价政策

　　根据同致信德资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟资产转让涉及的12架客运飞机评估项目资产评估报告》【同致信德评报字(2019)第010064号】，截至2019年3月31日，海航控股4架A319飞机账面价值为66,406万元人民币，评估价值为66,934.14万元人民币；8架B737-800飞机的账面价值为155,046万元人民币，评估价值为156,462.48万元人民币。经双方友好协商，公司拟以223,398万元人民币将12架飞机处置给海航航空香港，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

　　4.支付方式及期限

　　在卖方满足本条所列全部条件及本协议列明的其他相关条件时，买方应按如下付款计划付款：

　　⑴购买价款的10%：完成协议签署后十（10）个工作日内；

　　⑵购买价款的40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十（10）个工作日内；

　　⑶购买价款的50%，于飞机交付后2个月内支付。

　　㈡4架A319飞机出售协议

　　1.转让方：长安航空有限责任公司

　　2.受让方：海航航空（香港）控股有限公司

　　3.定价政策

　　根据同致信德资产评估有限责任公司出具的《长安航空有限责任公司拟资产转让涉及的4架客运飞机评估项目资产评估报告书》【同致信德评报字(2019)第010065号】，截至2019年3月31日，长安航空4架A319飞机的账面价值为52,595.96万元人民币，评估价值为52,950.68万元人民币。经双方友好协商，长安航空拟以52,950万元人民币将4架飞机出售给海航航空香港，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

　　4.支付方式及期限

　　在卖方满足本条所列全部条件及本协议列明的其他相关条件时，买方应按如下付款计划付款：

　　⑴购买价款的10%：完成协议签署后十（10）个工作日内；

　　⑵购买价款的40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十（10）个工作日内；

　　⑶购买价款的50%，于飞机交付后2个月内支付。

　　五、对上市公司的影响情况

　　本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，进一步精简整体机队机型，实现资产负债结构科学化，降低公司单位运营成本，符合公司当前战略定位，对公司未来发展产生积极影响。本次交易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。

　　六、独立董事意见

　　本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，进一步精简整体机队机型，实现资产负债结构科学化，降低公司单位运营成本。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十二日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股  编号：临2019-058

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于处置2架老旧飞机的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容

　　为优化海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“公司”或“卖方”）自有机队机龄结构，实现资产负债结构科学化，增强公司经营的灵活性，海航控股将向非关联方买家NAS Investments 10 LLC（以下简称“NAS”或“买方”）处置2架平均机龄近二十年的自有老旧B737-800飞机，交易金额共计2,580万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　● 特别风险提示

　　就本次飞机出售事宜，双方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强公司经营的灵活性，符合公司当前战略定位，对公司未来发展产生积极影响。

　　一、交易主要内容

　　㈠交易基本情况

　　公司将向NAS处置2架自有老旧B737-800飞机，交易金额共计2,580万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。

　　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过。

　　表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、交易对方基本情况

　　㈠公司名称：NAS Investments 10 LLC

　　㈡注册地址：美国特拉华州，诺沃克大街901号

　　㈢股东及股权结构：

　　■

　　㈣主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，NAS经审计总资产12,900万美元，净资产11,500万美元；2018年1-12月经审计营业收入860万美元，净利润550万美元。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的为海航控股所有的2架B737-800飞机。截至2019年4月30日，2架飞机账面原值合计53,394万元人民币，账面净值合计14,222万元人民币。

　　交易标的具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、飞机出售协议主要内容

　　㈠合同主体

　　1.转让方：海南航空控股股份有限公司

　　2.受让方：NAS Investments 10 LLC

　　㈡定价政策

　　截至2019年4月30日，海航控股2架B737-800飞机账面价值为14,222万元人民。经海航控股与NAS双方友好协商，海航控股同意将2架B737-800飞机出售给NAS，双方确定该2架飞机的交易价格为2,580万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。

　　㈢支付方式及期限

　　在飞机交付当天支付全部购买价款。

　　五、对上市公司的影响

　　本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，实现资产负债结构科学化，增强公司经营的灵活性，符合公司当前战略定位，对公司未来发展产生积极影响。本次交易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十二日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2019-059

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于全资子公司海南航空（2016）有限公司购买飞机购机权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易内容

　　根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）经营规划及整体机队配置安排，海航控股全资子公司海南航空（2016）有限公司（以下简称“海南航空2016”）拟与香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）、空中客车公司签署《购机权转让协议》，香港航空拟无偿将其向空中客车公司订购的两架A350-900飞机的购机权利转让予海南航空2016。同时，为减少购买飞机的资金压力，海南航空2016拟同时承接该两架飞机项下与国家开发银行海南省分行（以下简称“国开行海南分行”）的《外汇贷款合同》相关权利义务。为保障该贷款合同的履行，海航控股将提供50,900万美元担保，海航航空集团有限公司向公司提供50,900万美元的反担保。

　　● 特别风险提示

　　本次事项尚需经《购机权转让协议》相关方履行内部审议程序批准后实施，且本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　● 关联人回避事宜

　　因香港航空控股股东香港航空控股有限公司（以下简称“香港航空控股”）为公司联营企业，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，因无董事与香港航空及其控股股东香港航空控股存在关联关系，故无关联董事需回避表决。

　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次以无偿形式受让飞机购机权，有利于加快公司的飞机引进速度，加快运力水平的提升。且本次飞机交易的条款是公平合理的，符合商业和行业惯例，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营管理产生不利影响。

　　一、关联交易概述

　　㈠ 关联交易基本情况

　　海航控股全资子公司海南航空2016拟与香港航空、空中客车公司签署《购机权转让协议》，香港航空拟无偿将其向空中客车公司订购的两架A350-900飞机的购机权利转让予海南航空2016。同时，为减少购买飞机的资金压力，海南航空2016拟同时承接该两架飞机项下与国开行海南分行的《外汇贷款合同》相关权利义务。为保障该贷款合同的履行，海航控股将提供50,900万美元担保，海航航空集团有限公司向公司提供50,900万美元的反担保。

　　㈡ 本次交易已履行的审议决策程序

　　本交易已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　香港航空有限公司

　　1. 注册地址：香港大屿山东涌达东路20号东荟城一座11楼

　　2. 注册资本：129.72亿港币

　　3. 经营范围：航空公司运营

　　4. 股东及股权结构：

　　■

　　5. 主要财务数据

　　截至2018年12月31日，香港航空经审计总资产41,471,425千元港币，净资产14,230,961千元港币；2018年1月~12月营业收入15,203,853千元港币，净利润-459,815千元港币。

　　三、交易标的基本情况

　　1.名称：空中客车生产序列号为360365、360371的2架A350-900飞机购机权

　　2.类别：财产性权利

　　3.权属：空中客车公司

　　四、《购机权转让协议》及相关协议的主要内容

　　㈠ 《购机权转让协议》

　　1.交易各方：

　　甲方：空中客车公司

　　乙方：香港航空有限公司

　　丙方：海南航空（2016）有限公司

　　2.协议主要内容：

　　海南航空2016无偿受让香港航空向空中客车公司购买两架A350-900飞机的购机权利。

　　㈡《外汇贷款合同》

　　香港航空与国开行海南分行于2017年12月19日签订编号为4610201701100001159和4610201701100001160的外汇贷款合同，并于2018年12月29日签订补充协议，国开行海南分行向香港航空提供50,900万美元贷款，贷款用途为支付空中客车生产序列号为360365、360367、360368及360371的4架A350-900飞机的购机款，贷款期限自2017年12月21日起至2032年12月20日止，贷款金额已于2018年12月31日支付至空中客车公司。

　　根据《购机权转让协议》，香港航空将空中客车生产序列号为360365、360371的两架飞机的购机权转让给海南航空2016。为减少购买飞机的资金压力，海南航空2016拟同时承接该两架飞机项下与国开行海南分行的外汇贷款合同相关权利义务。就该贷款事项，海南航空2016与国开行海南分行签订《外汇贷款合同》，主要内容如下：

　　1.交易各方

　　借款人：海南航空（2016）有限公司

　　贷款人：国家开发银行海南省分行

　　2.贷款承诺金额：23,400万美元

　　3.贷款用途：用于借款人支付2架A350-900飞机的购机款

　　4.贷款期限：从首次提款日起算，至最后还款日止，即从2017年12月21日起到2030年11月21日止，其中宽限期从首次提款日起算，至2019年5月20日止。

　　5.贷款利率：本合同的贷款年利率采用浮动利率（为3个月美元LIBOR+275BP，即本合同的第一个利息期适用的贷款利率为该笔提款在提款日前第二个营业日的3个月美元LIBOR加2.75%，其后的每个利息期适用的贷款利率，为该等利息期开始前第二个营业日的3个月美元LIBOR加2.75%。

　　该利率包含贷款人应缴付的中国增值税及附加税费。

　　6.担保事项：海航控股向国开行海南分行提供50,900万美元连带责任保证担保。

　　㈢《外汇贷款保证合同》

　　为保障前述贷款合同的履行，海航控股将与国开行海南分行签订《外汇贷款保证合同》，具体条款如下：

　　1.担保金额：50,900万美元

　　2.保证方式：连带责任保证

　　3.保证期间：《外汇贷款合同》项下每笔债务履行期届满之日起两年

　　就本次担保事项，海航航空集团有限公司承诺向公司提供50,900万美元不可撤销的连带责任反担保，有效期至本次签署的保证合同担保责任解除之日。

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为327.91亿元，占公司最近一期经审计净资产47.70%，其中对关联方提供担保186.61亿元（含本次公告担保金额），无逾期担保。

　　五、对上市公司的影响情况

　　本公司董事会认为，本次飞机交易符合公司战略规划。本次以无偿形式受让飞机购机权，有利于加快公司的飞机引进速度，加快运力水平的提升。且本次飞机交易的条款是公平合理的，符合商业和行业惯例，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营管理产生不利影响。

　　六、独立董事意见

　　公司本次以无偿形式受让两架A350-900飞机购机权，是基于公司经营规划及整体机队配置安排的需要，有利于加快公司的飞机引进速度，加快运力水平的提升，有利于增强公司市场竞争力，促进公司主营业务持续发展。本次飞机交易的条款是公平合理的，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合股东利益最大化的原则。因此，我们同意本次A350-900飞机购机权购买及相关交易事项。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十二日

　　证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股   编号：临2019-060

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于签署广西北部湾航空有限责任公司股权重组合作框架

　　协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次签署的《广西北部湾投资集团有限公司、广西机场管理集团有限责任公司、海南航空控股股份有限公司关于广西北部湾航空有限责任公司股权重组合作框架协议》（以下简称“《股权重组合作框架协议》”），属协议各方意愿和基本原则的意向性约定，最终合作条款将根据广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）、广西机场管理集团有限责任公司（以下简称“广西机场集团”）、海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）、天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）及广西北投民航投资有限公司（以下简称“北投民航公司”）履行必要的内外部相关决策、审批程序后确定，并以签署的正式协议为准。预计本次股权重组不构成重大资产出售。

　　●本次签署的《股权重组合作框架协议》的执行情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●双方目前仅签署《股权重组合作框架协议》，后续工作还有待进一步推进，且项目能否实施尚存在不确定性，故目前尚未对公司2019年度业绩产生影响。

　　一、《股权重组框架协议》交易对方基本情况

　　㈠广西北部湾投资集团有限公司

　　注册地址：南宁市青秀区中泰路11号北部湾大厦

　　法定代表人：朱坚和

　　注册资本：330,000.00万元人民币

　　经营范围：从事自治区人民政府授权范围内国有资产的经营和管理，区内港、水、电、路等重大基础设施建设和岸线资源开发利用，以及公共设施的建设投资，收购、整理、置换土地；房地产开发、建筑安装、工程规划和施工设计、咨询服务（上述项目取得资质证书、安全生产许可证后方可在其资质等级许可的范围内从事建筑、设计等活动）；成套设备及物资供应；资产管理、投资与咨询；酒店管理及咨询服务；对物流业、文化旅游业、养生养老健康产业的投资、管理与咨询；国内贸易、进出口贸易。

　　广西北部湾投资集团有限公司为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

　　㈡广西机场管理集团有限责任公司

　　注册地址：南宁市江南区壮锦大道24号

　　法定代表人：胡俊华

　　注册资本：553,079.33万元人民币

　　经营范围：经营公司所属的国有资产；机场建设及相关产业的投资、服务与经营；航空运输辅助活动、航空运输及相关代理业务；综合物流业服务；水陆空联运服务；保险兼业代理：货物运输保险、意外伤害保险；民航局委托的对广西区内机场的行业管理业务及其他业务。兼营：物流、物流园区、城市候机楼、运输（班车客运）、商业零售、园林设计、环境设计、建筑设计、房地产的投资与开发经营、物业管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货、工业品、通讯产品、计算机软硬件、五金交电、电器、建筑装饰材料、塑料制品；各种庆典策划、礼仪服务、商务贵宾服务。以下项目仅限分支机构经营：酒店、旅游、餐饮、食品、药品、烟酒、图书音像制品、成品油、汽车零配件的批零经营；车辆维修、租赁。

　　广西机场管理集团有限责任公司为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

　　二、《股权重组合作框架协议》的主要内容

　　㈠股权重组合作原则

　　为充分贯彻落实党中央赋予广西“构建面向东盟的国际大通道、打造西南中南地区开放发展新的战略支点、形成一带一路有机衔接的重要门户”三大定位要求，三方发挥各自优势，将北部湾航空打造成“立足东盟，面向全国”的航空旅游产业平台，促进地方经济发展。

　　㈡股权重组合作主要内容

　　1.三方同意通过股权转让、增资扩股等形式对北部湾航空进行股权重组，实现广西政府对北部湾航空控股。重组完成后，北投集团持股71.2%，广西机场集团持股4.8%，公司持股24%。上述股权调整可采取现金或经三方共同聘请的中介机构评估且三方均认可的资产进行认购。

　　2.股权重组完成后，三方将基于持股比例及公司法对董事会进行调整。北部湾航空法定代表人、董事长、财务负责人由北投集团、广西机场集团双方共同推荐并由董事会聘任。公司日常经营事项采取由董事会领导下的总经理负责制，并授权由公司专业化的团队负责北部湾航空的运营生产、市场营销和品牌宣传；总经理及负责相关生产经营的高管人员由公司推荐，并由董事会聘任。基于上述原则，三方同意共同协商另行签署北部湾航空经营管理协议。

　　3.北部湾航空已签订或正在生效的各类协议经审计及法律确认其合法合规的，可继续履行，包括飞机引进、业务采购等，协议期满或未来新增的各类业务协议按市场化原则确定合作对象及协议条件，公司愿意向北部湾航空提供其所需的各类服务。

　　4.由北投集团、广西机场集团共同委托或由双方合资成立的北投民航公司独立委托，聘请法律服务、审计机构对北部湾航空进行尽职调查及审计，并将聘请情况通报海航控股。尽职调查及审计过程中的相关情况可由三方共同协商另行签署补充协议。

　　5.三方共同聘请资产评估机构对北部湾航空进行价值评估，中介机构应按北投集团、广西机场集团国资监管机构有关规定选聘。

　　㈢《股权重组合作框架协议》的生效条件、生效时间

　　本《股权重组合作框架协议》需经北投集团、广西机场集团、海航控股、天津航空、北投民航公司履行三会决策程序。

　　三、对上市公司的影响

　　公司尚未与交易对方签订正式股权重组协议，在正式股权重组协议签署及生效前，本《股权重组合作框架协议》的履行不会对公司2019年业绩产生重大影响。后续有最新进展，公司将及时进行信息披露。

　　四、重大风险提示

　　本次签署的合作框架协议属协议各方意愿和基本原则的意向性约定，最终合作条款将根据公司及相关方履行必要的内外部相关决策、审批程序后确定，并以签署的正式股权重组协议为准。本次签署的《股权重组合作框架协议》的执行情况尚存在不确定性，公司将及时披露该合作事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十二日

　　证券代码：600221、900945   证券简称：海航控股、海控B股   公告编号：2019-061

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式