11.现金流稳定假设：假设现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2023年后的各年收益总体平均与第2023年相同。

　　g）卓力泰

　　（一）一般假设

　　① 持续经营假设

　　持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下，待估资产组（资产组组合）的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

　　（二）特别假设

　　① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　② 假设卓力泰的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

　　③ 除非另有说明，假设卓力泰完全遵守所有有关的法律法规；

　　④ 假设卓力泰未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　⑤ 假设卓力泰在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　⑥ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对卓力泰经营造成重大不利影响；

　　⑧ 资料真实假设：假设卓力泰提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的；

　　⑨ 有效执行假设：假设卓力泰以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；

　　⑩ 到期续展假设：假设卓力泰拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；

　　11.现金流稳定假设：假设现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2023年后的各年收益总体平均与第2023年相同。

　　D、 参数取值及测试结果

　　a）科达东大

　　商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量（收益途径方法）进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组组合可以获取的收益。

　　（一）关于现金流口径

　　本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。计算公式为：

　　企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

　　EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

　　（二）关于折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：

　　首先计算WACC

　　■

　　其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

　　■

　　（三）关于收益期

　　本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对待估资产组组合历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2024年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

　　（四）收益法的评估计算公式

　　本次采用的收益法的计算公式为：

　　■

　　（五）科达东大资产组可收回价值测算表如下：

　　单位：万元   币别：人民币

　　■

　　科达东大业务涵盖工程设计、节能环保成套装备开发、项目管理与工程总承包等，其中节能环保成套技术装备广泛应用于国内外大型铝、化工、陶瓷等行业建设项目。受供给侧改革、交通及房地产市场低迷等因素的影响，2018年以来国内铝行业新上项目减少，受此影响，科达东大2018年营业收入1.97亿元，相较于2017年2.61亿的营业收入下降了24.52%，毛利率25.53%下降至11.04%，因为上述原因，科达东大2018年预期未来收益折现比2017年预测数大幅下降。

　　b）江苏科行

　　商誉所在资产组的可收回金额按照（公允价值）减去处置费用后净额确定。

　　（一）公允价值的测算

　　公允价值测算需要在资产组在最佳用途前提下进行，根据评估人员的了解，该资产组的现状用途与最佳用途相同，即将待估资产组作为一个整体看待，而非“拆整卖零”方式。

　　资产组整体转让公允价值的测算方法包括收益法、市场法和成本法三种。

　　① 公允价值的收益途径估算

　　由于资产组的未来收益受使用方式，使用者的能力、管理水平等因素影响，因此在采用收益法估算公允价值时，资产组未来收益需要基于按照资产组最佳用途、行业平均使用者能力、管理水平使用资产组可以获取的收益预测未来收益。

　　② 公允价值的市场比较途径估算

　　市场法是指将测试对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定测试对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　③ 公允价值的成本途径估算

　　在运用成本法的过程中，我们通常采用重置成本法来估算资产组中各单项资产的价值。

　　重置成本法是通过估算一个假定的购买者在评估基准日重新购置或建造与被评估资产功能相似的资产所花费的成本来确定被评估资产的价值。通常，重置成本可由下列公式确定：

　　重置成本＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

　　使用这种方法时，通常采用下列三个步骤：

　　从相关资产市场中了解信息，确定测试资产的重置全价；

　　通过分析被评估资产的使用及磨损情况来确定被评估资产的实体性贬值，通常我们用成新率来表示这个损耗。

　　分析被评估资产的技术先进性及经济环境以确定是否存在功能性贬值和经济性贬值。

　　（二）处置费用的确定

　　资产组的整体流转一般无需搬运费，同时法律费等相关中介费用数额也不大，根据重要性原则，本次测试忽略上述费用；

　　公司主要采取公允价值成本途径估算江苏科行的资产组整体转让公允价值，

　　江苏科行资产组可收回价值测算表如下：

　　单位：万元   币别：人民币

　　■

　　江苏科行专业从事电力、化工、建材、冶金等行业烟气除尘除灰、脱硫脱硝等超低排放环保技术装备研制，鉴于近年来该市场竞争激烈，2018年营业收入为6.17亿元，虽然较2017年上涨2.54%，但因毛利率由2017年21.20%下降至12.99%，导致科行环保资产组盈利能力下降，2018年预期未来收益折现比2017年预测数大幅下降。c）恒力泰

　　商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量（收益途径方法）进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组组合可以获取的收益。

　　（一）关于现金流口径

　　本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。计算公式为：

　　企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

　　EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

　　（二）关于折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：

　　首先计算WACC

　　■

　　其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

　　■

　　（三）关于收益期

　　本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对待估资产组组合历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2024年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

　　（四）收益法的评估计算公式

　　本次采用的收益法的计算公式为：

　　■

　　（五）恒力泰资产组可收回价值测算表如下：

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　d）Keda 肯尼亚

　　商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量（收益途径方法）进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组组合可以获取的收益。

　　（一）关于现金流口径

　　本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。计算公式为：

　　企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

　　EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

　　（二）关于折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：

　　首先计算WACC

　　■

　　其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

　　■

　　（三）关于收益期

　　本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对待估资产组组合历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2024年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

　　（四）收益法的评估计算公式

　　本次采用的收益法的计算公式为：

　　■

　　（五）Keda 肯尼亚资产组可收回价值测算表如下：

　　单位：万元  币别：肯先令

　　■

　　e）蓝科锂业

　　商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量（收益途径方法）进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组组合可以获取的收益。

　　（一）关于现金流口径

　　本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。计算公式为：

　　企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

　　EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

　　（二）关于折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：

　　首先计算WACC

　　■

　　其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

　　■

　　（三）关于收益期

　　本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对待估资产组组合历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2024年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

　　（四）收益法的评估计算公式

　　本次采用的收益法的计算公式为：

　　■

　　（五）蓝科锂业资产组可收回价值测算表如下：

　　单位：万元   币别：人民币

　　■

　　f）新铭丰

　　商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量（收益途径方法）进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组组合可以获取的收益。

　　（一）关于现金流口径

　　本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。计算公式为：

　　企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

　　EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

　　（二）关于折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：

　　首先计算WACC

　　■

　　其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

　　■

　　（三）关于收益期

　　本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对待估资产组组合历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2024年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

　　（四）收益法的评估计算公式

　　本次采用的收益法的计算公式为：

　　■

　　（五）新铭丰资产组可收回价值测算表如下：

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　g）卓力泰

　　商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量（收益途径方法）进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组组合可以获取的收益。

　　（一）关于现金流口径

　　本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息、税前企业自由现金流量。计算公式为：

　　企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

　　EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

　　（二）关于折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：

　　首先计算WACC

　　■

　　其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

　　■

　　（三）关于收益期

　　本次评估根据待估资产组组合可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对待估资产组组合历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2024年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

　　（四）收益法的评估计算公式

　　本次采用的收益法的计算公式为：

　　■

　　（五）卓力泰资产组可收回价值测算表如下：

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　h）其他

　　2018年Keda 加纳、Keda坦桑尼亚期末商誉测试由公司自主进行，采用方法、重要假设和参数选取与Keda肯尼亚评估方法一致，两公司可收回价值测算表如下：

　　（一）Keda 加纳

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　（二）Keda 坦桑尼亚

　　单位：万元   币别：人民币

　　■

　　（3）2014年-2017年商誉减值测试情况

　　2014年-2017年公司对并购过程中存在的主要商誉进行了减值测试, 公司通过对商誉所涉及的公司股东全部权益价值进行评估，为公司商誉计提减值提供参考依据。

　　1）股东全部权益价值评估方法

　　采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　企业整体价值＝经营性资产价值（企业自由现金流量）+非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值

　　企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-营运资本增加额

　　基本模型为：

　　E=B－D

　　式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

　　B：评估对象的企业整体价值；

　　D：评估对象的付息债务价值。

　　其中B：评估对象的企业整体价值模型为：

　　B=P+∑Ci

　　式中：

　　■

　　2）重要假设

　　A、基本假设

　　a、以公开市场交易为假设前提。

　　b、以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

　　c、以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。

　　d、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　B、具体假设

　　a、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

　　b、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。

　　c、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

　　d、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　e、假设被评估单位的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准。

　　3）参数取值

　　A、净现金流量

　　采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，通过对企业所处行业分析，结合被投资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划，预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量。

　　B、折现率

　　公司折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式：

　　首先计算WACC

　　■

　　其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

　　■

　　3）各司各年度股东全部权益价值情况：

　　2017年

　　A、新铭丰

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　B、恒力泰

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　C、科达东大

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　D、卓力泰

　　单位：万元   币别：人民币

　　■

　　E、江苏科行

　　单位：万元   币别：人民币

　　■

　　2016年

　　A、新铭丰

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　B、恒力泰

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　C、科达东大

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　D、卓力泰

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　E、江苏科行

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　2015年

　　A、新铭丰

　　单位：万元   币别：人民币