股票代码：601558           股票简称：ST锐电        编号：临2019-031

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　第四届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年6月6日以通讯方式召开第四届董事会临时会议。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次董事会会议的主持人为公司董事长马忠先生。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 公司《关于拟与佳木斯电机股份有限公司签署〈股权质押协议书〉的议案》

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　详见公司《关于拟与佳木斯电机股份有限公司签署〈股权质押协议书〉的公告》（    公告编号：临 2019-032）。

　　本议案尚需提公司交股东大会审议。

　　2、公司《关于注销南非子公司的议案》

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对

　　表决结果：通过。

　　3、公司《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　股票代码：601558          股票简称：ST锐电          编号:临2019-032

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　关于拟与佳木斯电机股份有限公司签署

　　《股权质押协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●公司拟与佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”或“甲方”）签署《股权质押协议书》，将华锐风电（吉林）装备有限公司的100%股权抵押给佳电股份以作为已向其开具的15210.5666万元的商业承兑汇票的保证。

　　●本协议尚须经公司股东大会审议通过后方可签署，存在一定不确定性。

　　●本次交易不构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。

　　一、股权质押的背景

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2019年1月10日召开第四届董事会临时会议，审议通过了《关于拟与佳木斯电机股份有限公司签署〈应收账款解决协议〉的议案》,双方确定公司对佳电股份的欠款为18710.5666万元（相关公告：临2019-003）。

　　根据上述协议约定，对于前述18710.5666万元欠款，公司已于2019年1月25日以银行承兑汇票方式支付3500万元；已于2019年1月15日以商业承兑汇票方式支付剩余15210.5666万元。并经公司与佳电股份友好协商，公司拟将公司的全资子公司华锐风电（吉林）装备有限公司（以下简称“吉林装备”）的100%股权抵押给佳电股份以作为上述15210.5666万元的商业承兑汇票的保证。

　　二、股权质押的基本情况

　　公司于2019年6月6日召开的第四届董事会临时会议审议通过了《关于拟与佳木斯电机股份有限公司签署〈股权质押协议书〉的议案》，公司拟将吉林装备的100%股权抵押给佳电股份以作为上述15210.5666万元的商业承兑汇票的保证。截至目前，《股权质押协议书》尚未签署。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、质权人的基本情况

　　公司名称：佳木斯电机股份有限公司

　　法人代表：刘清勇

　　注册资本：28655.3600万人民币

　　成立日期：2000年06月23日

　　经营范围: 电机、屏蔽电泵、局部扇风机、自动控制系统制造与维修；电机、防爆电气技术开发、技术服务。自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）。节能技术服务。(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，该公司总资产2,402,526,450.90元，净资产1,054,849,143.81元，营业收入1,935,387,053.35元,净利润348,774，751.90元（已审计）；

　　截止2019年3月31日，该公司总资产2,503,283,321.06元，净资产1,146,258,351.11元，营业收入534,892,058.39元,净利润91,409,207.30元（未审计）。

　　四、质押股权标的的基本情况

　　（一）质押股权标的

　　1、质押股权的名称和类别

　　公司将所持的吉林装备100%股权质押给佳电股份。

　　2、质押股权的权属状况说明

　　公司所持有的吉林装备100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的公司情况介绍

　　企业名称：华锐风电（吉林）装备有限公司

　　统一社会信用代码：91220800550455771W

　　住所：白城市工业园区

　　法定代表人姓名：易春龙

　　注册资本：42513万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；技术咨询、信息咨询（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　成立日期：2010年01月27日

　　营业期限：2010年01月27日至2040年01月27日

　　主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，吉林装备总资产为282,124,400.32元，净资产为-305,698,146.15元，营业收入为57,724,468.23元，净利润为-22,541,860.16元。（已审计）

　　截至2019年3月31日，吉林装备总资产为183,928,349.21元，净资产为-307,212,883.53元，营业收入为20,655,848.12元，净利润为-1,514,737.38元。（未审计）

　　4、质押股权的评估情况

　　为保障双方利益，本次质押的股权经具有从事证券业务资格的资产评估公司-北京中企华资评估有限责任公司出具的中企华评报字[2019]3598号评估报告，吉林装备的净资产评估值为15992.12万元。

　　五、《股权质押协议书》的基本内容

　　鉴于乙方依法拥有吉林装备100%股权，为保证还款，乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意乙方上述质押。经自愿协商，双方达成如下股权质押协议：

　　第一条  本协议所担保的范围为：

　　乙方依据双方2019年1月10日签订的《应收账款解决协议》提供给甲方商业承兑汇票价值人民币15210.5666万元（大写人民币：壹亿伍仟贰佰壹拾万伍仟陆佰陆拾陆元整），商业承兑汇票兑付期限为2019年7月31日前。

　　第二条　质押内容

　　乙方将拥有在吉林装备中100% 的股权质押予甲方，作为乙方提供给甲方15210.5666万元商业承兑汇票的兑付提供股权质押担保。

　　第三条　质押登记

　　甲乙双方同意在本协议生效后 7 日内将质押股权记载于公司章程的股东名册，且在登记机构办理完毕相关的登记备案手续。

　　第四条  乙方承诺和保证

　　1、乙方保证对其持有上述吉林装备的股权享有完整的所有权与处置权。保证不存在涉诉、涉税、未完结业务及资产抵押、担保事项，吉林装备在册人员由乙方自行处理，如存在上述问题，由乙方承担全部责任。

　　2、乙方保证在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得擅自以任何方式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的目标公司股权中的全部或任何部分；在股权质押期间，如吉林装备有重大经营决策行为，乙方必须事先通知甲方，相关的决议，必须于会后及时提交甲方；在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方基于其股东权利的行使，保证吉林装备不得进行任何形式的利润分配或其它有损甲方质权的行为。

　　3、乙方保证在股权质押期间，甲方随时有权要求乙方，基于乙方股东权利的行使获得目标公司的章程、财务报表及其他相关公司文件；将促使目标公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方实现质权。

　　4、乙方保证于2019年7月 31 日前如数兑付15210.5666万元（大写人民币：壹亿伍仟贰佰壹拾万伍仟陆佰陆拾陆元整）商业承兑汇票，如到期无法兑付，则甲方有权按照相关法律法规之规定处置本协议项下质押股权。

　　第五条　甲方承诺和保证

　　1、甲方保证在收到乙方还款或同意乙方提供的其他抵押物、质押物后，积极协助乙方办理质押撤销登记。

　　第六条　质押权终止

　　本协议各方确认并同意，满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止：

　　1、若商业汇票如期兑付，或商业汇票到期不能兑付乙方能如数偿还欠款的，质押权终止。

　　2、若乙方另行向甲方提供了等值的、经甲方书面认可的抵押物、质押物，并办理完毕相关登记备案手续，质押权终止。

　　第七条　争议解决

　　如因本协议下或有关本协议的任何争议而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议；协商不成的，任何一方有权将争议提交原告住所地的人民法院解决。

　　六、《股权质押协议书》的生效条件

　　本协议由甲乙双方签字、盖章之日起生效。

　　七、该事项对公司的影响

　　此质押事项是公司为履行付款义务，对所出具的商业汇票按期兑付提供担保的一项增信行为，将更好的维护供应商合作关系。公司会积极采取有效措施，履行商票到期兑付义务。如公司不能履行兑付义务，将面临上述质押财产被佳电股份处置的风险。

　　八、其他事项

　　鉴于上述事项存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。公司将持续关注该事项的进展，按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：601558             证券简称：ST锐电             公告编号：2019-033

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月25日 14点00分

　　召开地点：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦7层709会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月25日

　　至2019年6月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司2019年6月6日召开的第四届董事会临时会议审议通过，公司已于2019年6月7日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告（    公告编号：临2019-032）。公司将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 刊登《2019年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

　　1、登记手续

　　（1）个人股东亲自出席会议的，请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人出席会议的，请持本人身份证、授权委托书（详见本通知附件1）及委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明和本人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明、法定代表人依法出具的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

　　2、登记时间

　　（1）现场登记

　　2019年6月24日：上午9:30-11:30；下午13:30-16:30。

　　（2）传真登记

　　异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记，提供以上有关证件并请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），传真请于2019年6月19日至2019年6月21日期间传真至公司，传真件上请注明“参加股东大会”字样。

　　本次股东大会不接受电话登记。

　　六、

　　其他事项

　　1、联系地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会办公室

　　2、联系电话：010-62515566-6130

　　3、联系传真：010-62511713

　　4、联系人：于洪丹、高奇、何利鹏

　　5、与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：参会股东登记表

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月25日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2《参会股东登记表》

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会参会股东登记表

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