证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2019-107

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第六届董事会第六十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日以邮件方式发出召开第六届董事会第六十九次会议的通知，会议于2019年6月6日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-109号公告。

　　本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议通过。

　　(二) 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第七次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2019年6月6日为授予日，向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万份股票期权，行权价格为29.94元/股；向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司董事吴向东先生为本次授予预留部分股票期权和限制性股票的激励对象，属于关联董事，回避表决此议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-110号公告。

　　(三) 审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-111号公告。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年6月10日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2019-108

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日以电子邮件方式发出召开第六届监事会第十八次会议的通知，会议于2019年6月6日在佳程广场A座7层会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议由监事会主席常冬娟女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。

　　表决结果：3同意，0反对，0弃权。

　　本议案需提交公司2019年第五临时股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》

　　公司监事会对本次预留部分股票期权与限制性股票（以下简称“预留权益”）确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

　　1、本次拟被授予预留权益的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；

　　2、列入本次激励计划预留权益授予激励对象名单中的8名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予预留权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件；

　　3、公司与预留权益激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次向激励对象授予预留权益的获授条件已经成就。

　　监事会同意公司以2019年6月6日为授予日，向8激励对象授予653.50万份股票期权，行权价格为29.94/股；向8激励对象授予653.50万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。

　　表决结果：3同意，0反对，0弃权。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司监事会

　　2019年6月10日

　　证券简称：华夏幸福    证券代码：600340    编号：临2019-109

　　华夏幸福基业股份有限公司关于注销部分

　　股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权注销数量：137万份

　　●限制性股票回购注销数量：67万股

　　●限制性股票回购价格：13.28元/股

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）于2019年6月6日召开第六届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、 股权激励计划的实施情况

　　1. 2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案；监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2. 2018年6月9日至2018年6月28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3. 2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。

　　4. 2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。

　　5. 2018年9月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为5,187万份。

　　6. 2018年9月20日，公司在中登上海分公司完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为4,830.5万股。

　　7. 2018年12月24日，公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，批准注销任海军等6名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计82万份，以及以13.28元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计66万股。

　　8. 2019年1月29日，公司在中登上海分公司完成任海军等6名离职激励对象已获授但尚未行权的82万份股票期权的注销手续。

　　9. 2019年3月12日，公司在中登上海分公司完成任海军等6名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的66万股限制性股票注销登记手续。

　　10. 2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 本次注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源

　　(一) 注销/回购注销的原因

　　根据《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因离职的原因，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　(二) 注销/回购注销的数量

　　本次授予的股票期权激励对象中张来、王永腾、严学澄、刘坚、王永辉、李力和刘荣祥7人因离职的原因，不再具备股票期权激励对象资格，公司拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权共计137万份，拟回购注销王永腾、严学澄、刘坚和王永辉4人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计67万股。

　　(三) 回购价格及资金来源

　　公司本次拟回购的限制性股票的回购价格为授予价格即13.28元/股，拟用于回购的资金为公司自有资金。

　　三、 回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票67万股后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、 本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。

　　五、 独立董事意见

　　公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司注销张来7人获授的137万份股票期权、回购注销王永腾4人获授的67万股限制性股票，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、 监事会核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所就公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项发表法律意见，认为：公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续

　　八、 上网公告附件

　　1、《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

　　2、《华夏幸福基业股份有限公司独立董事独立意见》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年6月10日

　　证券简称：华夏幸福      证券代码：600340    编号：临2019-110

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分

　　股票期权与限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2019年6月6日

　　●股权激励权益授予数量：股票期权653.50万份，限制性股票653.50万股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）2018年第七次临时股东大会对董事会的授权，公司于2019年6月6日召开第六届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票（以下简称“预留权益”）的授予条件已经成就，同意确定2019年6月6日为授予日，向激励对象授予预留权益。具体情况如下：

　　一、 权益授予情况

　　(一) 本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1. 2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司于2018年6月9日披露了本次激励计划相关事项。

　　2. 2018年6月9日至2018年6月28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》，并于2018年6月30日披露了《华夏幸福基业股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》（                                            公告编号：临2018-145）。

　　3. 2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2018年7月6日披露了《华夏幸福基业股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议公告》（                                            公告编号：临2018-147）、《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年第七次临时股东大会的法律意见》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，公司于2018年7月6日披露了《华夏幸福基业股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（                                            公告编号：临2018-148）。

　　4. 2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整（其中，预留部分股票期权数量调整为653.50万份，预留部分限制性股票数量调整为653.50万股），确定2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。

　　5. 2018年9月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为5,187万份（                                            公告编号：临2018-190）。

　　6. 2018年9月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为4,830.5万股（                                            公告编号：临2018-213）。

　　7. 2018年12月24日，公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，批准注销任海军等6名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计82万份，以及以13.28元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计66万股。

　　8. 2019年1月29日，公司在中登上海分公司完成任海军等6名离职激励对象已获授但尚未行权的82万份股票期权的注销手续。

　　9. 2019年3月12日，公司在中登上海分公司完成任海军等6名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的66万股限制性股票注销登记手续。

　　10. 2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11. 2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，并确定2019年6月6日为授予日，向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万份股票期权，行权价格为29.94元/股；向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了独立意见。

　　(二) 董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本次激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司才可向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票。

　　1. 公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过核查，认为公司向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2019年6月6日为授予日，向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万份股票期权，行权价格为29.94元/股；向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。

　　(三) 权益授予的具体情况

　　1. 股票期权的授予情况

　　（1）授予日：2019年6月6日

　　（2）授予数量：653.50万份

　　（3）授予人数：8名

　　（4）行权价格：29.94元/股

　　（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（6）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　1）股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　3）本次授予的预留部分的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　4）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　①公司未发生以下任一情形：

　　A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　D.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　E.中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　②激励对象未发生以下任一情形：

　　A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　F.中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　③公司层面考核要求

　　本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　④激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“基本合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：

　　■

　　个人当年可行权额度 =个人当年计划行权额度×行权系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

　　（7）激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　2. 限制性股票的授予情况

　　（1）授予日：2019年6月6日

　　（2）授予数量：653.50万股

　　（3）授予人数：8名

　　（4）授予价格：14.97元/股

　　（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（6）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3）本次授予的预留部分的限制性股票的解除限售安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　4）限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

　　①公司未发生以下任一情形：

　　A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　D.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　E.中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　②激励对象未发生以下任一情形：

　　A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　F.中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　③公司层面考核要求

　　本激励计划在2018年-2020会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

　　④激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“基本合格”、“不合格”四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　■

　　个人当年可解除限售额度 =个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

　　（7）激励对象名单及授予情况

　　■

　　3. 关于本次授予的预留部分股票期权行权价格与限制性股票授予价格及行使权益安排的说明

　　（1）根据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票的授予价格为14.97元/股，股票期权的行权价格为29.94元/股。

　　（2）授予价格的确定方法

　　1）预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股14.68元；预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股14.97元。

　　2）预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股29.36元；预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股29.94元。

　　本次预留权益授予的权益价格确定方法及行使权益安排与公司2018年第七次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。监事会对激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。

　　二、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。

　　三、 权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2019年6月6日授予的653.50万份股票期权与653.50万股限制性股票合计需摊销的总费用为11,232.98万元，具体成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权和限制性股票未来不能行权和不能解除限售的情况；2）上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、 独立董事意见

　　独立董事就公司向激励对象授予预留权益事项发表如下意见：

　　1. 本次预留部分股票期权与限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《激励计划》中关于授予日的相关规定；

　　2. 本次拟被授予预留部分股票期权与限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》有关主体资格的规定，与《激励计划》中规定的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、有效；

　　3. 本次授予符合《激励计划》中关于激励对象获授预留部分股票期权与限制性股票的条件的规定，授予条件已经成就；

　　4. 公司向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意本次预留权益的授予日为2019年6月6日，并同意向符合授予条件的8名激励对象授予全部预留部分653.50万股限制性股票及全部预留部分653.50万份股票期权。

　　五、 监事会核查意见

　　公司监事会对本次预留权益确定的授予日、激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

　　1. 本次拟被授予预留权益的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；

　　2. 列入本次激励计划预留权益授予激励对象名单中的8名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予预留权益激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件；

　　3. 公司与预留权益授予激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次向激励对象授予预留权益的获授条件已经成就。

　　4. 监事会同意公司以2019年6月6日为授予日，向8名激励对象授予全部预留部分653.50万份股票期权，行权价格为29.94元/股；向8名激励对象授予全部预留部分653.50万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所就公司本次预留权益授予相关事项发表法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，华夏幸福就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　七、 独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，华夏幸福本次激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，本次预留权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定及向激励对象授予预留的股票期权及限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，华夏幸福不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、 上网公告附件

　　1. 《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

　　2. 《上海信公企业管理咨询有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年6月10日

　　证券代码：600340          证券简称：华夏幸福          公告编号：2019-111

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月28日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月28日

　　至2019年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于2019年6月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记时间：2019年6月24日（星期一） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30。

　　(二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层。

　　(三) 登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年6月24日下午16：30）。

　　六、 其他事项

　　（一） 联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

　　联 系 人：林成红

　　电    话：010-56982988

　　传    真：010-56982989

　　邮    编：100027

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年6月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华夏幸福基业股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月28日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：华夏幸福    证券代码：600340    编号：临2019-112

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 通知债权人的原由

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月6日召开第六届董事会第六十九次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，限制性股票激励对象中4人因离职的原因，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票共计67万股，回购价格为13.28元/股。

　　上述议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销上述67万股限制性股票。注销完成后，公司注册资本和股份总数将减少，注册资本由3,002,591,709元变更为3,001,921,709元，股份总数由3,002,591,709股变更为3,001,921,709股。

　　二、 需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权效力，公司将根据原债权文件的约定继续履行相关债务，并按法定程序继续实施本次回购注销手续。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，可按如下要求向公司申报：

　　（一）申报所需材料

　　1、证明债权债务关系存在的有效债权文件和相关凭证。

　　2、债权人身份证明文件

　　债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时提供有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）申报时间及方式

　　申报地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

　　申报时间：2019年6月10日至2019年7月25日

　　申报方式：债权人可通过现场、邮寄、电子邮件或传真方式以书面形式申报。以邮寄方式申报的，申报日期以寄出日邮戳为准。

　　联系人：齐麟、王梓仪

　　联系电话：010-56982988

　　传真：010-56982989

　　邮编：100027

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年6月10日