本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第257号），现对问询函中相关问题汇总回复如下：

　　1、报告期内，你公司营业收入36.88亿元，同比下降11.62%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.76亿元，同比下降51.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,516.17万元（以下简称“扣非后净利润”），同比下降92.48%。请补充披露以下内容：

　　（1）请说明你公司营业收入、净利润和扣非后净利润均同比下降的原因及合理性；

　　回复如下：

　　1、报告期内的行业特点及市场环境

　　报告期内，汽车行业出现一定程度的下滑，2018年全年汽车销量为2,803.89万辆，较2017年下滑3.07%。其中，乘用车销量为2,367.15万辆，较2017年下滑4.33%；大中型客车销量为15.20万辆，较2017年下滑12.62%。汽车行业的下滑，直接导致公司产品销量、销售收入及净利润的下滑。

　　2、公司主要产品销量情况

　　由于下游汽车行业出现下滑，报告期内，公司主要产品销量较2017年有所下滑，具体情况如下：

　　■

　　因此，由于占公司销售收入比例较大以及产品单价较高的大中型客车空调及小车空调箱产品销量较2017年有所下滑，公司报告期内销售收入较2017年同比下滑11.62%。

　　3、净利润及扣非后净利润下滑原因

　　报告期内，公司销售收入为36.87亿元，较2017年下滑11.62%。净利润及扣非后净利润下滑较多，主要由于以下原因：

　　（1）报告期内，公司整体毛利率较2017年有所下滑，从2017年的28.25%下降到2018年的24.92%，对利润影响较大。

　　（2）报告期内，公司由于全额计提部分客户的应收账款及应收票据，以及计提部分控股子公司的商誉减值，资产减值损失较2017年上升1.01亿元，增长857.70%

　　（3）报告期内，公司出让华漕地块所获得补偿收入及利润计入2018年营业外收入，对当期利润产生正面影响，但该部分利润为非经常性损益，因此对扣非后净利润无影响。

　　（2）你公司各季度净利润分别为3,940.33万元、3,086.59万元、-455.02万元和1.11亿元。请结合你公司各季度销售情况、行业季节性等因素，说明第三季度、第四季度净利润存在波动的原因及合理性

　　回复如下：

　　1、报告期内的行业特点及市场环境：

　　报告期内，汽车行业销量为2,803.89万辆，第一至第四季度销量分别为718.31万辆、687.99万辆、638.65万辆、758.94万辆。其中，乘用车第一至第四季度销量分别为610.02万辆，567.80万辆，543.99万辆，645.34万辆，第三季度销量较去年同期下滑7.74%，第四季度销量较去年同期下滑15.03%，占全年销量的27.26%。

　　2018年大中型客车第一至第四季度销量分别为2.38万辆，4.13万辆，3.46万辆，5.23万辆，第四季度销量占全年销量的34.39%。

　　从以上数据中可以发现，虽然2018年汽车行业出现一定下滑，但汽车行业、尤其是大中型客车的季节性特点还是较为明显。大中型客车行业第四季度行业销量较前三个季度都大幅增长。

　　2、报告期内公司的经营情况

　　报告期内，公司发货量的变化趋势与行业销量的趋势变化相一致。其中大中型客车空调第一至第四季度的销量分别为13,462台、12,996台、11,272台、16,319台，第四季度的销量占全年销量的30.19%，较前三个季度的销量有一定程度增长。而大中型客车空调业务的收入占公司总收入的38.39%。

　　3、报告期内公司毛利率变动情况

　　报告期内，公司第一至第四季度的毛利率分别为26.31%，21.72%，23.74 %，27.67%。第四季度的毛利率较前三季度有一定程度增长，其主要原因是公司大中型客车空调的销量较前三季度有所增加，大中型客车空调业务销售收入较前三季度也相应增加。大中型客车空调的毛利率为39.51%，远高于其他产品的毛利率。

　　4、公司业绩存在季节性波动情况

　　从公司2016-2018年年报显示，公司业绩在过去年度均存在季节性波动情况，具体情况如下：

　　■

　　2、报告期内，你公司营业外收入1.70亿元，占利润总额比例为71.50%，系出让虹桥华漕地块所获得收入。2019年1月2日，你公司披露《关于公司工业用地的公告》，称你公司2018年12月29日与上海市闵行区规划和土地管理局、上海市闵行区华漕镇人民政府签署《华漕镇闵北工业区工-78号地块解约收回及补偿协议书》。2019年2月13日，你公司披露公告称收到上述工业用地被收回的补偿款2.21亿元。

　　（1）请结合上述工业用地的评估情况、周边可比土地价格等分析说明本次交易价格的公允性，并请评估师发表专项意见；

　　回复如下：

　　该工业用地由上海市闵行区规划和土地管理局及公司共同委托上海百盛房地产估价有限责任公司进行评估。根据浦新估字（2018）第D0071号《土地评估报告》，该工业用地的评估值为22,098.62万元。目前该报告由上海市闵行区规划和土地管理局持有。该报告参考相关法律法规、周边可比土地价格等各方面因素完成，本次交易价格公允。

　　（2）请你公司说明出售工业用地相关会计处理的合规性，将相关损益计入2018年的具体依据，并请发表年审会计师发表专项意见。

　　回复如下：

　　公司于2018年12月29日与上海市闵行区规划和土地管理局、上海市闵行区华漕镇人民政府签署《华漕镇闵北工业区工-78号地块解约收回及补偿协议书》，协议书中的第三款“土地产证注销及实物交还”及第四款“其他”中的所述如下：1、“该地块未办理不动产权证，自本协议签订之日起，视为乙方已将目标地块交还甲方。目标地块交还甲方后，由丙方进行管理”；2、“在丙方依本协议向乙方支付前述220986200.00元补偿费用，乙方与甲方就目标地块解约收回及补偿不存在争议。”；3、“本协议自三方盖章或签字之日起生效”。

　　依据仍适用的原《企业会计准则第14号-收入》的收入确认原则：1、本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益很可能流入本公司；5、相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。同时，因该项交易不是公司经常性发生的经营活动，故将该项交易确认为2018年度的营业外收入。

　　该笔补偿费用已于2019年2月收到。

　　综上所述，公司认为公司出售工业用地的相关会计处理合规，将相关损益计入2018年的依据充分。

　　3、报告期内，你公司应收票据及应收账款期末余额24.51亿元，占总资产比例为41.54%。请补充披露以下内容：

　　（1）你公司对上海恒音贸易有限公司、北汽银翔汽车有限公司和重庆北汽幻速汽车销售有限公司的共计5,471.65万元的应收账款计提全额坏账准备。请说明前述三家公司的经营状况、无法还款的证据，并说明你公司2017年度对前述三家公司计提坏账准备的情况；

　　回复如下：

　　公司应收上海恒音贸易有限公司账款之账龄已超过3年以上，且多年无业务往来，按照公司应收账款计提比例，公司需100%计提该笔应收账款的坏账准备。

　　北汽银翔汽车有限公司和重庆北汽幻速汽车销售有限公司均为银翔集团所属公司。银翔集团经营不善、处于停产状态。公司判断已无还款可能，故全额计提北汽银翔汽车有限公司和重庆北汽幻速汽车销售有限公司应收账款。

　　2017年度对上述三家公司计提的坏账准备情况如下：

　　■

　　（2）你公司本期因诉讼核销应收账款265.09万元，本期收回或转回坏账准备金额4,639.50万元。请说明收回或转回的坏账具体情况，是否存在利润调节，并请年审会计师发表专项意见；

　　本期收回或转回的坏账准备均系应收款项收回后按账龄计提法计算的变动额，具体情况如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　公司认为本期收回或转回的坏账准备是合理的，且不存在利润调节的情况。

　　（3）你公司本期应收商业承兑汇票、应收账款坏账准备计提方法发生变更，请说明变更的合理性、对比测算计提方法变更前后对你公司2018年度利润总额和净利润的影响，并请年审会计师发表专项意见。

　　回复如下：

　　1、应收商业承兑汇票坏账准备计提方法变更原因说明

　　一方面，近年来随着各大汽车厂商支付结算方式的改变，各大汽车厂商更多的使用商业承兑票与公司进行结算；另一方面，《电子商业汇票业务管理办法》将电子商业汇票的最长付款期限延长到了1年，导致公司应收商业承兑汇票的余额逐渐增加，公司2016年末、2017年末、2018年末应收商业承兑汇票的金额分别为128,244,366.04元、351,228,002.57元、264,991,199.78元。为了能提供更真实、更准确的会计信息，故对经单独进行减值测试未减值的应收商业承兑汇票进一步参照应收账款之账龄风险组合计提坏账准备。

　　2、应收账款坏账准备计提方法变更原因说明

　　■

　　随着越来越多的客户采用商业票据的方式进行结算，并且公司在对应收商业承兑汇票按照应收账款之账龄风险组合计提坏账准备的情况下，应收款项（应收商业承兑汇票、应收账款）的风险特征没有发生明显的改变和不同，继续按照周转天数和账龄段两个风险组合进行坏账的计提将会导致与实际经营情况不符，对会计信息的可靠性、准确性造成一定的影响。

　　依据《企业会计准则-基本准则》第十二条：企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整的相关规定，公司对原单项重大的应收账款减值测试方式进行了变更。

　　3、计提方法变更前后对2018年度利润总额和净利润的影响

　　■

　　从上表可以看出，因为坏账准备计提方法的变更，会增加公司2018年度净利润14,539,754.36元；占当年合并净利润的比例为7.41%。

　　综上所述，公司认为本期应收商业承兑汇票、应收账款坏账准备计提方法发生变更符合公司业务实际，能更合理反映其相应风险组合应计提的坏账准备。因该项会计估计变更导致的对2018年度净利润增加14,539,754.36元；占当年合并净利润的比例为7.41%，对2018年度净利润为造成重大影响。

　　4、你公司商誉减值损失本期发生额6,132.82万元，其中对北京松芝汽车空调有限公司（以下简称“北京松芝”）1,820.92万元商誉全额计提减值准备，对苏州新同创汽车空调有限公司（以下简称“苏州新同创”）计提商誉减值4,311.90万元。请结合北京松芝、苏州新同创的生产经营状况和财务状况，说明全额计提商誉减值准备的原因及合理性，提供商誉减值测试的计算过程及关键参数的取值，并请年审会计师发表专项意见。

　　回复如下：

　　1、苏州新同创经营及商誉减值测试情况

　　苏州新同创2018年度的生产经营状况和财务状况如下：

　　■

　　管理层认为包括商誉在内的资产组的预计未来现金流可能低于账面价值而存在减值迹象，故进行减值测试，最终根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2019）第083号《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司收购苏州新同创汽车空调有限公司而形成的商誉减值测试项目资产评估报告》的评估结果计提减值准备，金额为4,311.90万元。

　　商誉减值测试过程如下：

　　单位（万元）

　　■

　　商誉减值测试的参数的确认方法如下：

　　■

　　注1：根据苏州新同创发展历史、客户定位、业绩增长数据的分析，以及对期后苏州新同创发展规划、战略布局及市场需求的了解，2019年销售增长率为10%，2020年-2021年保持为13%，2022年-2023年保持为7%。

　　2、北京松芝经营及商誉减值测试情况

　　北京松芝（原北京首钢福田汽车空调器有限公司）位于华北地区，已拥有部分较为成熟的客户资源、相对完善的管理和生产体系。与之可以从市场、技术、生产等各个层面形成良好的互补及协同效应，这符合公司的战略发展方向，故公司董事会决议收购北京松芝67.39%的股权，并于2017年6月完成股权转让事项。

　　北京松芝2018年度的生产经营状况和财务状况如下：

　　■

　　截止2018年12月31日，北京松芝尚未盈利，故公司管理层谨慎估计包括商誉在内的资产组存在减值迹象而进行减值测试，减值测试过程如下：

　　单位：（万元）

　　■

　　商誉减值测试的参数的确认方法如下：

　　■

　　注2：公司根据北京松芝2018年度的经营业绩，给予的预测增长率为年度净利润的增长，具体金额如下：

　　■

　　综上所述，我们认为公司结合北京松芝、苏州新同创的生产经营状况和财务状况的实际情况，对因非同一控制下合并产生的商誉进行减值测试，并根据测试结果计提商誉减值准备，符合企业实际情况，具有合理性。

　　5、报告期内，你公司应付票据及应付账款期初余额20.21亿元，期末余额18.53亿元，一年以内应付账款期末余额9.04亿元，货币资金期末余额4.95亿元。请补充披露以下内容：

　　（1）请结合你公司现金流、资产负债率等情况，说明你公司是否存在流动性风险；

　　回复如下：

　　公司过去三年的主要资产及相关指标情况如下：

　　■

　　截止2019年3月31日，公司货币资金余额4.9399亿元，资产负债率37.49%，应收账款及应收票据余额为26.98亿元，应付票据及应付账款余额17.50亿元。

　　因此，综合以上，公司不存在流动性风险。

　　（2）请说明你公司对一年以内应付账款的还款来源。

　　回复如下：

　　截止2018年末，公司主要流动资产及流动负债情况如下：

　　■

　　此外，截止2018年末，公司已获得各银行综合授信额度为19.995亿元，可满足短期应付账款及其他流动资金需求。

　　因此，公司认为一年以内应付账款的还款来源充分有效。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月6日

　　关于《对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司的年报问询函》的回复

　　大信备字[2019]第4-00030号

　　深圳证券交易所：

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）2018年年报的审计机构，收到贵所《关于对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 257 号）后，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，我们对相关问题进行了认真分析和逐项落实，并就相关事项展开了认真核查，现就有关情况回复如下：

　　问题一：报告期内，你公司营业外收入1.70亿元，占利润总额比例为71.50%，系出让虹桥华漕地块所获得收入。2019年1月2日，你公司披露《关于公司工业用地的公告》，称你公司2018年12月29日与上海市闵行区规划和土地管理局、上海市闵行区华漕镇人民政府签署《华漕镇闵北工业区工-78号地块解约收回及补偿协议书》。2019年2月13日，你公司披露公告称收到上述工业用地被收回的补偿款2.21亿元。

　　请你公司说明出售工业用地相关会计处理的合规性，将相关损益计入2018年的具体依据，并请发表年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　公司于2018年12月29日与上海市闵行区规划和土地管理局、上海市闵行区华漕镇人民政府签署《华漕镇闵北工业区工-78号地块解约收回及补偿协议书》，协议书中的第三款“土地产证注销及实物交还”及第四款“其他”中的所述如下：1、“该地块未办理不动产权证，自本协议签订之日起，视为乙方已将目标地块交还甲方。目标地块交还甲方后，由丙方进行管理”；2、“在丙方依本协议向乙方支付前述2.21亿元补偿费用，乙方与甲方就目标地块解约收回及补偿不存在争议。”；3、“本协议自三方盖章或签字之日起生效”。该笔补偿费用已于2019年2月收到。

　　依据上述合同的签订以及合同的实际执行情况可以看出，公司在2018年12月31日前已将与该土地所有权上的主要风险与报酬已经转移，相关交易金额及成本均能可靠计量，也没有保留与所有权有关的继续管理权，相关经济利益很可能流入公司并在期后已经流入公司，该项经济业务的收入确认符合企业会计准则的相关规定。因为该项经济业务并非公司经营范围所规定的日常经营业务，属于一项偶发性交易，因此公司在2018年确认为营业外收入。综上所述，我们认为公司出售工业用地符合企业实际情况，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　问题二：报告期内，你公司应收票据及应收账款期末余额24.51亿元，占总资产比例为41.54%。请补充披露以下内容：

　　你公司本期因诉讼核销应收账款265.09万元，本期收回或转回坏账准备金额4,639.50万元。请说明收回或转回的坏账具体情况，是否存在利润调节，并请年审会计师发表专项意见；

　　回复：

　　本期收回或转回的坏账准备均系应收款项收回后按账龄计提法计算的变动额，具体如下：（单位：万元）

　　■

　　我们通过执行检查、函证、期后收款的检查、坏账准备计提的重新计算等审计程序后，对应收账款的各项认定予以确认，故我们认为本期收回或转回的坏账准备符合企业的实际情况，具有合理性，不存在利润调节的情况。

　　问题三：你公司本期应收商业承兑汇票、应收账款坏账准备计提方法发生变更，请说明变更的合理性、对比测算计提方法变更前后对你公司2018年度利润总额和净利润的影响，并请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　1）应收商业承兑汇票坏账准备计提方法变更原因说明

　　应收商业承兑汇票坏账准备计提方法变更的主要原因是为了能提供更真实、准确的会计信息，具体情况是：一方面，近年来随着各大汽车厂商支付结算方式的改变，各大汽车厂商更多的使用商业承兑票与公司进行结算；另一方面，《电子商业汇票业务管理办法》将电子商业汇票的最长付款期限延长到了1年，导致公司应收商业承兑汇票的余额逐渐增加，公司2016年末、2017年末、2018年末应收商业承兑汇票的金额分别为128,244,366.04元、351,228,002.57元、264,991,199.78元。为了能提供更真实、更准确的会计信息，故对经单独进行减值测试未减值的应收商业承兑汇票进一步参照应收账款之账龄风险组合计提坏账准备。

　　2）应收账款坏账准备计提方法变更原因说明

　　■

　　随着越来越多的客户采用商业票据的方式进行结算，并且公司在对应收商业承兑汇票按照应收账款之账龄风险组合计提坏账准备的情况下，应收款项（应收商业承兑汇票、应收账款）的风险特征没有发生明显的改变和不同，继续按照周转天数和账龄段两个风险组合进行坏账的计提将会导致与实际经营情况不符，对会计信息的可靠性、准确性造成一定的影响。

　　依据《企业会计准则-基本准则》第十二条：企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整的相关规定，公司对原单项重大的应收账款减值测试方式进行了变更。

　　3）计提方法变更前后对2018年度利润总额和净利润的影响

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　　从上表可以看出，因为坏账准备计提方法的变更，会增加公司2018年度净利润14,539,754.36元；占当年合并净利润的比例为7.41%。

　　综上所述，我们认为公司本期应收商业承兑汇票、应收账款坏账准备计提方法发生变更符合公司业务实际，能更合理反映其相应风险组合应计提的坏账准备。因该项会计估计变更导致的对2018年度净利润增加14,539,754.36元；占当年合并净利润的比例为7.41%。

　　问题四：你公司商誉减值损失本期发生额6,132.82万元，其中对北京松芝汽车空调有限公司（以下简称“北京松芝”）1,820.92万元商誉全额计提减值准备，对苏州新同创汽车空调有限公司（以下简称“苏州新同创”）计提商誉减值4,311.90万元。请结合北京松芝、苏州新同创的生产经营状况和财务状况，说明全额计提商誉减值准备的原因及合理性，提供商誉减值测试的计算过程及关键参数的取值，并请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　苏州新同创2018年度的生产经营状况和财务状况如下：

　　■

　　管理层认为包括商誉在内的资产组的预计未来现金流可能低于账面价值而存在减值迹象，故进行减值测试，最终根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2019）第083号《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司收购苏州新同创汽车空调有限公司而形成的商誉减值测试项目资产评估报告》的评估结果计提减值准备，金额为4,311.90万元。

　　商誉减值测试过程如下：单位（万元）

　　■

　　商誉减值测试的参数的确认方法如下：

　　■

　　注1：根据苏州新同创发展历史、客户定位、业绩增长数据的分析，以及对期后苏州新同创发展规划、战略布局及市场需求的了解，2019年销售增长率为10%，2020年-2021年保持为13%，2022年-2023年保持为7%。

　　北京松芝（原北京首钢福田汽车空调器有限公司）位于华北地区，已拥有部分较为成熟的客户资源、相对完善的管理和生产体系。与之可以从市场、技术、生产等各个层面形成良好的互补及协同效应，这符合公司的战略发展方向，故公司董事会决议收购北京松芝67.39%的股权，并于2017年6月完成股权转让事项。

　　北京松芝2018年度的生产经营状况和财务状况如下：

　　■

　　截止2018年12月31日，北京松芝尚未盈利，故公司管理层谨慎估计包括商誉在内的资产组存在减值迹象而进行减值测试，减值测试过程如下：

　　单位：（万元）

　　■

　　商誉减值测试参数的确认方法如下：

　　■

　　注1：公司根据北京松芝2018年度的经营业绩，给予的预测期增长率为年度净利润的增长，具体金额如下：

　　■

　　综上所述，我们认为公司结合北京松芝、苏州新同创的生产经营状况和财务状况的实际情况，对因非同一控制下合并产生的商誉进行减值测试，并根据测试结果计提商誉减值准备，符合企业实际情况，具有合理性。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　二〇一九年六月六日